此時，防守上海左翼已經沒有意義，防守上海左翼和圍攻上海的國軍奉命撤退，退到蘇州河南岸陣地，在蘇州河北岸留下了一個營的部隊，做象征性抵抗，其實這個營隻剩下了400人，他們防守的陣地叫四行倉庫。
團長謝晉元抱著必死的信念，和日軍在四行倉庫展開激烈的攻防戰，這場戰鬥得到了上海市民的熱烈支持，甚至連杜月笙都派青幫流氓給他們輸送物資，抵抗了四天後，根據老蔣指示，謝晉元帶領剩餘壯士退入英租界。
他們的英勇行為也被拍成了一部電影，叫《八佰》，導演管虎拍攝前找長腿將軍孫元良後人了解情況，遭到網民非議，其實這也好理解，孫元良早就率部隊撤退了，真正防守四行倉庫的是謝晉元。
仗打到這個份上，其實國軍已經完成了既定目標，沒必要在上海和日軍死耗下去了，應該迅速往後撤退，退到預設國防工事，繼續節節抗擊，才是正常思路。
陳誠和顧祝同向蔣提出了這個建議，蔣也同意了，但開始實施的時候，到10月底，蔣突然下令讓國軍繼續在既有陣地和日軍火拚，理由是九國公約大會蔣在11月3日在比利時召開，蔣的腦袋又開始不清醒了，將國家的命運完全寄托在了外人身上。
沒有辦法，國軍在蘇州河南岸和日軍繼續展開殘酷的巷戰，場麵太血腥，就不仔細描述了。
此時日軍大本營的心態非常焦慮，裕仁時刻擔心蘇聯出兵揍他，睡在床上都覺得不踏實，上海日軍雖然逐漸占據優勢，但是這種拉鋸戰一樣的場麵是大本營不願意看到的，他們希望的是快速徹底的摧毀國軍主力。
既然在上海的日軍完成這個目標有困難，日軍大本營也豁出去了，幹脆再壓點本錢，以三個精銳師團組成第十軍，數量超過10萬，火速增援上海，快速殲滅國軍主力。
國軍集合全國70萬精銳，和20萬日軍在上海火拚，已經快支撐不下去了，何況日軍再加入10萬裝備精良的生力軍？
11月4日，日軍第十軍沿著他們明朝老祖先倭寇的步伐，在杭州灣登陸，原先負責防守的張發奎部已經被調去打巷戰了，隻剩下2個連的部隊，哪裏擋得住十萬日軍精銳，杭州灣失守，整個淞滬地區的國軍已經陷入了被包抄的危險中。
陳誠的意見是趕緊撤退，國軍趕緊退入國防工事，利用堅固陣地進行抵抗，老蔣表示部隊再堅持三天，讓友邦人士看看咱們中國軍人的骨氣。
就這樣又拖了三天，到11月8日的時候，日第10軍已經渡過黃浦江，所有日軍均開始展開猛烈進攻，包圍圈已經開始形成，白崇禧急眼了，很不客氣的對老蔣說，軍隊已經開始崩潰了，不撤退也要撤退了，老蔣才下令部隊從上海撤退。
撤退的計劃製定的很詳細，但當時戰場一片混亂，通訊方式又極其落後，有的部隊收到撤退的命令，有的沒收到，正在戰鬥的部隊看到友軍撤退了，都慌了，也加入撤退的行列，當所有的部隊都陷入慌亂時，撤退就變成了潰退，秩序大亂。
很快就演變成日機在天上炸，日軍在地上追的局麵。
幾十萬軍隊擠在路上，成為日軍戰機的活靶子，轟炸機和戰鬥機輪番上陣，狂轟亂炸，短短幾天的時間，國軍就損失了十萬人，實在是萬分可惜，這些都是百戰餘生的老兵了。
軍官們也無法指揮部隊了，大家各自憑本事逃命，胡宗南的警衛人員全部被日本人打死了，幸虧他跑的快，才撿了一條命，薛嶽也差點完蛋了，司機和警衛被機槍打死了，薛嶽也跑的快，跑的時候連續遊過了三條河，這可是冬天，力氣耗盡差點被淹死了，幸虧抓住根木頭才得救。
到11月15日的時候，剩餘的國軍基本跑到了吳福國防工事，驚魂未定的國軍愕然發現，這些花費了巨資的所謂國防工事都是些豆腐渣工程，沒有一項符合標準，唯恐日本人的炮彈瞄不準，很多工事都是直接聳立在地表，甚至有些掩體連頂棚都沒有，準備迎接日軍戰鬥機的掃射。
國軍隻能繼續後撤，12月2日，日軍占領江陰要塞，南京門戶已經被打開。
淞滬地區的戰事已經結束了，國軍傷亡30萬左右，日軍傷亡6萬左右，這個數據是比較通行的講法，如果有更準確的數據來源，大家可以告知。
此戰最大的意義在於，使中國空前的團結，也使日本人空前的失落，鼓舞了中國人的士氣，打擊了日本人的狂妄。
至於失敗的原因有很多，老蔣肯定算頭一個，當斷不斷，三軍受累；主帥也算一個，籌備那麽長時間的對日作戰，居然沒有任何攻克日軍工事的辦法，典型的官僚作風；用兵也有問題，讓21集團軍和日軍四個師團硬杠，不到一天就損失過半，實在失策；當然後勤這些就不說了，無形中降低了國軍的戰鬥力。
事後蔣介石也做了深刻的自我檢討：上海開戰以來，我忠勇戰士在淞滬陣地正與敵人以絕大打擊的時候，敵人以計不得逞，遂趁虛在杭州灣金山衛登陸，這是由於我們對側背的疏忽，且太輕視敵軍，所以將該方麵布防部隊全麵抽調到正麵來，以至整個計劃受了打擊，國家受了很大的損失，這是我統帥應負最大的責任，實在對不起國家。
老蔣講話總是情真意切，但從來不入腦，很快他又要犯錯誤了。
陳誠的一段講話比較含蓄，也比較客觀，算是對老蔣委婉的批評：戰略原是達成政略的一種手段，但是戰爭既啟，就應該以戰略為主，不能因政略牽製戰略。因為戰略獲得勝利的時候，政略的環境就可以跟著好轉；反過來說，如果戰略失敗，就是最初認為有利的政略，亦必跟著惡化。這次戰略受政略的影響極大，乃是國家的不幸，並不是國家的錯誤，因為我國本來準備不足，要希望人家援助的關係。
由於國防工程是豆腐渣，根本起不到防衛的作用，南京門戶已經大開，厚厚的陰影已經籠罩在了南京上空，一群禽獸已經衝過來了。
日本在上海這麽個小地方，和國軍展開百萬級別的軍團大廝殺，居然沒有對華宣戰，對於是否宣戰這個問題，日軍大本營曾經吵得一塌糊塗。
日本政府肯定是想宣戰的，原因很簡單，宣戰以後才能名正言順的獲得被占領地區的財政收入，比如關稅之類的，日軍窮兵黷武，四處征戰，開銷大的不得了，日本政府早就入不敷出了，對於這種能搞錢的機會，肯定不願意錯過。
軍方表示反對，原因也很簡單，宣戰以後，很多國家為了表明立場，可能就會停止和日本貿易，日本這個國家除了鹹魚，啥都缺，一旦中斷國際貿易，沒有了石油、鋼鐵和棉花，日軍隻能拿著棍子作戰了，這也是後來為啥日軍發瘋偷襲珍珠港的原因，就是為了搶占東南亞的石油和橡膠。
日本政府和軍隊吵成一團，裕仁看著不像話，幹脆把領導機構變更了下，成立了一個大本營，內閣成員和軍方大佬都網羅在裏麵，規定打仗之類這樣的大事，由軍方決定就好了，政府隻管執行，這樣的規定出來，國家大權基本就落在了軍方手裏。
1937年11月18日，日本軍方下達1號命令，公布《大本營令》，日本最高領導機構完成了軍事化。
大本營設立以後，討論了下作戰策略，覺得華北日軍已經占據了絕對優勢，給他們安排的重點工作是保持治安，順便打擊國軍殘餘部隊，至於共產黨部隊，暫時沒太考慮，就是這個沒在考慮範圍內的部隊，在後麵8年的時間裏，讓日軍吃盡了苦頭。
在日本陸軍看來，需要重點提防的是蘇聯遠東軍團，應該在滿洲邊境上多派點軍隊駐守，裕仁表示嚴重同意，斯大林的態度琢磨不透，讓他一直非常緊張。
上海已經雲集了30萬日軍精銳，除了第十軍以外，其他部隊已經打了三個月，非常疲倦，日軍大本營建議暫時原地休整，派空軍炸炸南京就好，暫時沒考慮進攻南京。為了統一指揮淞滬地區部隊，日軍大本營設立了華中方麵軍，由上海派遣軍和第十軍組成，方麵軍司令鬆井石根，上海派遣軍司令朝香宮鳩彥王，第十軍司令柳川平助。
對於大本營原地休整的決定，上海派遣軍倒是沒太大意見，但第十軍意見非常大，這支向前輩倭寇學習，在杭州灣玩兩棲登陸作戰成功的部隊，上岸以後就像撚鴨子一樣趕著國軍到處跑，還沒來得及體會和國軍作戰的痛苦，認為國軍不堪一擊，強烈要求繼續追擊，賭咒發誓可以一舉拿下南京。
經過一番並不激烈的爭吵，日軍大本營同意第十軍的意見，12月1日，下達“大陸第8號”命令，命“華中方麵軍司令官與海軍協同，攻占敵國首都南京”。
在某些日本人看來，中國就是一個披著國家外衣的部落聯盟，隻要幹掉領頭的，手下的嘍囉自然就會投降，東北如此，華北如此，日本人開始大膽設想，如果能夠占領首都南京，全體中國人是不是都會投降？
日本人對南京已經誌在必得！
團長謝晉元抱著必死的信念，和日軍在四行倉庫展開激烈的攻防戰，這場戰鬥得到了上海市民的熱烈支持，甚至連杜月笙都派青幫流氓給他們輸送物資，抵抗了四天後，根據老蔣指示，謝晉元帶領剩餘壯士退入英租界。
他們的英勇行為也被拍成了一部電影，叫《八佰》，導演管虎拍攝前找長腿將軍孫元良後人了解情況，遭到網民非議，其實這也好理解，孫元良早就率部隊撤退了，真正防守四行倉庫的是謝晉元。
仗打到這個份上，其實國軍已經完成了既定目標，沒必要在上海和日軍死耗下去了，應該迅速往後撤退，退到預設國防工事，繼續節節抗擊，才是正常思路。
陳誠和顧祝同向蔣提出了這個建議，蔣也同意了，但開始實施的時候，到10月底，蔣突然下令讓國軍繼續在既有陣地和日軍火拚，理由是九國公約大會蔣在11月3日在比利時召開，蔣的腦袋又開始不清醒了，將國家的命運完全寄托在了外人身上。
沒有辦法，國軍在蘇州河南岸和日軍繼續展開殘酷的巷戰，場麵太血腥，就不仔細描述了。
此時日軍大本營的心態非常焦慮，裕仁時刻擔心蘇聯出兵揍他，睡在床上都覺得不踏實，上海日軍雖然逐漸占據優勢，但是這種拉鋸戰一樣的場麵是大本營不願意看到的，他們希望的是快速徹底的摧毀國軍主力。
既然在上海的日軍完成這個目標有困難，日軍大本營也豁出去了，幹脆再壓點本錢，以三個精銳師團組成第十軍，數量超過10萬，火速增援上海，快速殲滅國軍主力。
國軍集合全國70萬精銳，和20萬日軍在上海火拚，已經快支撐不下去了，何況日軍再加入10萬裝備精良的生力軍？
11月4日，日軍第十軍沿著他們明朝老祖先倭寇的步伐，在杭州灣登陸，原先負責防守的張發奎部已經被調去打巷戰了，隻剩下2個連的部隊，哪裏擋得住十萬日軍精銳，杭州灣失守，整個淞滬地區的國軍已經陷入了被包抄的危險中。
陳誠的意見是趕緊撤退，國軍趕緊退入國防工事，利用堅固陣地進行抵抗，老蔣表示部隊再堅持三天，讓友邦人士看看咱們中國軍人的骨氣。
就這樣又拖了三天，到11月8日的時候，日第10軍已經渡過黃浦江，所有日軍均開始展開猛烈進攻，包圍圈已經開始形成，白崇禧急眼了，很不客氣的對老蔣說，軍隊已經開始崩潰了，不撤退也要撤退了，老蔣才下令部隊從上海撤退。
撤退的計劃製定的很詳細，但當時戰場一片混亂，通訊方式又極其落後，有的部隊收到撤退的命令，有的沒收到，正在戰鬥的部隊看到友軍撤退了，都慌了，也加入撤退的行列，當所有的部隊都陷入慌亂時，撤退就變成了潰退，秩序大亂。
很快就演變成日機在天上炸，日軍在地上追的局麵。
幾十萬軍隊擠在路上，成為日軍戰機的活靶子，轟炸機和戰鬥機輪番上陣，狂轟亂炸，短短幾天的時間，國軍就損失了十萬人，實在是萬分可惜，這些都是百戰餘生的老兵了。
軍官們也無法指揮部隊了，大家各自憑本事逃命，胡宗南的警衛人員全部被日本人打死了，幸虧他跑的快，才撿了一條命，薛嶽也差點完蛋了，司機和警衛被機槍打死了，薛嶽也跑的快，跑的時候連續遊過了三條河，這可是冬天，力氣耗盡差點被淹死了，幸虧抓住根木頭才得救。
到11月15日的時候，剩餘的國軍基本跑到了吳福國防工事，驚魂未定的國軍愕然發現，這些花費了巨資的所謂國防工事都是些豆腐渣工程，沒有一項符合標準，唯恐日本人的炮彈瞄不準，很多工事都是直接聳立在地表，甚至有些掩體連頂棚都沒有，準備迎接日軍戰鬥機的掃射。
國軍隻能繼續後撤，12月2日，日軍占領江陰要塞，南京門戶已經被打開。
淞滬地區的戰事已經結束了，國軍傷亡30萬左右，日軍傷亡6萬左右，這個數據是比較通行的講法，如果有更準確的數據來源，大家可以告知。
此戰最大的意義在於，使中國空前的團結，也使日本人空前的失落，鼓舞了中國人的士氣，打擊了日本人的狂妄。
至於失敗的原因有很多，老蔣肯定算頭一個，當斷不斷，三軍受累；主帥也算一個，籌備那麽長時間的對日作戰，居然沒有任何攻克日軍工事的辦法，典型的官僚作風；用兵也有問題，讓21集團軍和日軍四個師團硬杠，不到一天就損失過半，實在失策；當然後勤這些就不說了，無形中降低了國軍的戰鬥力。
事後蔣介石也做了深刻的自我檢討：上海開戰以來，我忠勇戰士在淞滬陣地正與敵人以絕大打擊的時候，敵人以計不得逞，遂趁虛在杭州灣金山衛登陸，這是由於我們對側背的疏忽，且太輕視敵軍，所以將該方麵布防部隊全麵抽調到正麵來，以至整個計劃受了打擊，國家受了很大的損失，這是我統帥應負最大的責任，實在對不起國家。
老蔣講話總是情真意切，但從來不入腦，很快他又要犯錯誤了。
陳誠的一段講話比較含蓄，也比較客觀，算是對老蔣委婉的批評：戰略原是達成政略的一種手段，但是戰爭既啟，就應該以戰略為主，不能因政略牽製戰略。因為戰略獲得勝利的時候，政略的環境就可以跟著好轉；反過來說，如果戰略失敗，就是最初認為有利的政略，亦必跟著惡化。這次戰略受政略的影響極大，乃是國家的不幸，並不是國家的錯誤，因為我國本來準備不足，要希望人家援助的關係。
由於國防工程是豆腐渣，根本起不到防衛的作用，南京門戶已經大開，厚厚的陰影已經籠罩在了南京上空，一群禽獸已經衝過來了。
日本在上海這麽個小地方，和國軍展開百萬級別的軍團大廝殺，居然沒有對華宣戰，對於是否宣戰這個問題，日軍大本營曾經吵得一塌糊塗。
日本政府肯定是想宣戰的，原因很簡單，宣戰以後才能名正言順的獲得被占領地區的財政收入，比如關稅之類的，日軍窮兵黷武，四處征戰，開銷大的不得了，日本政府早就入不敷出了，對於這種能搞錢的機會，肯定不願意錯過。
軍方表示反對，原因也很簡單，宣戰以後，很多國家為了表明立場，可能就會停止和日本貿易，日本這個國家除了鹹魚，啥都缺，一旦中斷國際貿易，沒有了石油、鋼鐵和棉花，日軍隻能拿著棍子作戰了，這也是後來為啥日軍發瘋偷襲珍珠港的原因，就是為了搶占東南亞的石油和橡膠。
日本政府和軍隊吵成一團，裕仁看著不像話，幹脆把領導機構變更了下，成立了一個大本營，內閣成員和軍方大佬都網羅在裏麵，規定打仗之類這樣的大事，由軍方決定就好了，政府隻管執行，這樣的規定出來，國家大權基本就落在了軍方手裏。
1937年11月18日，日本軍方下達1號命令，公布《大本營令》，日本最高領導機構完成了軍事化。
大本營設立以後，討論了下作戰策略，覺得華北日軍已經占據了絕對優勢，給他們安排的重點工作是保持治安，順便打擊國軍殘餘部隊，至於共產黨部隊，暫時沒太考慮，就是這個沒在考慮範圍內的部隊，在後麵8年的時間裏，讓日軍吃盡了苦頭。
在日本陸軍看來，需要重點提防的是蘇聯遠東軍團，應該在滿洲邊境上多派點軍隊駐守，裕仁表示嚴重同意，斯大林的態度琢磨不透，讓他一直非常緊張。
上海已經雲集了30萬日軍精銳，除了第十軍以外，其他部隊已經打了三個月，非常疲倦，日軍大本營建議暫時原地休整，派空軍炸炸南京就好，暫時沒考慮進攻南京。為了統一指揮淞滬地區部隊，日軍大本營設立了華中方麵軍，由上海派遣軍和第十軍組成，方麵軍司令鬆井石根，上海派遣軍司令朝香宮鳩彥王，第十軍司令柳川平助。
對於大本營原地休整的決定，上海派遣軍倒是沒太大意見，但第十軍意見非常大，這支向前輩倭寇學習，在杭州灣玩兩棲登陸作戰成功的部隊，上岸以後就像撚鴨子一樣趕著國軍到處跑，還沒來得及體會和國軍作戰的痛苦，認為國軍不堪一擊，強烈要求繼續追擊，賭咒發誓可以一舉拿下南京。
經過一番並不激烈的爭吵，日軍大本營同意第十軍的意見，12月1日，下達“大陸第8號”命令，命“華中方麵軍司令官與海軍協同，攻占敵國首都南京”。
在某些日本人看來，中國就是一個披著國家外衣的部落聯盟，隻要幹掉領頭的，手下的嘍囉自然就會投降，東北如此，華北如此，日本人開始大膽設想，如果能夠占領首都南京，全體中國人是不是都會投降？
日本人對南京已經誌在必得！