日本人的胃口很大，派了兩個師團，選了兩個登陸點，計劃玩個穿插包圍，控製京滬鐵路，切斷上海和南京的交通，將上海的國軍包圍起來一鍋燴。
很明顯，此時阻擊登陸的日軍才是關鍵，處於包圍圈內的上海日軍已經不是重點，國軍迅速調整策略，重新組建了兩個集團軍，分別擔任圍攻上海日軍和阻擊登陸日軍的任務，張治中率領第9集團軍，繼續圍攻上海日軍，陳誠任15集團軍司令官，負責阻擊登陸日軍。
老蔣和日本人在上海玩命，全國人民都看在眼裏，各地的軍頭們不敢再藏私，紛紛派出看家的隊伍，共赴國難，川軍、桂軍、湘軍、滇軍等等都出動了，在家鄉父老的夾道歡送下，第一次感受到了當兵的榮譽。
到了25日的時候，第9集團軍和上海日軍形成了對峙，工事內的日軍開始穩定了，但登陸部隊心態開始有點崩潰了。
心態崩潰的原因是理想和現實出現了嚴重偏差，日軍待在國內的時候，滿耳朵聽到的都是國軍如何無能，戰鬥意誌如何薄弱，2萬皇軍可以攆著30萬東北軍到處跑，和國軍打仗就像大人和小孩打架一樣，比旅遊還好玩，這種話聽多了以後，士兵們開始激動了，聽到和國軍作戰，腎上腺素開始飆升，生怕跑慢了，好處都被別人搶走了。
到了25日的時候，國軍的空軍已經基本拚光了，日軍轟炸機已經肆無忌憚了，成堆的炸彈往登陸點丟，一炮半個足球場的艦炮玩命的射，成排的榴彈炮群清倉大甩賣，準備用充足的火力在各個登陸點製造出無人區。
實際上，日軍在中國還從沒下過這麽大的本錢，鼻孔九十度朝天的日軍充分相信，在強大到堪稱殘忍的極度火力覆蓋下，在北方溫順的像鵪鶉一樣的國軍，應該已經被嚇尿了，集體逃跑是國軍唯一的選擇。
可這次他們失算了，在鋪天蓋地炸藥製造的漫天硝煙中，國軍將士沒有絲毫退縮，向登陸日軍發起了無數次死亡衝擊，前排倒下了，後排繼續上，子彈打完了用刺刀，沒有刺刀了就肉搏，渾身血汙的國軍士兵發出瘮人的嘶吼聲，到處都是殘肢斷臂，屍橫遍野，讓增援日軍毛骨悚然，這哪裏是旅遊勝地？分明是人間地獄！
由於國軍頑強阻擊，增援的兩個師團日軍被固定在灘頭，動彈不得，傷亡慘重，隨著國軍攻擊強度不斷加大，鬆井石根老鬼子著急了，趕緊向大本營呼叫增援。
8月31日，日軍大本營決定向上海增派陸海兩路援軍。
得到增援的日軍實力大增，9月5日，日軍封鎖東南沿海，9月6日，日軍攻克海邊重鎮寶山縣，從此得到了穩固的灘頭陣地。
防守寶山縣的是98師94旅583團第1營，營長叫姚子青，黃埔軍校六期生，麵對日寇的海陸空立體進攻，全營官兵沒有一個逃兵，與日軍血戰8天，最後全部壯烈犧牲，隻剩下一個奉命向上級報告的士兵，他們的英勇行為被拍成了一部電影，叫《扞衛者》，非常寫實，大家可以看看。
寶山失守後，上海北邊的門戶羅店就顯得至關重要，雙方在羅店展開慘烈的爭奪戰，日軍占據火力優勢，國軍士兵悍不畏死，用性命彌補火力的不足，雙方打成一團，日軍又無法推進了。
由於國軍喪失製空權，日軍轟炸機可以肆無忌憚延伸轟炸，國軍的補給開始變得困難，前線士兵缺糧少彈，激戰一天，甚至連一口飯都沒的吃，即使有糧食，也不敢生火做飯，隻要冒起煙霧，就會遭到日軍轟炸，落後的工業也無法生產戰地速食品，戰士們的最基本的生活都得不到保障，戰鬥力從何而來？國軍已經無法保持攻勢。
國府也認識到了這個問題，調整了軍事部署，9月6日將上海的國軍調整為三個集團軍：張發奎集團，負責防守浦東，簡單理解為防守上海的右邊；張治中集團，負責繼續圍攻上海的日軍；陳誠集團，負責防守江岸，簡單理解為防守上海的左邊。
此時國軍基本進入防守階段。
這種狀態是日軍大本營不願意看到的，他們希望速戰速決，畢竟蘇聯人在東北邊上虎視眈眈，讓裕仁鬼子坐臥不寧，為了盡快打垮國軍，大本營決定再派三個精銳師團日軍增援上海，務求一擊必殺。
動員如此規模的日軍，需要比較長的時間，9月12日-9月30日，此時日軍增援部隊還沒有到，陳誠帶著部隊在羅店和日軍死磕，雙方勢均力敵，打的血肉橫飛，但是誰也吃不掉誰，戰場呈現膠著狀態。
老蔣起家的部隊，第1軍表現神勇，在羅店和11師團死戰，全軍官兵旅以下軍官傷亡80%，實際上已經被打殘了，胡宗南居然一聲不吭，如果不是顧祝同打電話了解到實際情況，將第1軍換下來休整，胡都準備自己扛槍上第一線了，差點把老蔣的心頭肉徹底整沒了。
在雙方打成一團時，日軍的增援部隊開始陸續抵達，各地國軍也陸續開到，雙方都將援軍投入羅店方向，開始絞肉機一般的作戰，戰鬥逐步白熱化。
在整個9月份，在占據海陸空絕對優勢火力的情況下，日軍傷亡人，在羅店方向僅僅推進了3公裏，陳誠依然將陣地牢牢控製在手中，上海的左翼依然安全。
日軍將國軍全部包餃子的計劃已經失敗了。
10月1日，增援的日軍三個師團全部到達上海，精銳師團的加入，讓日軍實力大增，鬆井石根修改了作戰計劃，既然羅店這塊骨頭不好啃，他決定集中進攻蘊藻浜一線，計劃拿下大場，直接切斷京滬鐵路，準備將圍攻上海日軍的國軍包個餃子。
日軍修訂作戰計劃很容易，海軍已經控製了海岸線，空軍擁有了絕對製空權，陸軍牢牢控製灘頭陣地，增援部隊想向哪裏轉移就向哪裏轉移。國軍情況要糟糕的多，白天根本不敢調動部隊，一動就挨炸，隻能晚上偷偷行軍。
截至10月14日，防守蘊藻浜的僅3個師被打殘，其中一個師隻剩下幾百人，國軍實在扛不住了，蘊藻浜丟失，圍攻上海日軍的中央集團軍左側暴露，陷入危險。
此時一支國軍生力軍加入，讓陳誠看到了奪回蘊藻浜的希望，這支生力軍就是桂軍第21集團軍，剛剛從廣西長途跋涉而至，其中就有北伐“鋼軍”第七軍，素來以能打硬仗著稱，白崇禧對自己的這支部隊有強烈的信心。
在白崇禧的建議下，第21集團軍決定對蘊藻浜的日軍進行全麵反擊，10月21日19時，炮兵開始炮火準備，21集團軍做好衝鋒準備。
巧合的是，21集團軍進攻的方向，正是日軍主力13師團和9師團進攻的方向，各自的精銳部隊硬碰硬，猛烈的撞擊在了一起。
這場戰鬥注定是一場悲劇，國軍的炮火在日軍麵前就跟玩具似的，射程不夠遠，威力不夠大，數量不夠多，還沒放兩炮就被日軍壓製住了，正麵衝鋒的桂軍士兵勇猛無比，但大多數連鬼子的人影都沒看到，就被鬼子的炮火覆蓋了，化作戰場亡魂。
僅旅長就傷亡4人，團長傷亡10人，營連以下軍官傷亡過半，士兵就更不用說了，隻一個照麵，生龍活虎的桂軍就被徹底打殘，日軍損失微乎其微，此消彼長，日軍迅速向前推進，占領大場鎮，圍攻上海的國軍受到嚴重威脅。
很明顯，此時阻擊登陸的日軍才是關鍵，處於包圍圈內的上海日軍已經不是重點，國軍迅速調整策略，重新組建了兩個集團軍，分別擔任圍攻上海日軍和阻擊登陸日軍的任務，張治中率領第9集團軍，繼續圍攻上海日軍，陳誠任15集團軍司令官，負責阻擊登陸日軍。
老蔣和日本人在上海玩命，全國人民都看在眼裏，各地的軍頭們不敢再藏私，紛紛派出看家的隊伍，共赴國難，川軍、桂軍、湘軍、滇軍等等都出動了，在家鄉父老的夾道歡送下，第一次感受到了當兵的榮譽。
到了25日的時候，第9集團軍和上海日軍形成了對峙，工事內的日軍開始穩定了，但登陸部隊心態開始有點崩潰了。
心態崩潰的原因是理想和現實出現了嚴重偏差，日軍待在國內的時候，滿耳朵聽到的都是國軍如何無能，戰鬥意誌如何薄弱，2萬皇軍可以攆著30萬東北軍到處跑，和國軍打仗就像大人和小孩打架一樣，比旅遊還好玩，這種話聽多了以後，士兵們開始激動了，聽到和國軍作戰，腎上腺素開始飆升，生怕跑慢了，好處都被別人搶走了。
到了25日的時候，國軍的空軍已經基本拚光了，日軍轟炸機已經肆無忌憚了，成堆的炸彈往登陸點丟，一炮半個足球場的艦炮玩命的射，成排的榴彈炮群清倉大甩賣，準備用充足的火力在各個登陸點製造出無人區。
實際上，日軍在中國還從沒下過這麽大的本錢，鼻孔九十度朝天的日軍充分相信，在強大到堪稱殘忍的極度火力覆蓋下，在北方溫順的像鵪鶉一樣的國軍，應該已經被嚇尿了，集體逃跑是國軍唯一的選擇。
可這次他們失算了，在鋪天蓋地炸藥製造的漫天硝煙中，國軍將士沒有絲毫退縮，向登陸日軍發起了無數次死亡衝擊，前排倒下了，後排繼續上，子彈打完了用刺刀，沒有刺刀了就肉搏，渾身血汙的國軍士兵發出瘮人的嘶吼聲，到處都是殘肢斷臂，屍橫遍野，讓增援日軍毛骨悚然，這哪裏是旅遊勝地？分明是人間地獄！
由於國軍頑強阻擊，增援的兩個師團日軍被固定在灘頭，動彈不得，傷亡慘重，隨著國軍攻擊強度不斷加大，鬆井石根老鬼子著急了，趕緊向大本營呼叫增援。
8月31日，日軍大本營決定向上海增派陸海兩路援軍。
得到增援的日軍實力大增，9月5日，日軍封鎖東南沿海，9月6日，日軍攻克海邊重鎮寶山縣，從此得到了穩固的灘頭陣地。
防守寶山縣的是98師94旅583團第1營，營長叫姚子青，黃埔軍校六期生，麵對日寇的海陸空立體進攻，全營官兵沒有一個逃兵，與日軍血戰8天，最後全部壯烈犧牲，隻剩下一個奉命向上級報告的士兵，他們的英勇行為被拍成了一部電影，叫《扞衛者》，非常寫實，大家可以看看。
寶山失守後，上海北邊的門戶羅店就顯得至關重要，雙方在羅店展開慘烈的爭奪戰，日軍占據火力優勢，國軍士兵悍不畏死，用性命彌補火力的不足，雙方打成一團，日軍又無法推進了。
由於國軍喪失製空權，日軍轟炸機可以肆無忌憚延伸轟炸，國軍的補給開始變得困難，前線士兵缺糧少彈，激戰一天，甚至連一口飯都沒的吃，即使有糧食，也不敢生火做飯，隻要冒起煙霧，就會遭到日軍轟炸，落後的工業也無法生產戰地速食品，戰士們的最基本的生活都得不到保障，戰鬥力從何而來？國軍已經無法保持攻勢。
國府也認識到了這個問題，調整了軍事部署，9月6日將上海的國軍調整為三個集團軍：張發奎集團，負責防守浦東，簡單理解為防守上海的右邊；張治中集團，負責繼續圍攻上海的日軍；陳誠集團，負責防守江岸，簡單理解為防守上海的左邊。
此時國軍基本進入防守階段。
這種狀態是日軍大本營不願意看到的，他們希望速戰速決，畢竟蘇聯人在東北邊上虎視眈眈，讓裕仁鬼子坐臥不寧，為了盡快打垮國軍，大本營決定再派三個精銳師團日軍增援上海，務求一擊必殺。
動員如此規模的日軍，需要比較長的時間，9月12日-9月30日，此時日軍增援部隊還沒有到，陳誠帶著部隊在羅店和日軍死磕，雙方勢均力敵，打的血肉橫飛，但是誰也吃不掉誰，戰場呈現膠著狀態。
老蔣起家的部隊，第1軍表現神勇，在羅店和11師團死戰，全軍官兵旅以下軍官傷亡80%，實際上已經被打殘了，胡宗南居然一聲不吭，如果不是顧祝同打電話了解到實際情況，將第1軍換下來休整，胡都準備自己扛槍上第一線了，差點把老蔣的心頭肉徹底整沒了。
在雙方打成一團時，日軍的增援部隊開始陸續抵達，各地國軍也陸續開到，雙方都將援軍投入羅店方向，開始絞肉機一般的作戰，戰鬥逐步白熱化。
在整個9月份，在占據海陸空絕對優勢火力的情況下，日軍傷亡人，在羅店方向僅僅推進了3公裏，陳誠依然將陣地牢牢控製在手中，上海的左翼依然安全。
日軍將國軍全部包餃子的計劃已經失敗了。
10月1日，增援的日軍三個師團全部到達上海，精銳師團的加入，讓日軍實力大增，鬆井石根修改了作戰計劃，既然羅店這塊骨頭不好啃，他決定集中進攻蘊藻浜一線，計劃拿下大場，直接切斷京滬鐵路，準備將圍攻上海日軍的國軍包個餃子。
日軍修訂作戰計劃很容易，海軍已經控製了海岸線，空軍擁有了絕對製空權，陸軍牢牢控製灘頭陣地，增援部隊想向哪裏轉移就向哪裏轉移。國軍情況要糟糕的多，白天根本不敢調動部隊，一動就挨炸，隻能晚上偷偷行軍。
截至10月14日，防守蘊藻浜的僅3個師被打殘，其中一個師隻剩下幾百人，國軍實在扛不住了，蘊藻浜丟失，圍攻上海日軍的中央集團軍左側暴露，陷入危險。
此時一支國軍生力軍加入，讓陳誠看到了奪回蘊藻浜的希望，這支生力軍就是桂軍第21集團軍，剛剛從廣西長途跋涉而至，其中就有北伐“鋼軍”第七軍，素來以能打硬仗著稱，白崇禧對自己的這支部隊有強烈的信心。
在白崇禧的建議下，第21集團軍決定對蘊藻浜的日軍進行全麵反擊，10月21日19時，炮兵開始炮火準備，21集團軍做好衝鋒準備。
巧合的是，21集團軍進攻的方向，正是日軍主力13師團和9師團進攻的方向，各自的精銳部隊硬碰硬，猛烈的撞擊在了一起。
這場戰鬥注定是一場悲劇，國軍的炮火在日軍麵前就跟玩具似的，射程不夠遠，威力不夠大，數量不夠多，還沒放兩炮就被日軍壓製住了，正麵衝鋒的桂軍士兵勇猛無比，但大多數連鬼子的人影都沒看到，就被鬼子的炮火覆蓋了，化作戰場亡魂。
僅旅長就傷亡4人，團長傷亡10人，營連以下軍官傷亡過半，士兵就更不用說了，隻一個照麵，生龍活虎的桂軍就被徹底打殘，日軍損失微乎其微，此消彼長，日軍迅速向前推進，占領大場鎮，圍攻上海的國軍受到嚴重威脅。