雖然大本營沒有準備在上海搞事，但日本人也沒想著丟掉上海這個據點，1.28淞滬事變之後，日本人派海軍陸戰隊駐守上海，沿著日租界到碼頭一線修建了堅固的軍事設施，尤其是租界，被修成了一個超級軍事堡壘，裏麵的機關學校商店和住宅區都被改造成立了軍事掩體，重點地區用鋼板加固，確保可以承受重炮攻擊，還儲存了大量武器彈藥。
日本人在這種重大施工項目中有沒有貪汙受賄不清楚，但至少沒有偷工減料，工事都修建的極其紮實。
截至1937年，日軍在上海周邊的所有軍隊加起來也就一萬五千人左右，其中陸上5000人左右，海軍1萬人左右，很明顯人數不足，不過日本人一直擅長的隱蔽戰線發揮了重大作用，收買了國府一些關鍵崗位的漢奸，比如上海市政府的秘書王長春，這家夥把上海市政府的情報檔案館都搬空了，全部賣給了日本人，使得日本人對國軍單向透明。
1937年8月9日，兩個日本兵酒後駕車硬闖虹橋機場，被國軍士兵開槍擊斃，得知消息之後，日本人非常激動，表示大日本皇軍的尊嚴不容玷汙，要求國軍拆除上海市區所有軍事設施，國軍立即滾蛋。上海市長俞鴻鈞這次非常硬氣，表示上海是中國的領土，要滾也是日本人滾。
第二天，日本內閣就火速通過了向上海派遣援軍的議案，經曆過9.18事件和7.7事變，日軍對國軍的戰鬥力極其蔑視，聽說到上海參戰，海陸空三軍都極其興奮，抱著到上海旅遊的心態踴躍報名參加。
8月11日，國府召開最高國防會議，按照預案，決定先下手為強，集中優勢兵力迅速幹掉上海地區的5000日軍，同時封鎖江陰長江江麵，關門打狗，將在長江裏的日軍艦隊全部幹掉。
負責會議記錄的是汪精衛的秘書黃浚，這家夥是個漢奸，國軍作戰部隊還沒有得到指示，日軍就已經收到消息，在12日國軍封鎖江陰要塞之前，日本艦隊和商船已經全部順江而下，集體成功跑路。
8月11日會議結束的當天，張治中就帶著87師和88師兩個德械師連夜出發，12日全部進入攻擊位置，同時，陳誠的土木係、宋子文的稅警總隊、胡宗南的第一軍全部奉命趕往上海地區，空軍也全部向上海周邊集中，老蔣這次沒有藏私，把家底全部亮出來了，國軍心中都憋著一口氣，準備拿上海的日軍發泄一下。
一切準備就緒之後，張治中向蔣介石請示，是否可以在13日淩晨發動進攻？此時日軍援軍未到，國軍兵力占據數量優勢，發動進攻又比較突然，張治中信心很足。
可事到臨頭，老蔣居然命令暫停進攻，因為列強們建議把上海設為“不設防城市”，讓對列強寄托著無限希望的蔣介石耳根子頓時軟了。
凡事都要掌握主動性，分清主要矛盾和次要矛盾，以鬥爭才能求得真正的和平，這些毛教員掌握的滾瓜爛熟的哲學思想，老蔣楞是一點都沒學到，每到關鍵時候，就要犯糊塗，並且還要一犯再犯。
軍事是為政治服務的，當能夠用談判解決問題時，政治就是主要矛盾，軍事就是次要矛盾，當不能夠用談判解決問題時，隻能動拳頭時，軍事就上升為主要矛盾，政治暫時居於次要矛盾，矛盾關係隨時在轉化，隻有最清醒的頭腦，才能透過複雜的表象看到問題的本質。
既然已經決定了打日本人，那麽軍事行動就成為當前麵臨的主要問題，隻要解決了上海的日本人，就掌握了主動權，到時候再聽聽列強們的意見也不遲。
可惜的是，老蔣不懂得這些，在國軍占據優勢的情況下，決定暫時不打，充分展現君子作風，給日本人留足了調兵遣將的時間。
地麵部隊沒打起來，空軍先幹起來了，14日早上，狂風暴雨，日軍航空母艦上的飛機沒敢起飛，但國軍飛機起飛了，把日本海軍陸戰隊和艦隊炸的損失慘重，引發上海市民圍觀，他們紛紛跑到大樓頂上，為中國空軍加油歡呼。
日軍出動台灣的空軍進行阻擊，雙方展開空戰，由於雙方空戰的地點是鬧市區，有些炸彈掉在了密集的人群中，給老百姓造成巨大傷亡，現場鮮血居然匯集成小溪，潺潺流進下水道，殘肢斷臂堆積如山，慘不忍睹。
作為一個有良心的將領，張治中也看到了這一幕，他徹底怒了，決心用這群畜生的血來洗刷他們犯下的罪孽，14日下午，下令總攻，國軍向日軍各個據點展開猛烈進攻，此時國軍5萬左右，全是最精銳的部隊，日軍大約5千人，軍隊數量10：1，不出意外的話，應該可以迅速將上海陸地上的鬼子全部幹掉。
可幺蛾子出現了，國軍傷亡慘重，但進展卻甚微，主要原因是日本人的防禦工事之牢固，超出了國軍的想象，國軍從德國進口的超長射程重炮都無法摧毀，官兵們隻能迎著日軍的彈雨反複衝鋒，打到晚上的時候，傷亡了超過1000人，日軍陣地巋然不動。
知己知彼，方能百戰不殆，日軍一直在很用心的在收集國軍的信息，國軍高層好像沒有這個習慣，和嘴炮一樣，空有一腔熱情，偵察工作沒落到實處，代價就是官兵們年輕的生命。
其實對付這種堅固的碉堡，最好的辦法就是燃燒彈，這玩意德國就有，希特勒也不介意出售給中國，如果當時國軍能裝備點這玩意，上海的日軍連下海的機會都不會有，全部都要變成烤豬，可惜的是，曆史就和人生一樣，沒有重來的機會。
進攻受挫，蔣介石當晚又下達了停止進攻的命令，沒人知道他為啥要犯這個神經病，於是15日和16日，國軍停止全線進攻，張治中不敢違抗命令，但是把這道命令打了個折，改為局部進攻，占領了幾個據點，幹掉了一些鬼子，持續的攻擊讓日軍指揮官長穀川清非常緊張，向國內求援，表示我部雖然很猛，但是架不住對方人多，現在已經非常疲倦，希望趕緊派援兵來，不然上海駐軍就要集體死啦死啦地。
日軍大本營急了，16日晚上從旅順派了大約1400人，立即出發增援上海。
得知這個消息後，蔣介石突然恍然大悟，原來上海的日軍是可以有援軍的，終於想通了這麽深刻的道理後，16日晚上，蔣命令張治中再次發起總攻，務求在日本援軍到達之前，徹底幹掉上海的日軍。
然後又是一陣血淋淋的衝鋒，國軍官兵非常英勇，死傷非常慘重，為了爭奪一所學校，就犧牲掉一個營的官兵，沒辦法，領導犯下的錯，士兵隻能用命來填。
打到18日的時候，雖然占領了一些陣地，但大量工事依然掌握在日軍手裏，他們躲在碉堡裏不停放槍，奪取任何一個，都要付出巨大的犧牲和漫長的時間。
在這個關鍵的時刻，蔣又下令停止進攻，因為美英法正式提出，將上海設為中立區，蔣介石又看到了希望，繼續做蠢事。此時日軍增援部隊已經到達上海，有了底氣的日本政府立即拒絕了三國的建議，蔣介石被耍了，惱羞成怒，下令繼續進攻。
這次國軍攻勢非常猛烈，雙方開始殘酷的巷戰，逐屋爭奪，還打出了一個小高潮，一度打到匯山碼頭，但遭到日軍艦炮的猛烈轟擊，艦炮的威力非常大，一炮下去半個足球場就沒了，站在碼頭上，不是被炸死就是被震死，國軍哪裏守得住，損失慘重，立即就退了回來。
一陣血腥的混戰，國軍依然沒能實現把上海的日軍趕下海的目標。
日本國內的援軍已經快到了，第3師團和第11師團已經被動員起來，日本鄉親們熱烈歡送他們的禽獸軍團，激動的熱淚盈眶，用顫抖的手和激動的心送上鮮花和掌聲，表達了打劫愉快的美好祝福。
日本人在這種重大施工項目中有沒有貪汙受賄不清楚，但至少沒有偷工減料，工事都修建的極其紮實。
截至1937年，日軍在上海周邊的所有軍隊加起來也就一萬五千人左右，其中陸上5000人左右，海軍1萬人左右，很明顯人數不足，不過日本人一直擅長的隱蔽戰線發揮了重大作用，收買了國府一些關鍵崗位的漢奸，比如上海市政府的秘書王長春，這家夥把上海市政府的情報檔案館都搬空了，全部賣給了日本人，使得日本人對國軍單向透明。
1937年8月9日，兩個日本兵酒後駕車硬闖虹橋機場，被國軍士兵開槍擊斃，得知消息之後，日本人非常激動，表示大日本皇軍的尊嚴不容玷汙，要求國軍拆除上海市區所有軍事設施，國軍立即滾蛋。上海市長俞鴻鈞這次非常硬氣，表示上海是中國的領土，要滾也是日本人滾。
第二天，日本內閣就火速通過了向上海派遣援軍的議案，經曆過9.18事件和7.7事變，日軍對國軍的戰鬥力極其蔑視，聽說到上海參戰，海陸空三軍都極其興奮，抱著到上海旅遊的心態踴躍報名參加。
8月11日，國府召開最高國防會議，按照預案，決定先下手為強，集中優勢兵力迅速幹掉上海地區的5000日軍，同時封鎖江陰長江江麵，關門打狗，將在長江裏的日軍艦隊全部幹掉。
負責會議記錄的是汪精衛的秘書黃浚，這家夥是個漢奸，國軍作戰部隊還沒有得到指示，日軍就已經收到消息，在12日國軍封鎖江陰要塞之前，日本艦隊和商船已經全部順江而下，集體成功跑路。
8月11日會議結束的當天，張治中就帶著87師和88師兩個德械師連夜出發，12日全部進入攻擊位置，同時，陳誠的土木係、宋子文的稅警總隊、胡宗南的第一軍全部奉命趕往上海地區，空軍也全部向上海周邊集中，老蔣這次沒有藏私，把家底全部亮出來了，國軍心中都憋著一口氣，準備拿上海的日軍發泄一下。
一切準備就緒之後，張治中向蔣介石請示，是否可以在13日淩晨發動進攻？此時日軍援軍未到，國軍兵力占據數量優勢，發動進攻又比較突然，張治中信心很足。
可事到臨頭，老蔣居然命令暫停進攻，因為列強們建議把上海設為“不設防城市”，讓對列強寄托著無限希望的蔣介石耳根子頓時軟了。
凡事都要掌握主動性，分清主要矛盾和次要矛盾，以鬥爭才能求得真正的和平，這些毛教員掌握的滾瓜爛熟的哲學思想，老蔣楞是一點都沒學到，每到關鍵時候，就要犯糊塗，並且還要一犯再犯。
軍事是為政治服務的，當能夠用談判解決問題時，政治就是主要矛盾，軍事就是次要矛盾，當不能夠用談判解決問題時，隻能動拳頭時，軍事就上升為主要矛盾，政治暫時居於次要矛盾，矛盾關係隨時在轉化，隻有最清醒的頭腦，才能透過複雜的表象看到問題的本質。
既然已經決定了打日本人，那麽軍事行動就成為當前麵臨的主要問題，隻要解決了上海的日本人，就掌握了主動權，到時候再聽聽列強們的意見也不遲。
可惜的是，老蔣不懂得這些，在國軍占據優勢的情況下，決定暫時不打，充分展現君子作風，給日本人留足了調兵遣將的時間。
地麵部隊沒打起來，空軍先幹起來了，14日早上，狂風暴雨，日軍航空母艦上的飛機沒敢起飛，但國軍飛機起飛了，把日本海軍陸戰隊和艦隊炸的損失慘重，引發上海市民圍觀，他們紛紛跑到大樓頂上，為中國空軍加油歡呼。
日軍出動台灣的空軍進行阻擊，雙方展開空戰，由於雙方空戰的地點是鬧市區，有些炸彈掉在了密集的人群中，給老百姓造成巨大傷亡，現場鮮血居然匯集成小溪，潺潺流進下水道，殘肢斷臂堆積如山，慘不忍睹。
作為一個有良心的將領，張治中也看到了這一幕，他徹底怒了，決心用這群畜生的血來洗刷他們犯下的罪孽，14日下午，下令總攻，國軍向日軍各個據點展開猛烈進攻，此時國軍5萬左右，全是最精銳的部隊，日軍大約5千人，軍隊數量10：1，不出意外的話，應該可以迅速將上海陸地上的鬼子全部幹掉。
可幺蛾子出現了，國軍傷亡慘重，但進展卻甚微，主要原因是日本人的防禦工事之牢固，超出了國軍的想象，國軍從德國進口的超長射程重炮都無法摧毀，官兵們隻能迎著日軍的彈雨反複衝鋒，打到晚上的時候，傷亡了超過1000人，日軍陣地巋然不動。
知己知彼，方能百戰不殆，日軍一直在很用心的在收集國軍的信息，國軍高層好像沒有這個習慣，和嘴炮一樣，空有一腔熱情，偵察工作沒落到實處，代價就是官兵們年輕的生命。
其實對付這種堅固的碉堡，最好的辦法就是燃燒彈，這玩意德國就有，希特勒也不介意出售給中國，如果當時國軍能裝備點這玩意，上海的日軍連下海的機會都不會有，全部都要變成烤豬，可惜的是，曆史就和人生一樣，沒有重來的機會。
進攻受挫，蔣介石當晚又下達了停止進攻的命令，沒人知道他為啥要犯這個神經病，於是15日和16日，國軍停止全線進攻，張治中不敢違抗命令，但是把這道命令打了個折，改為局部進攻，占領了幾個據點，幹掉了一些鬼子，持續的攻擊讓日軍指揮官長穀川清非常緊張，向國內求援，表示我部雖然很猛，但是架不住對方人多，現在已經非常疲倦，希望趕緊派援兵來，不然上海駐軍就要集體死啦死啦地。
日軍大本營急了，16日晚上從旅順派了大約1400人，立即出發增援上海。
得知這個消息後，蔣介石突然恍然大悟，原來上海的日軍是可以有援軍的，終於想通了這麽深刻的道理後，16日晚上，蔣命令張治中再次發起總攻，務求在日本援軍到達之前，徹底幹掉上海的日軍。
然後又是一陣血淋淋的衝鋒，國軍官兵非常英勇，死傷非常慘重，為了爭奪一所學校，就犧牲掉一個營的官兵，沒辦法，領導犯下的錯，士兵隻能用命來填。
打到18日的時候，雖然占領了一些陣地，但大量工事依然掌握在日軍手裏，他們躲在碉堡裏不停放槍，奪取任何一個，都要付出巨大的犧牲和漫長的時間。
在這個關鍵的時刻，蔣又下令停止進攻，因為美英法正式提出，將上海設為中立區，蔣介石又看到了希望，繼續做蠢事。此時日軍增援部隊已經到達上海，有了底氣的日本政府立即拒絕了三國的建議，蔣介石被耍了，惱羞成怒，下令繼續進攻。
這次國軍攻勢非常猛烈，雙方開始殘酷的巷戰，逐屋爭奪，還打出了一個小高潮，一度打到匯山碼頭，但遭到日軍艦炮的猛烈轟擊，艦炮的威力非常大，一炮下去半個足球場就沒了，站在碼頭上，不是被炸死就是被震死，國軍哪裏守得住，損失慘重，立即就退了回來。
一陣血腥的混戰，國軍依然沒能實現把上海的日軍趕下海的目標。
日本國內的援軍已經快到了，第3師團和第11師團已經被動員起來，日本鄉親們熱烈歡送他們的禽獸軍團，激動的熱淚盈眶，用顫抖的手和激動的心送上鮮花和掌聲，表達了打劫愉快的美好祝福。