此時,曼施泰因正因各方麵的拖延使他不能按時發動救援的攻勢而生氣。高加索冰雪融化,致使從a集團軍群乘輪式車輛趕來的部隊滯留途中。鐵路運輸效率低,進一步延長了部隊集結的時間。進攻終於開始了,12月12日,德軍第57裝甲軍僅用兩個裝甲師,共二百三十輛坦克(其中大部分坦克屬於第6裝甲師),在從高加索趕來的第4航空軍的支援下向史達林格勒東北部發起進攻,並首先指向特魯番諾夫指揮的第51集團軍。第一天,與蘇軍兩個步兵師和在科帖爾尼科沃以北設伏的騎兵發生零星戰鬥。此後,德軍的進攻毫無阻擋。在許多地域內,德軍莫名其妙地發現那裏的敵人已渺無蹤影。但是,進展依然緩慢,每天向前推進不到十二英裏。起初地麵凍得很堅實,使工兵難以對付溝塹之類的障礙物。指揮第11裝甲團的沙伊貝特曾敘述過他如何花了五個小時才使坦克部隊越過一道峽穀。白天,溫暖的太陽使陽坡的冰凍地麵變得非常滑,即使安裝了防滑鏈的坦克亦無法爬坡,於是,坦克很快便與步兵和炮兵拉開距離,以致使曼施泰因的頓河集團軍群發動這次救援性突擊的兵力實際上僅有第11裝甲團一個團的坦克,還有支援這個團的一個裝甲強擊炮兵旅以及掩護該團右翼的第23裝甲師的三十輛坦克。提供補給的車輛顯然不可能隨伴坦克前進,因此坦克自行攜帶油料,彈藥的攜行量比往常多兩倍多。一些裝有50毫米長身管火炮的iii型坦克,每輛攜帶的主炮彈藥多達二百發,機槍子彈多達七千發。這二百三十輛坦克和強擊火炮就是這樣孤軍奮戰的。


    葉廖緬科將位於梅什科瓦河與阿克賽-伊薩洛夫斯基河之間的第51集團軍調往史達林格勒城南約四十英裏處。他開始從史達林格勒地區撤出部隊,以加強其遭受威脅的南翼。第4、第13機械化軍與兩個坦克旅也被調往這個地區,12月14日,在上庫姆斯基地域展開了一場坦克戰。戰鬥持續了三天。據德國人估計,第11裝甲團對付約四百輛蘇軍坦克。德軍作戰既無步兵又無炮兵。在這場近距離作戰中難以分辨敵我。坦克最終也無濟於事了,起初是沒有炮彈,繼而是沒有油料,於是一輛一輛地丟棄了。先頭部隊距被圍守軍約三十英裏,但他們無法突破蘇軍的防禦。這場戰鬥結束時,德軍的坦克手們得出一個結論:德軍曾引以為豪的裝有50毫米長身管火炮的iii式坦克已無法與t34型坦克相匹敵(第6裝甲師在不久以前一直使用的是捷克坦克)。但是,蘇軍由於其坦克光學器材落後,士兵缺乏訓練,各兵種間動作不夠協調,並未能發揮其長處。


    葉廖緬科一直堅持不懈地要求史達林和華西列夫斯基把馬利諾夫斯基的第2近衛集團軍調出羅科索夫斯基的頓河方麵軍,歸他指揮。最後第2近衛集團軍終於轉隸給葉廖緬科,被用於支援全麵吃緊的特魯番諾夫。然而,與此同時,史達林與大本營已著手準備對曼施泰因的救援作戰實施一次更有效的反擊。原來準備通過米列羅沃向羅斯托夫突擊的“土星”作戰計劃被撤銷,改用了新的進攻方案,即由瓦杜丁的西南方麵軍與戈利科夫的沃羅涅日方麵軍的左翼向東南方向的下阿斯塔霍夫與莫羅佐夫斯克發動進攻,旨在切斷曼施泰因的交通線,並奪取德軍為史達林格勒守軍提供補給的塔秦斯卡亞機場與莫羅佐夫斯克機場。部隊已集結完畢。12月15日,莫斯科定下了這個決心,自然這次突擊將是解葉廖緬科之危最有效的辦法,而葉廖緬科對此援助已望眼欲穿了。


    12月16日拂曉,沃羅涅日方麵軍的左翼與西南方麵軍的右翼和中路向加裏博爾迪指揮的義大利第8集團軍發動進攻。義大利第8集團軍當時仍配置在匈牙利第2集團軍與霍利德特集群之間的頓河沿岸。九十分鍾的炮火準備過後,由v·i·庫茲涅佐夫指揮的新建第1近衛集團軍與哈裏東諾夫指揮的第6集團軍突破義大利第8集團軍的左翼。第1近衛集團軍是西南方麵軍的右翼,第6集團軍是沃羅涅日方麵軍的左翼。到12月19日,蘇軍向前推進四十英裏,抵達德軍大型補給基地——坎帖米羅夫卡,繳獲了彈藥、補給火車與物資堆積所。在東麵,列柳申科指揮的第3近衛集團軍向義大利人的右翼發動進攻。攻勢發起還不到一周,義大利第8集團軍就丟下裝備逃之夭夭。蘇軍第1、第3近衛集團軍和第6集團軍共擁有四個坦克軍與一個機械化軍,它們已進抵義大利人背後開闊的草原上,而這裏是沒有德軍的機動預備隊阻擋它們的。在上雅可夫斯基附近,約一萬五千名義大利人被包圍。第24坦克軍五天向前推進一百五十英裏。聖誕節前夜,它向塔秦斯卡亞機場發動一次突然襲擊。這是容克52型飛機向史達林格勒實施空運的主要機場,它與霍利德特集群的後方相距五十英裏。這次進攻是在天降大霧、機場的工作人員與機組人員都在夢中的有利時機發起的,因此給德軍人員和飛機造成巨大損失。同日,主要供亨克爾111型飛機使用的莫羅佐夫斯克空中補給機場也受到第25坦克軍與第1近衛機械化軍的威脅。


    霍利德特的左翼已完全暴露,他還不顧一切地企圖部署一些羅馬尼亞師來阻止蘇軍裝甲部隊的推進。但是,這些師沒有多久就被消滅了。12月20日,曼施泰因向蔡茨勒發了一封打字電報,提醒他:a集團軍群與頓河集團軍群有被蘇軍向羅斯托夫發動的突擊切斷的危險。但德軍最高統帥部這樣的機構不可能將電報當日轉呈希特勒,因為希特勒正忙於同義大利人談判,此事即被擱置下來。直至12月22日,才急如星火地電告頓河集團軍群為霍利德特集群劃定一條所謂的防線。可是,幾天前,蘇軍就已把它從這條防線上驅趕出去了。

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