距被圍困的德軍第6集團軍最近的軸心國陣地是頓河大橋(契爾河在那裏注入頓河)附近的上契爾斯卡亞。軸心國部隊在此據守著契爾河以北和頓河以東的一些小型橋頭堡。從契爾河至史達林格勒包圍圈東南邊緣的馬林諾夫卡的直線距離不到四十英裏。由於契爾河以北有蘇軍重兵集結的跡象,加以橫渡契爾河與頓河時可能還需要架橋,所以曼施泰因採取了捨近求遠的方法。他選擇了頓河以東的科帖爾尼科沃至史達林格勒的鐵路線作為此次救援的進攻軸線,這必須穿越敵人控製的八十多英裏的荒野。這片荒野毫無遮蔽,有無數條小河由東向西注入頓河。結冰的河流本身並不是障礙,但它們卻把坦蕩的平原衝出無數條很深的溝壑或兩壁陡峭的沖溝,形成巨大的反坦克障礙。曼施泰因選擇這條漫長的、出人意料的路線是希望達成某種突然性,並迅速地向東北方向運動,對付力量較薄弱的蘇軍第51集團軍。當時的估計是正確的,第51集團軍的兵力不超過五個師。曼施泰因認為,向史達林格勒的進攻若再行拖延隻能有利於蘇軍統帥部,他們正在緊縮包圍圈。11月28日,曼施泰因提出,德軍應不等配署給他的所有部隊集結完畢就發動救援作戰。他的直接目標是打通一條通往史達林格勒的陸路走廊,向被圍的第6集團軍提供補給,使其恢復機動能力,爾後,他希望第6集團軍能夠撤出。根據這種想法,他把大批車輛裝滿了支援第6集團軍的油料與補給品。這場救援作戰的代號是“暴風雪”,由赫特集群的裝甲部隊從科帖爾尼科沃沿伏爾加河與頓河之間的陸橋向東北方向發起突擊。此項任務由下轄第6、第23裝甲師的基希納的第57裝甲軍負責實施。在沿契爾河一線的前方突出部內配置的霍利德特集群與羅馬尼亞第3集團軍的任務是不斷地向敵人施加壓力,並支援第48裝甲軍從上契爾斯卡亞地域向第57裝甲軍當麵的敵人的左翼和後方發動進攻。羅馬尼亞第4集團軍負責掩護第57軍暴露的右翼。保盧斯接到曼施泰因的一項命令,要他用裝甲部隊與機動部隊向西南方向發動進攻,以接應第57裝甲軍。但是,此刻希特勒仍堅持讓保盧斯繼續堅守他在北部控製的所有地盤,不準第6集團軍實施任何撤退。


    曼施泰因將於12月3日發動進攻。但是,哪怕在集結所需要的最低數量的部隊時發生耽擱,也會導致進攻時間的一再推遲。12月初,敵人開始向赫特右翼的羅馬尼亞第4集團軍的地域與據守契爾河與頓河之間被包圍的橋頭堡內的羅馬尼亞第3集團軍施加重大壓力,隻有動用以後攻勢所需的德國部隊才能穩住陣地。曼施泰因為了彌補這一部分兵力,便向希特勒請求調用卡爾瑪克草原上那個經驗豐富、戰鬥力強的第16摩托化師以及駐紮在高加索的a集團軍群下轄的另外兩個裝甲部隊。但是,克萊斯特使希特勒確信隻有放棄南部的占領地,才能交出這支裝甲部隊,因此,曼施泰因的請求未得到滿足。


    莫斯科有充分的理由對蘇軍發動的這場攻勢表示滿意。11月底,莫斯科公布俘獲羅馬尼亞人三萬三千名,拉斯卡也在內。12月3日,蘇軍最高統帥部批準了代號為“土星”的新計劃,預定由瓦杜丁指揮的西南方麵軍向羅斯托夫發動突擊,與此同時,頓河方麵軍與史達林格勒方麵軍一舉殲滅被圍困在史達林格勒城內的德軍部隊,但是,由於沒有足夠的部隊同時執行兩項任務,加之霍利德特集群與赫特集群在托爾莫辛與科帖爾尼科沃的出現引起莫斯科的憂慮,因此不得不將“土星”計劃推遲實施。羅科索夫斯基指揮的頓河方麵軍接受了牽製被圍困在史達林格勒城內的第6集團軍的任務,隻有城南仍由葉廖緬科負責扼守。頓河下遊成為瓦杜丁的西南方麵軍與葉廖緬科的史達林格勒方麵軍之間的分界線。這兩個方麵軍麵向西方,負責擊退德軍救援部隊的進攻。史達林與華西列夫斯基顯然認為,德軍實施救援時將選擇最直最近的路線,即經由托爾莫辛地域橫渡契爾河發動突擊。為了支援契爾河北岸的羅曼年科的第5坦克集團軍,將把波波夫的第5突擊集團軍配屬給瓦杜丁。爾後,這兩個集團軍越過契爾河發動試探性進攻,並且建立了一個又一個的橋頭堡。而且每個橋頭堡的敵人都要由第48裝甲軍的德軍及其寶貴的裝甲預備隊去清除。因而這支裝甲預備隊一點一點地被消耗殆盡,克諾貝爾斯道夫便不得不撤離頓河,向契爾河上遊運動,以防止契爾河沿線的防禦被分割。


    在南部,即頓河下遊,葉廖緬科指揮的史達林格勒方麵軍既與東北方的保盧斯的第6集團軍、又與西南方的赫特集群相對峙。在西南方,從科帖爾尼科沃前方的頓河起直至卡爾瑪克草原,這條戰線僅由特魯番諾夫的第51集團軍的三個步兵師與兩個騎兵師扼守。這個地域正是曼施泰因反攻的矛頭所向之處。根據葉廖緬科的戰後記述,他與他的軍事委員會的政治委員赫魯雪夫都不同意華西列夫斯基對情況的判斷。他們相信,進攻將來自科帖爾尼科沃,而不是來自托爾莫辛。11月28日,葉廖緬科的第4騎兵軍向科帖爾尼科沃發動進攻。當時,出乎意料的是,德軍第6裝甲師剛剛離開鐵路側線到達此地,第4騎兵軍遭到它的裝甲護衛兵與坦克的反擊,損失極為慘重。與這支剛從布列塔尼抵達的德軍新銳、滿員部隊的作戰一直持續到12月3日。這場戰鬥證實了葉廖緬科的懷疑是正確的。他認為德軍發動的這場攻勢將落在他頭上。他迅速地將這一情報用無線電報告史達林,急切地要求增援。因此,甚至早在11月末,曼施泰因就喪失了實施突襲的有利條件了。

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