此時,在頓河以南,赫特指揮的第4裝甲集團軍已把特魯番諾夫指揮的蘇軍第51集團軍趕入卡爾瑪克草原。第51集團軍的抵抗此刻仍很微弱。但它在卡爾瑪克草原依然對德軍翼側是個威脅。軸心國部隊開始橫渡阿克賽河,這條河由擔任側方警戒的崔可夫的第64集團軍的三個步兵師扼守。這三個師對德軍奮力反擊,未能得手;而對羅馬尼亞第6軍的反擊卻卓有成效,該軍已有潰敗的危險,幸而它的德國聯絡官挽回了危局。隨後,第4裝甲集團軍向距史達林格勒五十英裏的廷古塔發展進攻,準備沿伏爾加河西岸進逼該城。這次突擊是指向背靠伏爾加河部署的蘇軍第64集團軍與托爾布欣指揮的第57集團軍的部分部隊。8月5日,赫特突破史達林格勒外圍的環形防線。在廷古塔車站周圍展開了一場激烈的坦克戰。蘇軍頑強抵抗,第4裝甲集團軍已無力繼續推進,顯然隻好等待第6集團軍渡過頓河再說。而第6集團軍還在西部大約六十英裏處停滯不前。


    蘇軍最高統帥部被德軍的有力進攻嚇呆了,它企圖堅守東南方。7月28日,它發布了“決不後退一步”的第227號命令,史達林以適度的、甚至是同誌式的口吻告誡所有部隊繼續撤退將給蘇聯帶來什麽樣的後果。蘇軍在喀拉蚩以西的頓河河曲大敗之後,總參謀長華西列夫斯基作為最高統帥部的代表於8月12日視察史達林格勒。此時,原史達林格勒方麵軍剛剛分為兩個方麵軍,大約隻有一周左右的時間,華西列夫斯基便建議恢復某種形式的統一指揮。為了便於組織協同,史達林格勒方麵軍劃歸東南方麵軍司令員指揮。史達林格勒方麵軍由第63、第21、第1近衛集團軍、第4坦克集團軍與第24、第66集團軍組成;東南方麵軍由第62、第64、第57、第51集團軍組成。戈爾多夫仍留在史達林格勒方麵軍。戈利科夫被調離沃羅涅日方麵軍擔任東南方麵軍的指揮員。戈爾多夫與戈利科夫成為葉廖緬科的副手。而無所不在的赫魯雪夫則成為兩個方麵軍的政治委員。8月17日後的兩周內,由編餘的部隊組成一個新的第62集團軍。第1近衛集團軍、第21、第63集團軍和第4坦克集團軍又進行了整編,並得到大量補充。


    b集團軍群發動這場新攻勢的直接目的是消滅頓河至伏爾加河陸橋上的三個蘇軍集團軍;阻止敵人對該地域實施增援。保盧斯的第6集團軍將在韋耳佳契跨越四座頓河大橋,然後兵分三路向東,兩個裝甲軍分別在左右兩翼、一個步兵軍居中,在狹窄的正麵上向史達林格勒城推進,實施向心突擊。赫特指揮的第4裝甲集團軍將從廷古塔以北的高地突破蘇軍防線,一直打到史達林格勒以南的伏爾加河畔。到那時蘇軍的被圍部隊將全部被殲。但是,在德國人發動這場攻勢前不久,史達林格勒方麵軍於8月20日從克烈緬斯克橋頭堡以重兵向德軍的北翼發動進攻,收復了一些領土,並牽製住一個軍(共四個師,三個步兵師、一個裝甲師)。然而,在西麵,加裏博爾迪指揮的義大利第8集團軍的先頭部隊已到達,它是從南部的魯奧夫集群調至此地占領麵向北部、背靠頓河的新陣地的。因此解脫了一些德國部隊。對義大利人來說,此處並非清閑之地,從8月20日起,頓河以北的科爾帕克奇的第63集團軍與達尼洛夫的第21集團軍開始向該地域發動試探性進攻,攻占了頓河以南,位於耶蘭斯克與綏拉菲莫維奇之間的另一個橋頭堡。


    維特爾斯海姆指揮的第14裝甲軍在裏希特霍芬的第4航空隊強大兵力支援下於8月23日拂曉渡過頓河,迅速突破洛帕京指揮的第62集團軍的防禦。夜幕降臨時,已向前推進五十多英裏。第16裝甲師已抵達史達林格勒正北方的雷諾克。8月23、24兩日,史達林格勒遭到猛烈的轟炸,成為一片火海。城北發生了戰鬥。蘇軍的所有通信網都遭到破壞,抵抗無力、零亂,直到部隊從震驚中清醒過來,軍官與政治委員恢復了他們的指揮,局勢才得以扭轉。當與莫斯科的無線電聯絡溝通時,碰巧正在該城的華西列夫斯基與慍怒的史達林進行了一次非常傷腦筋的通話,當時由於無線電聯絡中斷,史達林誤認為該城已陷落了。據華西列夫斯基講,這次通話給他留下難以磨滅的印象。但是,到8月25日為止,德軍第14裝甲軍卻毫無進展,並且傷亡慘重,被撂在一條約三十英裏長、僅兩英裏寬的狹長走廊上,受到四麵八方的攻擊。油料與補給品隻得由裝甲輸送隊在夜間提供。第6集團軍指望赫特指揮的第4裝甲集團軍從南部發起的突擊會解除蘇軍對它的壓力。但是,赫特在廷古塔以北地雷密布的敵防禦地域內遇到極大的困難,此地是史達林格勒內圍防禦地帶的一部分,他為了利於在西麵二十多英裏處發動一場新的突擊,隻好放棄這次進攻。改變部署需要時間,直至8月31日,施韋德勒指揮的第4軍與肯普夫指揮的第48裝甲軍,以第24裝甲師為先頭,切斷了皮托姆尼克以南、史達林格勒以西不到二十英裏處的鐵路線。迄今一直進行拚命抵抗的蘇軍第62、第64集團軍出人意外地突然向東撤退,奉命撤至內圍防禦地帶。爾後,德軍第4裝甲集團軍與第6集團軍於9月3日在皮托姆尼克會師。b集團軍群誤認為蘇軍撤退的企圖是渡過伏爾加河退至東岸,於是試圖從西部突入史達林格勒。但是第4裝甲集團軍的企圖未能實現,因為在別克托夫卡的翼側高地上敵軍兵力很強,第6集團軍缺乏必要的兵力作這次最後的努力。由於蘇軍越過頓河發動的翼側進攻把過多的德軍部隊牽製在史達林格勒以西很遠的地方,德軍的進攻缺乏銳勢,致使第4裝甲集團軍與第6集團軍的進攻未能達成包圍頓河與伏爾加河之間敵人的目標。

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