似乎有理由相信,鐵木辛哥發動的攻勢與蘇軍最高統帥部的戰略目標有聯繫,這一戰略目標就是要消滅為實施夏季攻勢而集結的德軍。3月末,伏羅希洛夫、沙波什尼科夫、朱可夫、華西列夫斯基、巴格拉米揚和鐵木辛哥出席了一次國防委員會會議。史達林在會上要求所有戰區發動一場先發製人的全麵攻勢,並批評朱可夫的建議是權宜之計。朱可夫建議,為了牽製德軍,展開自己的預備隊,應向爾熱夫與維亞茲馬地區的克魯格部隊發動進攻。鐵木辛哥與伏羅希洛夫支持朱可夫在中部地區發動牽製性進攻的想法,但又急忙改口,說同意史達林及其他與會人員關於向哈爾科夫附近的敵人集結地域發動進攻的意見。據朱可夫說,聰明、謹慎的沙波什尼科夫在應表明態度時,他卻保持沉默。於是,便決定在烏克蘭發動這場預防性攻勢。


    6月1日,希特勒飛抵位於波爾塔瓦的南方集團軍群,凱特爾、豪辛格和華格納也到達此地。在裏希特霍芬、克萊斯特、魯奧夫、馬肯森、魏克斯、赫特與保盧斯等人出席的那次會議上,包克介紹了他所擬訂的夏季攻勢計劃。精力依然充沛的元首同意這項計劃。保盧斯的戰後供詞證明,該計劃並沒有把史達林格勒作為一個目標,但希特勒卻這樣說過:“如果我們拿不下邁科普與格羅茲尼,我便結束這場戰爭”。希特勒、包克、哈爾德均同意繼續在沃耳昌斯克地區實施掃蕩作戰。


    6月的晚些時候,參謀總部派至第23裝甲師的作戰參謀賴歇爾違反軍令,乘輕型飛機攜帶初期作戰計劃,不料,計劃落入蘇聯人手中。盡管如此,元首決定不採取修改這項總的計劃的作法。第40軍軍長施圖姆及其參謀長對這一失密事件承擔責任,他們被判處監禁。


    與此同時,德國採取了欺騙行動,迷惑蘇軍最高統帥部,使它相信這場夏季攻勢的主攻方向是莫斯科。戈培爾通過一些渠道故意向外國記者透露消息。另外,克魯格公開做出為這場顯然是向蘇聯首都發動進攻作準備的樣子,代號是“克裏姆林宮”。


    使德國人進入史達林格勒與高加索的強大突擊還不具備實施的條件。仍有必要掃清克裏木的敵軍,迫使敵人退出沃耳昌斯克這個小突出部,並奪取奧斯卡爾河(頓涅次河的支流)東岸的橋頭堡。於是,德軍開始分別實施兩項作戰計劃。第一項作戰計劃的代號是“威廉”,由德軍第6集團軍向駐守在沃耳昌斯克地區的蘇軍第28集團軍發動進攻;第二項作戰計劃的代號是“腓特烈二世”,由德軍第1裝甲集團軍和第6集團軍的部分兵力從哈爾科夫的東南方,向庫皮揚斯克方向的蘇軍第38集團軍與第9集團軍發動進攻。6月10日至15日實施第一項作戰計劃;6月22日至26日實施第二項作戰計劃。蘇軍迅速向東撤退二十英裏,以免被圍。即便如此,蘇軍又有四萬人被俘。至此,蘇軍西南戰區已喪失所有的主動權,隻剩下一副空架子。


    在克裏木,德軍第11集團軍已勝利地進入這次戰役的最後階段——征服塞瓦斯托波爾。曼施泰因於4月中旬晉見希特勒,就他擬訂的下一次進攻計劃進行磋商。元首毫無疑義地接受了這項計劃。該計劃的企圖是,在攻克塞瓦斯托波爾之後,令第11集團軍橫渡刻赤海峽,進入庫班,截擊從頓河下遊退往高加索的敵人。


    扼守塞瓦斯托波爾的蘇軍共有七個步兵師、三個海軍陸戰旅和其他部隊。後來在戰鬥過程中又有兩個步兵旅登陸。總計七十個營。另外,凡能使用武器的公民均強征入伍。根據蘇聯的資料,這支守軍有火炮多達六百門,但坦克隻有四十輛。德軍分三路進攻:北部是漢森指揮的第54軍;南部是弗雷特爾-皮科指揮的第30軍;中央是羅馬尼亞山地旅向耶拉高地進攻。總計七個德國師,兩個羅馬尼亞師,由七百門火炮(其中許多是大、中口徑的)和一些重型迫擊炮進行支援。曼施泰因還擁有一些能將高爆炸藥運入敵防禦配係的巨人式遙控裝甲履帶輸送車。他沒有坦克,但有若幹強擊炮營。裏希特霍芬指揮的第8航空軍負責實施空中支援。它擁有七個轟炸機大隊、三個斯圖卡轟炸機大隊、四個戰鬥機大隊和十七個高射炮兵連。


    去年12月德軍發動的首次進攻使塞瓦斯托波爾的防禦外緣已縮小到原來的三分之二。它北起別耳別克河北岸的別耳別克村,向南越過重巒疊嶂直到黑海之濱的巴拉克拉瓦附近。防禦地域寬約十六英裏。從兵力上看,攻防雙方旗鼓相當。但是,曼施泰因行將進攻的是一支有良好既設陣地的強大敵軍。這些陣地設置在險要的山地和起伏地上,地麵上大都有濃密的灌木叢,並由構築在岩石中的機槍掩體守衛著。但是這個德國人依然仗恃自己的優勢裝備,接受了這項極其冒險的任務。這個地區的某些地段上裝甲強擊炮無法通過。然而,第8航空軍卻占有絕對的空中優勢。


    6月7日,曼施泰因的部隊在炮兵、空軍的大力支援下發動進攻。第54軍再次在別耳別克峽穀取得良好戰績。肖爾蒂茨率領他的奧爾登堡人攻占了史達林堡,第30軍占領了薩蓬要塞的前進陣地。德軍傷亡慘重。它與去年冬天一樣,步兵團隻剩幾百人,步兵連已少得可憐。當時已很明顯,主攻方向應改在第30軍的左側,但是哈爾德警告第11集團軍,奪取要塞的時間如再延長,第8航空軍就可能撤離,因為包克發動的攻勢需要它。所以,已無時間改變部署,必須堅持到底。於是,第54軍的第50步兵師渡過超爾納亞河,並占領了蘇軍薩蓬防禦陣地後方的英克爾曼。6月28日夜,德軍第22與第24步兵師乘強擊舟快速橫渡敵後方上千碼寬的北灣,直插塞瓦斯托波爾城的東部。蘇軍的防禦自此土崩瓦解。

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