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    曼施泰因的第11集團軍用羅馬尼亞人把圍困塞瓦斯托波爾的德軍第54軍的許多部隊替換了下來，讓羅馬尼亞人負責守衛整個海岸，從而調集了一支由六個德國師和三個羅馬尼亞師組成的力量，準備攻打刻赤。裏希特霍芬指揮的第8航空軍從中央集團軍群調往克裏木，加強配屬第11集團軍的特別航空司令部和空軍部隊。原空軍部隊共有十一個轟炸機大隊，三個斯圖卡轟炸機大隊和七個戰鬥機大隊。這是一支很有份量的空中力量。曼施泰因的計劃很大膽，其中包括用工兵的強擊舟在敵後方登陸，並用摩托化部隊快速突入刻赤半島縱深。刻赤半島的蘇軍在兵力上超過德軍進攻部隊數倍。蘇軍方麵是科茲洛夫指揮的克裏木方麵軍，它有三個集團軍，即契爾尼亞克指揮的第44集團軍、科爾幹諾夫指揮的第47集團軍和利沃夫指揮的第51集團軍。但是，它們的防禦缺乏縱深。5月8日，在德國空軍進行的火力準備之後，曼施泰因突破長達三英裏的防線。5月12日，戰鬥已成定局。5月15日，德軍進入刻赤城。蘇軍丟下全部裝備，棄城而逃。德軍傷亡僅七千五百人；而克裏木方麵軍竟有十七萬人被俘，損失火炮一千一百門，坦克二百五十輛，摩托車輛三千八百輛，飛機三百架。能橫渡刻赤海峽逃往塔曼半島者為數極少。與此同時，塞瓦斯托波爾的守軍也陷於被動。


    圖11 塞瓦斯托波爾


    德軍的這次閃擊戰的成功與所取得的輝煌戰績，再次證實了空中力量的作用，隻要有良好的氣象條件可供施展其機動能力，德軍的武器依然是首屈一指的。蘇方有關這次戰鬥的記載承認，克裏木方麵軍全軍覆滅，損失了所有的重型裝備。歷史學家還指出，其中大部分重型裝備後來被德軍用於對付塞瓦斯托波爾的守軍。蘇聯對被俘的人數則閉口不談。按蘇軍慣例，為了追查高級指揮官個人對失敗應負的責任，便把他們調離所在的戰區。科茲洛夫與集團軍司令契爾尼亞克、科爾幹諾夫與過去許多人一樣被貶黜降級。麥赫利斯，這位大本營派往克裏木方麵軍的代表被貶為軍級政治委員。


    夏季戰役的另一項準備工作是肅清巴拉克列亞-洛佐瓦亞-斯拉維揚斯克突出部的守敵，行動代號為“腓特烈一世”。由駐守在烏克蘭的克萊斯特集群向北實施突擊(該集群由克萊斯特指揮的第1裝甲集團軍與赫特指揮的第17集團軍編成)；由保盧斯指揮的第6集團軍向南實施突擊。


    就在德軍準備發動這場進攻的前幾天，鐵木辛哥指揮的西南戰區部隊於5月12日在同一地區向哈爾科夫發動一場攻勢。蘇軍的作戰企圖是，由科斯堅科指揮的西南方麵軍向德軍第6集團軍實施向心突擊。裏亞比謝夫的第28集團軍、戈爾多夫的第21集團軍和莫斯卡連科的第38集團軍從沃耳昌斯克地域向西發動突擊。哥羅德尼揚斯基的第6集團軍與保彼金集群從突出部向北發動突擊。馬利諾夫斯基指揮的南方方麵軍下轄的第57集團軍(由波德拉斯指揮)與第9集團軍(由哈裏東諾夫指揮)駐紮在該突出部的南端，負責掩護哥羅德尼揚斯基與保彼金的後方。蘇軍共動用了二十三個步兵師、兩個騎兵軍與兩個坦克軍向保盧斯的第6集團軍下轄的十一個師發動進攻。蘇軍奮勇向縱深推進，保盧斯被迫撤退，並投入了所有的預備隊，甚至連剛抵達哈爾科夫的兩個師也投入了戰鬥。5月14日，德軍第6集團軍的處境已令人有些擔憂，但是，馬利諾夫斯基指揮的南方方麵軍毫無作為，空中偵察在茲米耶夫附近發現德軍坦克的報告一直使它心緒不寧，未能主動配合，致使科斯堅科指揮的西南方麵軍貽誤戰機，未將坦克軍適時投入戰鬥。有一支強大騎兵部隊的保彼金集群向西北方向的克拉斯諾格勒與波爾塔瓦推進，準備切斷第6集團軍與克萊斯特集群的翼側聯繫。這使包克十分焦慮，他建議推遲原訂於5月18日由克萊斯特發動的“腓特烈一世”攻勢，立即用二至三個裝甲師增援保盧斯的第6集團軍。這項提議遭到希特勒與哈爾德的拒絕，雖然他們為解除保盧斯的壓力同意隻把發起進攻的時間提前一天。


    5月17日晨，克萊斯特用馬肯森的第3裝甲軍(編成內有兩個裝甲師和一個摩托化師)、八個德國步兵師和四個羅馬尼亞步兵師，在第4航空軍的支援下，從南部向蘇軍扼守的這個突出部發動進攻。攻擊的目標是南方方麵軍的部隊，即波德拉斯指揮的第57集團軍與哈裏東諾夫指揮的第9集團軍。盡管這些蘇軍部隊奮起反擊，但仍被迅速擊退。因此，在第一天，德軍便楔入敵縱深二十五英裏。第二天，攻占了伊久姆和巴爾溫科沃。鐵木辛哥的西南戰區想用第5騎兵軍和其他預備隊實施反擊也未奏效。第9集團軍退至頓涅次河上遊對岸。西南戰區麵臨的危險是顯而易見的：突出部即將被德軍包圍。但是，蘇軍最高統帥部拒絕把部隊向東撤退的建議，堅持要第9集團軍與第57集團軍採取更加積極的行動抗擊克萊斯特，並要西南方麵軍繼續向德軍第6集團軍發動攻勢。赫魯雪夫與史達林一樣，也想纂改歷史，他硬說，當時他作為軍事委員會的一名政治委員看穿了德軍的真正企圖，並向克裏姆林宮提出過反對意見，但未能奏效。到5月19日，哈裏東諾夫指揮的蘇軍第9集團軍已被擊潰，戰線被打開五十英裏寬的巨大缺口，致使蘇軍第6集團軍的後方遭到進攻，它隻得掉過頭來，在既無空中支援，又無炮火支援的情況下作戰。身陷困境的保盧斯的部隊頓時解除了壓力。為了與克萊斯特會合，德軍第6集團軍的第8軍奉命向南進攻。兩軍於5月22日會合。戰鬥一直持續到5月29日。至此，被圍的蘇軍第6集團軍、第57集團軍、第9集團軍和第38集團軍之一部以及其他部隊全部就殲。德軍損失兩萬人；而蘇軍僅被俘就達二十一萬四千人，損失坦克一千二百輛、火炮二千門。西南戰區的前方戰術指揮所也陷入重圍。據報導，蘇軍西南方麵軍司令員科斯堅科、第6集團軍司令員哥羅德尼揚斯基與第57集團軍司令員波德拉斯均被擊斃。盡管這次勝利的大部分功勞應歸於希特勒與哈爾德，但保盧斯也因在這次勝利中所作的貢獻榮膺“騎士”十字勳章，納粹黨與新聞界開始宣揚他的才幹與事跡。