"敵人現在情況怎樣"？史達林問朱可夫。
"敵人突擊集團的集中接近完成，看來很快就會轉入進攻。"朱可夫答道。
"你認為敵人會在什麽地方實施主要突擊？"
"預計敵人可能從沃洛科拉姆斯克和諾沃彼得羅夫斯科耶地區向克林和伊斯特拉實施強大的突擊。古德裏安的集團軍很可能試圖繞過圖拉，向韋涅夫和卡希拉實施突擊"。
"我同b·m·沙波什尼科夫認為，"史達林說，"應先敵進行反突擊以粉碎敵人正在準備的突擊。必須從北麵包圍沃洛科拉姆斯克，實施一次反突擊，從謝爾普霍夫地區向德軍第4集團軍翼側實施另一次反突擊。看來，敵人在那裏集結了大量兵力，準備向莫斯科突擊。"
"我們使用哪些兵力來實施這些反突擊呢？"朱可夫問道，"西方方麵軍沒有多餘的兵力。我們僅有固守已經占領的防線的兵力。"
"在沃洛科拉姆斯克地區，可以使用k·k·羅科索夫斯基集團軍的右翼各兵團、坦克第58師、獨立騎兵師和多瓦托爾指揮的騎兵軍。在謝爾普霍夫地區，可以使用別洛夫的騎兵軍、格特曼的坦克師和第49集團軍的部分兵力。"史達林提議說。
"現在不能這樣做，"朱可夫答道，"我們不能把方麵軍最後的預備隊投入到沒有把握取得勝利的反突擊中去。當敵人的突擊集團開始進攻時，我們將沒有辦法來增援我們的各個集團軍。"
"你們方麵軍有六個集團軍，難道這還不夠嗎？"
朱可夫回答說西方方麵軍的防禦正麵大大加長了，加上彎曲部，目前長達三百七十英裏。在他的防禦縱深內，特別是防線的中央，預備隊很少。
史達林說："關於反突擊問題，就這樣決定了。今晚就把計劃報上來。"
朱可夫再次試圖說服史達林相信這些反突擊是不明智的，因為這將消耗掉餘下的預備隊，可是電話線斷了——史達林掛斷了電話。
這次談話使朱可夫很沮喪，這並不是因為史達林沒有考慮他的意見，而是"因為將士們曾宣誓要流盡最後一滴血誓死保衛的莫斯科處在極大的危險中，而我們卻奉命把我們最後的預備隊投入到一次極其沒有把握取勝的反突擊中去。而且，我們要是把預備隊全部消耗掉，我們就無法增援防禦上的薄弱地段了。"
大約十五分鍾以後，布爾加寧走進朱可夫的辦公室，說："晤，這次我受到了嚴厲斥責。史達林對我說；你同朱可夫驕傲了。但我們將設法管束你們！他堅持要我立即來找你，立即組織反突擊。"
朱可夫對布爾加寧說："嗯，有什麽辦法，就這樣啦！請坐，讓我們把b·2·索科洛夫斯基叫來，並預先通知一下集團司令員羅科索夫斯基和紮哈爾金。"1
1朱可夫著《德國的首次戰略性失敗》，載《莫斯科新聞》。1966年11月19日，第12頁。——原書注
兩小時以後，方麵軍司令部向第16和第49集團軍司令員以及其他主要指揮員下達了實施反突擊的命令。
反突擊實施了，但德軍幾乎在同時重新對莫斯科發動攻勢。他們向莫斯科西北的加裏寧方麵軍的第30集團軍的左翼發動了突擊，同時向西方方麵軍的第16集團軍的右翼和中部發動突擊。三百多輛德軍坦克同時發動進攻，而蘇軍隻能調集到五十六輛坦克，其中許多坦克還是火力較差的輕型坦克。
對於紅軍其他部隊來說，局勢也是危急的。別洛夫說，第49集團軍兵員不足，無法實施決定性的進攻行動。它的右翼有三個師，是富有作戰經驗的師（其中兩個師已榮獲近衛師的光榮稱號），在最近的戰鬥中遭受了沉重損失。例如，近衛步兵第5師的步兵第765團隻有一百二十三名戰士，而步兵第60師隻有五百名戰士。
別洛夫寫道，史達林曾答應他為支援這次行動撥出的三個空軍師，被轉用到另一地段上。他的騎兵們還發現，他們的情報對德軍兵力的估計過低了。在沿納拉河進行反覆爭奪的激烈戰鬥中，別洛夫同自己的司令部失散了。別洛夫找到騎兵第5師師長b·k·巴蘭諾夫少將，向他詢問關於戰鬥進展情況。巴蘭諾夫說，他的師實際上已被德軍大部隊擋住去路。別洛夫用巴蘭諾夫的野戰電話同另外幾個師聯繫，從每個師都得到了類似的回答。原來，在每個機械化騎兵集群對麵，敵軍不是兩三個營，而是"至少有兩個德軍師部署在我們前麵"。朱可夫不得不下令脫離戰鬥，而且費了很大氣力，才達到了目的，同時還不得不變更卡希拉地區的部署。
11月16日晨，德軍突破了第30集團軍的防禦，開始向克林繼續進攻，而且在克林沒有蘇軍預備隊來抗擊德軍。德軍還從沃洛科拉姆斯克地區向伊斯特拉發動進攻，使用了四百輛中型和重型坦克，而蘇軍裝甲部隊的兵力是一百五十輛輕型和中型坦克。
這時，指揮第16集團軍的羅科索夫斯基開始感到敵軍對克林的壓力越來越大。為了改善他的集團軍的態勢，並阻止德軍的推進，羅科索夫斯基認定他的部隊必須從伊斯特拉水庫以西六七英裏的一條防線上的陣地後撒到一條新的防線上。
羅科索夫斯基後來記述說。
"敵人突擊集團的集中接近完成，看來很快就會轉入進攻。"朱可夫答道。
"你認為敵人會在什麽地方實施主要突擊？"
"預計敵人可能從沃洛科拉姆斯克和諾沃彼得羅夫斯科耶地區向克林和伊斯特拉實施強大的突擊。古德裏安的集團軍很可能試圖繞過圖拉，向韋涅夫和卡希拉實施突擊"。
"我同b·m·沙波什尼科夫認為，"史達林說，"應先敵進行反突擊以粉碎敵人正在準備的突擊。必須從北麵包圍沃洛科拉姆斯克，實施一次反突擊，從謝爾普霍夫地區向德軍第4集團軍翼側實施另一次反突擊。看來，敵人在那裏集結了大量兵力，準備向莫斯科突擊。"
"我們使用哪些兵力來實施這些反突擊呢？"朱可夫問道，"西方方麵軍沒有多餘的兵力。我們僅有固守已經占領的防線的兵力。"
"在沃洛科拉姆斯克地區，可以使用k·k·羅科索夫斯基集團軍的右翼各兵團、坦克第58師、獨立騎兵師和多瓦托爾指揮的騎兵軍。在謝爾普霍夫地區，可以使用別洛夫的騎兵軍、格特曼的坦克師和第49集團軍的部分兵力。"史達林提議說。
"現在不能這樣做，"朱可夫答道，"我們不能把方麵軍最後的預備隊投入到沒有把握取得勝利的反突擊中去。當敵人的突擊集團開始進攻時，我們將沒有辦法來增援我們的各個集團軍。"
"你們方麵軍有六個集團軍，難道這還不夠嗎？"
朱可夫回答說西方方麵軍的防禦正麵大大加長了，加上彎曲部，目前長達三百七十英裏。在他的防禦縱深內，特別是防線的中央，預備隊很少。
史達林說："關於反突擊問題，就這樣決定了。今晚就把計劃報上來。"
朱可夫再次試圖說服史達林相信這些反突擊是不明智的，因為這將消耗掉餘下的預備隊，可是電話線斷了——史達林掛斷了電話。
這次談話使朱可夫很沮喪，這並不是因為史達林沒有考慮他的意見，而是"因為將士們曾宣誓要流盡最後一滴血誓死保衛的莫斯科處在極大的危險中，而我們卻奉命把我們最後的預備隊投入到一次極其沒有把握取勝的反突擊中去。而且，我們要是把預備隊全部消耗掉，我們就無法增援防禦上的薄弱地段了。"
大約十五分鍾以後，布爾加寧走進朱可夫的辦公室，說："晤，這次我受到了嚴厲斥責。史達林對我說；你同朱可夫驕傲了。但我們將設法管束你們！他堅持要我立即來找你，立即組織反突擊。"
朱可夫對布爾加寧說："嗯，有什麽辦法，就這樣啦！請坐，讓我們把b·2·索科洛夫斯基叫來，並預先通知一下集團司令員羅科索夫斯基和紮哈爾金。"1
1朱可夫著《德國的首次戰略性失敗》，載《莫斯科新聞》。1966年11月19日，第12頁。——原書注
兩小時以後，方麵軍司令部向第16和第49集團軍司令員以及其他主要指揮員下達了實施反突擊的命令。
反突擊實施了，但德軍幾乎在同時重新對莫斯科發動攻勢。他們向莫斯科西北的加裏寧方麵軍的第30集團軍的左翼發動了突擊，同時向西方方麵軍的第16集團軍的右翼和中部發動突擊。三百多輛德軍坦克同時發動進攻，而蘇軍隻能調集到五十六輛坦克，其中許多坦克還是火力較差的輕型坦克。
對於紅軍其他部隊來說，局勢也是危急的。別洛夫說，第49集團軍兵員不足，無法實施決定性的進攻行動。它的右翼有三個師，是富有作戰經驗的師（其中兩個師已榮獲近衛師的光榮稱號），在最近的戰鬥中遭受了沉重損失。例如，近衛步兵第5師的步兵第765團隻有一百二十三名戰士，而步兵第60師隻有五百名戰士。
別洛夫寫道，史達林曾答應他為支援這次行動撥出的三個空軍師，被轉用到另一地段上。他的騎兵們還發現，他們的情報對德軍兵力的估計過低了。在沿納拉河進行反覆爭奪的激烈戰鬥中，別洛夫同自己的司令部失散了。別洛夫找到騎兵第5師師長b·k·巴蘭諾夫少將，向他詢問關於戰鬥進展情況。巴蘭諾夫說，他的師實際上已被德軍大部隊擋住去路。別洛夫用巴蘭諾夫的野戰電話同另外幾個師聯繫，從每個師都得到了類似的回答。原來，在每個機械化騎兵集群對麵，敵軍不是兩三個營，而是"至少有兩個德軍師部署在我們前麵"。朱可夫不得不下令脫離戰鬥，而且費了很大氣力，才達到了目的，同時還不得不變更卡希拉地區的部署。
11月16日晨，德軍突破了第30集團軍的防禦，開始向克林繼續進攻，而且在克林沒有蘇軍預備隊來抗擊德軍。德軍還從沃洛科拉姆斯克地區向伊斯特拉發動進攻，使用了四百輛中型和重型坦克，而蘇軍裝甲部隊的兵力是一百五十輛輕型和中型坦克。
這時，指揮第16集團軍的羅科索夫斯基開始感到敵軍對克林的壓力越來越大。為了改善他的集團軍的態勢，並阻止德軍的推進，羅科索夫斯基認定他的部隊必須從伊斯特拉水庫以西六七英裏的一條防線上的陣地後撒到一條新的防線上。
羅科索夫斯基後來記述說。