10月31日，陶德曼邀請汪精衛、何應欽等人“共進晚餐”，達成了對日和談的基本原則。11月2日，日本外相廣田會見德國駐日大使狄克遜，提出了日方對華停戰的七項“議和條件”，請他轉告中方。其中包括建立華北與上海兩個非軍事區、內蒙古自治、建立華北新行政機構、停止抗日、共同防共以及降低日貨關稅等項。廣田並且強調，如果中方不接受這七項條件而繼續抗日，日本勢必將把中國徹底打敗，然後再提出比現在更為苛刻的條件，企圖以此迫使中國屈服。次日，陶德曼把廣田的條件及談話內容轉告給了中方。1
11月5日，蔣介石會見了陶德曼。陶氏在會談中勸蔣應及早認真考慮日本的條件，不要等打到精疲力竭之時再與日本談判。蔣介石委婉地表示：如果日本不同意恢復戰前狀態，他就不會接受日方的任何要求，否則他的政府將被輿論的浪潮衝倒，“共產黨就會在中國占優勢”。蔣介石鄭重聲明：如若“日本繼續作戰，中國也不會放下武器”。他還要陶德曼對調停一事要“嚴守秘密”，並自始至終充當中日調解人。陶德曼表示答應。2
然而就在這一天，日軍在杭州灣登陸成功，淞滬戰局開始向不利於中方的方向變化。
德國在華外交人員及軍事顧問團人員在國民政府內上下活動，散布“和談”空氣，而以汪精衛為首的中國政府內“主和派”分子更藉機推波助瀾，要求國民政府對日和談停戰。12月6日，正當南京保衛戰激烈進行之時，由汪精衛主持在漢口召開的國防最高會議第58次常務委員會議竟通過了接受日方停戰條件的決議，在國民黨最高決策層內達成了對日媾和的共識，並派孔祥熙向蔣介石匯報這一決定，請他作最後裁定。12月28日，蔣介石召集汪精衛、孔祥熙、張群等討論日方新的和談條件，鑑於日方的條件不斷升級，最後決定對日方之誘降不予理會。
日本方麵並沒有因為同中國政府商談“和平”而停止進攻，並且隨著淞滬戰事的結束和南京被攻占，日軍的氣焰更加囂張。11月九國公約會議的結果，並未對日方造成什麽威脅，隻是對中日雙方各打50大板，這更助長了日本軍國主義的侵華野心。12月21日，日本內閣會議通過了《為日華和平談判事項給德國駐日大使的復文》，提出了更加強硬的對華和談條件，不僅要求中國政府對日“表示乞和態度”，而且要承認偽滿、對日賠款及在占領區設置特殊機構等等，並限定中方於10日內作出答覆。1這簡直等同於逼使中國簽訂城下之盟的逼降書。23日，日方又向德方送交了一份書麵聲明，以威脅的口吻警告中方，如不接受日本的條件，日方“就將被迫以完全不同於前此所持的觀點來對待目前的局勢。”2無疑這已是對中方發出的“最後通牒”。
蔣介石接到陶德曼轉來的日方新條件時，表示“極其驚訝”，很難接受。1938年1月11日，日本內閣會議通過《處理支那事變的根本方針》，決定對華繼續用兵；對於國民政府，不再與之談判，而要“設法使其崩潰或使它歸於新的中央政權”。16日，日本近衛政府發表第一次對華政策聲明，表示“今後不以國民政府為對手”，宣稱：“帝國政府於南京陷落後，對於中國國民政府予以反省其態度之最後機會，時至今日，國民政府依然不解日本真意，策動抗戰，……因此帝國政府今後不再以國民政府為對手，而期望真能與帝國合作之中國新政權的建立與發展，並將與之調整兩國邦交，協助建設復興的新中國。”318日，日本首相近衛文麿發表補充聲明：“所謂今後不以國民政府為對手，較之否認該政府更為強硬，……所以更不需要發布宣戰布告。”4
中國政府斷然拒絕近衛內閣的對華聲明。1月18日，國民政府發表《維護領土主權與行政完整之聲明》，指出日本“所謂尊重中國之領土與主權者，不過以武力在中國領土以內成立種種非法組織，以分裂中國之領土。且即利用此種非法組織，以掠奪中國之主權而已”。“中國抗戰之目的為求國家之生存，為維持國際條約之尊嚴。中國和平之願望雖始終未變，中國政府於任何情形之下，必竭全力以維持中國領土與行政之完整。任何恢復和平辦法，如不以此原則為基礎，絕非中國能承受。同時在日軍占領區域內，如有任何非法組織僭竊政權者，不論對內對外，當然絕對無效。”1
至此，德國“調停”中日戰爭的活動暫告結束。
日軍圖謀打通津浦線
從日本侵華的軍事形勢看，南京、太原作戰之後，雖然其華北方麵軍攻占了河北、山西大片地區，華中方麵軍也已攻占上海、江蘇、浙江等地區，但在南北兩路日軍之間的廣大徐海地區，還有相當數量的具有戰鬥力的中國軍隊，將日軍戰場分割為二，不能連接，對南北日軍均構成重大威脅。因此，無論日軍欲鞏固其對已占領地區的統治，還是欲由北線西進或由南線西進，打通津浦線，消除側後方的威脅，使南北占領區連成一片，都是必不可少的先決條件。因而，在攻占南京、太原後不久，南北日軍即迫不及待地各自開始了津浦線沿線的軍事行動。在津浦線南段，日本華中方麵軍於攻取南京後，即渡江北進，占領浦口、滁縣一帶。1938年1月，華中日軍第十三師團為策應華北日軍南下，沿津浦線向北發動攻勢，相繼占領明光、臨淮關、鳳陽、蚌埠等地，但在淮河一線遭到我第五戰區部隊的頑強阻擊，雙方形成隔淮對峙的局麵。在津浦線北段，1937年12月下旬，日本華北方麵軍第二軍奉命發動山東作戰，其第十師團渡過黃河、占領濟南後，繼續沿津浦線南下，於1938年1月接連攻占兗州、曲阜、鄒縣、濟寧，進入山東南部。至此，已經形成了日軍南北呼應、夾擊徐州的形勢。
11月5日，蔣介石會見了陶德曼。陶氏在會談中勸蔣應及早認真考慮日本的條件，不要等打到精疲力竭之時再與日本談判。蔣介石委婉地表示：如果日本不同意恢復戰前狀態，他就不會接受日方的任何要求，否則他的政府將被輿論的浪潮衝倒，“共產黨就會在中國占優勢”。蔣介石鄭重聲明：如若“日本繼續作戰，中國也不會放下武器”。他還要陶德曼對調停一事要“嚴守秘密”，並自始至終充當中日調解人。陶德曼表示答應。2
然而就在這一天，日軍在杭州灣登陸成功，淞滬戰局開始向不利於中方的方向變化。
德國在華外交人員及軍事顧問團人員在國民政府內上下活動，散布“和談”空氣，而以汪精衛為首的中國政府內“主和派”分子更藉機推波助瀾，要求國民政府對日和談停戰。12月6日，正當南京保衛戰激烈進行之時，由汪精衛主持在漢口召開的國防最高會議第58次常務委員會議竟通過了接受日方停戰條件的決議，在國民黨最高決策層內達成了對日媾和的共識，並派孔祥熙向蔣介石匯報這一決定，請他作最後裁定。12月28日，蔣介石召集汪精衛、孔祥熙、張群等討論日方新的和談條件，鑑於日方的條件不斷升級，最後決定對日方之誘降不予理會。
日本方麵並沒有因為同中國政府商談“和平”而停止進攻，並且隨著淞滬戰事的結束和南京被攻占，日軍的氣焰更加囂張。11月九國公約會議的結果，並未對日方造成什麽威脅，隻是對中日雙方各打50大板，這更助長了日本軍國主義的侵華野心。12月21日，日本內閣會議通過了《為日華和平談判事項給德國駐日大使的復文》，提出了更加強硬的對華和談條件，不僅要求中國政府對日“表示乞和態度”，而且要承認偽滿、對日賠款及在占領區設置特殊機構等等，並限定中方於10日內作出答覆。1這簡直等同於逼使中國簽訂城下之盟的逼降書。23日，日方又向德方送交了一份書麵聲明，以威脅的口吻警告中方，如不接受日本的條件，日方“就將被迫以完全不同於前此所持的觀點來對待目前的局勢。”2無疑這已是對中方發出的“最後通牒”。
蔣介石接到陶德曼轉來的日方新條件時，表示“極其驚訝”，很難接受。1938年1月11日，日本內閣會議通過《處理支那事變的根本方針》，決定對華繼續用兵；對於國民政府，不再與之談判，而要“設法使其崩潰或使它歸於新的中央政權”。16日，日本近衛政府發表第一次對華政策聲明，表示“今後不以國民政府為對手”，宣稱：“帝國政府於南京陷落後，對於中國國民政府予以反省其態度之最後機會，時至今日，國民政府依然不解日本真意，策動抗戰，……因此帝國政府今後不再以國民政府為對手，而期望真能與帝國合作之中國新政權的建立與發展，並將與之調整兩國邦交，協助建設復興的新中國。”318日，日本首相近衛文麿發表補充聲明：“所謂今後不以國民政府為對手，較之否認該政府更為強硬，……所以更不需要發布宣戰布告。”4
中國政府斷然拒絕近衛內閣的對華聲明。1月18日，國民政府發表《維護領土主權與行政完整之聲明》，指出日本“所謂尊重中國之領土與主權者，不過以武力在中國領土以內成立種種非法組織，以分裂中國之領土。且即利用此種非法組織，以掠奪中國之主權而已”。“中國抗戰之目的為求國家之生存，為維持國際條約之尊嚴。中國和平之願望雖始終未變，中國政府於任何情形之下，必竭全力以維持中國領土與行政之完整。任何恢復和平辦法，如不以此原則為基礎，絕非中國能承受。同時在日軍占領區域內，如有任何非法組織僭竊政權者，不論對內對外，當然絕對無效。”1
至此，德國“調停”中日戰爭的活動暫告結束。
日軍圖謀打通津浦線
從日本侵華的軍事形勢看，南京、太原作戰之後，雖然其華北方麵軍攻占了河北、山西大片地區，華中方麵軍也已攻占上海、江蘇、浙江等地區，但在南北兩路日軍之間的廣大徐海地區，還有相當數量的具有戰鬥力的中國軍隊，將日軍戰場分割為二，不能連接，對南北日軍均構成重大威脅。因此，無論日軍欲鞏固其對已占領地區的統治，還是欲由北線西進或由南線西進，打通津浦線，消除側後方的威脅，使南北占領區連成一片，都是必不可少的先決條件。因而，在攻占南京、太原後不久，南北日軍即迫不及待地各自開始了津浦線沿線的軍事行動。在津浦線南段，日本華中方麵軍於攻取南京後，即渡江北進，占領浦口、滁縣一帶。1938年1月，華中日軍第十三師團為策應華北日軍南下，沿津浦線向北發動攻勢，相繼占領明光、臨淮關、鳳陽、蚌埠等地，但在淮河一線遭到我第五戰區部隊的頑強阻擊，雙方形成隔淮對峙的局麵。在津浦線北段，1937年12月下旬，日本華北方麵軍第二軍奉命發動山東作戰，其第十師團渡過黃河、占領濟南後，繼續沿津浦線南下，於1938年1月接連攻占兗州、曲阜、鄒縣、濟寧，進入山東南部。至此，已經形成了日軍南北呼應、夾擊徐州的形勢。