建安二十二年（217年），魯肅死，孫權以虎威將軍呂蒙兼漢昌太守，代魯肅鎮守陸口。
建安二十四年（219年）劉備稱漢中王後，拜關羽為前將軍，假節鉞。七月，關羽使南郡太守麋芳守江陵，將軍士仁守公安。自己率軍往樊城攻曹仁。仁使左將軍於禁、立義將軍龐德等屯於樊城北。八月，連降大雨，漢水暴漲，平地水深數丈，於禁等七軍皆遭水淹。於禁與諸將登高避水，羽乘大船往攻之，禁等窮迫降羽，獨龐德力戰，為羽所得，不降被殺。羽又急攻樊城，立圍數重，外內斷絕。羽又遣別將圍魏將呂常於襄陽。魏荊州刺史胡脩、南鄉太守傅方皆降於羽。十月，陸渾（今河南嵩縣北）民孫狼等反操，南附關羽。自許以南，不斷有人響應關羽，羽威震華夏。曹操與群臣商議徙出許都，以避關羽兵鋒。丞相軍司馬司馬懿、西曹屬蔣濟向操獻策說：“於禁等為水所沒，非戰功之失，於國家大計未足有損。劉備、孫權外親內疏，關羽得誌，權必不願也。可遣人勸權躡羽後，許割江南以封權，則樊圍自解”。操聽從了他們的意見。
呂蒙既代魯肅屯陸口，他以關羽素驍雄，有兼併之心，且居國上流，終難長久保持和局，密言於權說：“今令征虜（權堂弟皎時為征虜將軍）守南郡，潘璋住白帝，蔣欽將遊兵萬人循江上下，應敵所在，蒙為國家前據襄陽，如此，何憂於操，何賴於羽！且羽君臣矜其詐力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便東向者，以至尊聖明，蒙等尚存也。今不於強壯時圖之，一旦僵仆，欲復陳力，其可得邪！”權曰：“今欲先取徐州，然後取羽，何如？”蒙曰：“徐州地勢陸通，驍騎所騁，至尊今日取徐州，操後旬必來爭，雖以七八萬人守之，猶當懷憂。不如取羽，全據長江，形勢益張，易為守也”。權頗以呂蒙的意見為然。從我們今日的眼光觀之，到此時，呂蒙、孫權等人為了其本國的利益，而圖謀襲奪荊州，實無可厚非。
呂蒙看到關羽攻樊而多留兵，知道是羽怕自己襲擊其後的緣故。蒙素多病，為眾所知，這時蒙以回建業治病為幌子，以誘使羽多撤兵赴襄、樊，然後派軍偷襲江陵城。於是蒙詐稱病重，孫權露檄召蒙還。呂蒙乘船到達蕪湖時，定威校尉陸遜獻策曰：“關羽矜其驕氣，陵轢於人，始有大功，意驕誌逸，但務北進，未嫌於我；兼以聞病，必益不備，今出彼不意，自可禽製，下見至尊，宜好為計”。陸遜的話縱然正合蒙意，但事關重大，蒙未敢對遜吐露真情，隻說了幾句“羽素勇猛……未易圖也”的話，就搪塞過去了。蒙到建業，權問：“誰可代卿者？”蒙對曰：“陸遜意思深長，才堪負重，觀其規慮，終可大任，而未有遠名，非羽所忌，無復是過也。”於是權令陸遜代蒙。遜至陸口，寫信與關羽，稱頌羽赫赫戰功，而深自貶抑，表示願依託與和好。驕傲而喜人逢迎的關羽果然飄飄然信以為真，於是又從江陵調走了一部分兵力往援。
《三國誌》卷36《關羽傳》言：“先是，權遣使為子索羽女，羽罵辱其使，不許婚，權大怒。”《三國誌》卷54《呂蒙傳》載：“魏使於禁救樊，羽盡禽禁等人馬數萬，托以糧乏，擅取湘關米。權聞之，遂行。”實際上，這類事都是孫權尋找或製造的藉口，即無其事，權還是會襲羽的。權對荊州覬覦已久，亦料到襲羽成功以後，可能會招致與劉備的大規模戰爭，所以在襲羽前就秘密給曹操上書，“請以討羽自效，乞不宣漏，令羽有備。”操得書，以問群臣，群臣鹹言宜密之。董昭曰：“軍事尚權，宜應權以密，而內露之。羽若還自護，圍則速解，便獲其利。可使兩賊相鬥，坐待其敝。秘而不露，使權得誌，非計之上。又，圍中將吏不知有救，計糧怖懼，儻有他意，為難不小。露之為便。且羽為人強梁，自恃二城守固，必不速退。”操以董昭之言為善，“即敕救將徐晃以權書射著圍裏及羽屯中，圍裏聞之，誌氣百倍；羽果猶豫”。至羽聞江陵失守的消息，始倉促南還。
呂蒙之襲得江陵城，是經過精心策劃的。他到尋陽，盡伏其精兵於船倉內，使船人著白衣作商賈人服，搖櫓劃船，晝夜潛行，羽所置江邊屯候，盡收縛之，故羽不聞知。江陵守將麋芳、公安守將士仁素皆嫌羽輕己，羽之出軍，芳、仁供給軍資，不悉相及，羽言：“還，當治之。”故芳、仁皆懼。於是呂蒙向芳、仁誘降，二人次第歸附。呂蒙進入江陵以後，對羽及將士家皆加撫慰，約令軍中：“不得幹歷民家，有所求取”。蒙麾下一兵士，是蒙同郡人，取民家一笠，以覆官鎧，官鎧雖是公物，蒙仍以犯法論處，垂涕斬之。於是軍中震慄，路不拾遺。蒙更普施恩惠，使親近存問耆老，問其所需，疾病者給醫藥，饑寒者賜衣服。
關羽部下吏士“鹹知家門無恙，見待過於平時”。故皆無鬥心。蒙兵不血刃，即得了荊州。
關羽這時眾叛親離，自知孤窮，先走當陽，又保麥城（今湖北當陽東南五十裏）。孫權使人誘羽，羽偽降，立幡旗為象人於城上，因遁走，兵皆解散，才十餘騎。孫權使朱然、潘璋斷羽退路。潘璋司馬馬忠獲羽及其子平、都督趙累等於章鄉（今當陽東北），即斬之。
建安二十四年（219年）劉備稱漢中王後，拜關羽為前將軍，假節鉞。七月，關羽使南郡太守麋芳守江陵，將軍士仁守公安。自己率軍往樊城攻曹仁。仁使左將軍於禁、立義將軍龐德等屯於樊城北。八月，連降大雨，漢水暴漲，平地水深數丈，於禁等七軍皆遭水淹。於禁與諸將登高避水，羽乘大船往攻之，禁等窮迫降羽，獨龐德力戰，為羽所得，不降被殺。羽又急攻樊城，立圍數重，外內斷絕。羽又遣別將圍魏將呂常於襄陽。魏荊州刺史胡脩、南鄉太守傅方皆降於羽。十月，陸渾（今河南嵩縣北）民孫狼等反操，南附關羽。自許以南，不斷有人響應關羽，羽威震華夏。曹操與群臣商議徙出許都，以避關羽兵鋒。丞相軍司馬司馬懿、西曹屬蔣濟向操獻策說：“於禁等為水所沒，非戰功之失，於國家大計未足有損。劉備、孫權外親內疏，關羽得誌，權必不願也。可遣人勸權躡羽後，許割江南以封權，則樊圍自解”。操聽從了他們的意見。
呂蒙既代魯肅屯陸口，他以關羽素驍雄，有兼併之心，且居國上流，終難長久保持和局，密言於權說：“今令征虜（權堂弟皎時為征虜將軍）守南郡，潘璋住白帝，蔣欽將遊兵萬人循江上下，應敵所在，蒙為國家前據襄陽，如此，何憂於操，何賴於羽！且羽君臣矜其詐力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便東向者，以至尊聖明，蒙等尚存也。今不於強壯時圖之，一旦僵仆，欲復陳力，其可得邪！”權曰：“今欲先取徐州，然後取羽，何如？”蒙曰：“徐州地勢陸通，驍騎所騁，至尊今日取徐州，操後旬必來爭，雖以七八萬人守之，猶當懷憂。不如取羽，全據長江，形勢益張，易為守也”。權頗以呂蒙的意見為然。從我們今日的眼光觀之，到此時，呂蒙、孫權等人為了其本國的利益，而圖謀襲奪荊州，實無可厚非。
呂蒙看到關羽攻樊而多留兵，知道是羽怕自己襲擊其後的緣故。蒙素多病，為眾所知，這時蒙以回建業治病為幌子，以誘使羽多撤兵赴襄、樊，然後派軍偷襲江陵城。於是蒙詐稱病重，孫權露檄召蒙還。呂蒙乘船到達蕪湖時，定威校尉陸遜獻策曰：“關羽矜其驕氣，陵轢於人，始有大功，意驕誌逸，但務北進，未嫌於我；兼以聞病，必益不備，今出彼不意，自可禽製，下見至尊，宜好為計”。陸遜的話縱然正合蒙意，但事關重大，蒙未敢對遜吐露真情，隻說了幾句“羽素勇猛……未易圖也”的話，就搪塞過去了。蒙到建業，權問：“誰可代卿者？”蒙對曰：“陸遜意思深長，才堪負重，觀其規慮，終可大任，而未有遠名，非羽所忌，無復是過也。”於是權令陸遜代蒙。遜至陸口，寫信與關羽，稱頌羽赫赫戰功，而深自貶抑，表示願依託與和好。驕傲而喜人逢迎的關羽果然飄飄然信以為真，於是又從江陵調走了一部分兵力往援。
《三國誌》卷36《關羽傳》言：“先是，權遣使為子索羽女，羽罵辱其使，不許婚，權大怒。”《三國誌》卷54《呂蒙傳》載：“魏使於禁救樊，羽盡禽禁等人馬數萬，托以糧乏，擅取湘關米。權聞之，遂行。”實際上，這類事都是孫權尋找或製造的藉口，即無其事，權還是會襲羽的。權對荊州覬覦已久，亦料到襲羽成功以後，可能會招致與劉備的大規模戰爭，所以在襲羽前就秘密給曹操上書，“請以討羽自效，乞不宣漏，令羽有備。”操得書，以問群臣，群臣鹹言宜密之。董昭曰：“軍事尚權，宜應權以密，而內露之。羽若還自護，圍則速解，便獲其利。可使兩賊相鬥，坐待其敝。秘而不露，使權得誌，非計之上。又，圍中將吏不知有救，計糧怖懼，儻有他意，為難不小。露之為便。且羽為人強梁，自恃二城守固，必不速退。”操以董昭之言為善，“即敕救將徐晃以權書射著圍裏及羽屯中，圍裏聞之，誌氣百倍；羽果猶豫”。至羽聞江陵失守的消息，始倉促南還。
呂蒙之襲得江陵城，是經過精心策劃的。他到尋陽，盡伏其精兵於船倉內，使船人著白衣作商賈人服，搖櫓劃船，晝夜潛行，羽所置江邊屯候，盡收縛之，故羽不聞知。江陵守將麋芳、公安守將士仁素皆嫌羽輕己，羽之出軍，芳、仁供給軍資，不悉相及，羽言：“還，當治之。”故芳、仁皆懼。於是呂蒙向芳、仁誘降，二人次第歸附。呂蒙進入江陵以後，對羽及將士家皆加撫慰，約令軍中：“不得幹歷民家，有所求取”。蒙麾下一兵士，是蒙同郡人，取民家一笠，以覆官鎧，官鎧雖是公物，蒙仍以犯法論處，垂涕斬之。於是軍中震慄，路不拾遺。蒙更普施恩惠，使親近存問耆老，問其所需，疾病者給醫藥，饑寒者賜衣服。
關羽部下吏士“鹹知家門無恙，見待過於平時”。故皆無鬥心。蒙兵不血刃，即得了荊州。
關羽這時眾叛親離，自知孤窮，先走當陽，又保麥城（今湖北當陽東南五十裏）。孫權使人誘羽，羽偽降，立幡旗為象人於城上，因遁走，兵皆解散，才十餘騎。孫權使朱然、潘璋斷羽退路。潘璋司馬馬忠獲羽及其子平、都督趙累等於章鄉（今當陽東北），即斬之。