想不到項羽倒理直氣壯地表示：“認字隻不過能記誦一些姓名而已，劍術再好也隻能擊敗一個對手，這又有什麽好學的！？我想學的是成為萬人敵的大將。”
係出名門，悲劇英雄的後裔
響應陳勝、吳廣起義的楚國部族中，最受矚目，而且勢力成長也最快的，要屬擁有會稽城的項梁和項羽叔侄。
會稽城便是現在的浙江省會稽市，春秋晚年曾是越國的京城。越國在勾踐王時代，擊敗了當代霸主吳王夫差，不但恢複了險被滅亡的國運，進而揮軍北上，成為春秋時代最後一任的中原霸主。
但勾踐並未在中原發展實力，他仍很快回到會稽，以此為中心發揮其霸主威信。也因為如此，會稽城很快便聲名遠播，成為了當時最繁華的城市之一，也成了中國東南方的軍事重鎮。
但越國在勾踐死後，繼承人便發生內哄，不久即為南方霸主楚國所滅，會稽城也成了楚國的一部分。
由於東方的吳、越等部族在傳統上與楚國有宿怨，加上民性強悍，統治不易，楚王便特別將戰鬥力最強的主要部落貴族鎮守在這些地方，其中最有名的便是“項氏”部族。
項是地名，原在今河南省項城。
這部族以擅長野戰聞名，出現過不少有名將領，在原本便勇於作戰的楚國諸部族中，項氏的英勇更是出類拔革的。自從奉命負責軍事占領這塊宿敵的土地後，他們更是軟硬兼施、恩威並濟，不但能作有效管理，而且也頗贏得吳越地區長老們的敬重。
戰國末年，項氏更出了一位蓋世名將項燕。當時楚王室力量頹弱，正規的主力部隊根本無法抵抗秦軍的南侵。當楚國正麵臨存亡危急關頭時，項燕臨危授命，指揮組織鬆散的楚國各地區部落的增援聯合部隊，居然大敗秦國的南征軍團，讓當年的秦王政（秦始皇）都大為震驚。於是項燕立刻成為全體楚人心目中的首席英雄，並將重振楚國的希望全部寄托在他的身上。
為了麵對這意外的挫折，秦王政不得不再請出已退休的秦國名將王翦，傾盡秦國力量，率領六十萬大軍南下征討楚國。由於楚國原本便是聯盟組織，結構鬆散，向心力較弱。麵對秦國的統戰運用，有不少部族早已個別和秦國講和，有些甚至暗中和王翦勾結，倒戈來對付項燕的聯合軍團。
王翦早看出楚軍的弱點，因此他不和項燕正麵作戰，反而消極地采取堅壁清野的戰術，以持久戰來消耗項燕的實力。果然項燕軍團糧食不繼，各部族自行撤軍，聯合陣線因此崩潰。項燕不得已，下令退軍，企圖集中力量守住自己大本營的東半壁江山。不幸在撤軍途中，遭到主和派出賣，王翦以疾如風的追擊戰術，正確捕捉住撤退中的項燕主力部隊，使楚國最後的防衛力量也被擊潰，項燕則在苦戰中以身殉國。
楚雖三戶，亡秦必楚
項燕不但英勇善戰，對部屬更如同兄弟，因而在軍中聲望極高，很得楚人敬重。他死後，楚國民間幾乎均不願接受此惡耗，因此紛紛傳言死去的項燕隻是個替身，真正的項燕將軍則仍藏於楚境的某一山區，等待機會隨時準備再度領導楚人抗秦。
“楚雖三戶，亡秦必楚”的讖言，便在這種執著的信念下廣為流傳。即使在秦始皇統治的10年中，項燕的大名不但未消失，反隨著秦國統一政策失敗和楚人憎恨秦政的情緒而愈滾愈大。
陳勝、吳廣起義時，吳廣的部隊便一度托名是項燕的殘餘軍團東山再起，將領導楚人以反抗秦軍。
傳說中，項梁便是項燕的嫡傳幼子。
項燕戰死時，嫡長子和幾位較大的兒子，都隨著殉國。留守在大本營的長老，便在秦軍攻入其東方大本營前，護送其幼子逃避於山區中。
10餘年後，終於在原先大本營的會稽城附近，出現一位自稱是項燕兒子和嫡長孫的一對浪人——項梁和項羽叔侄。
有關項梁的記載在史書上非常少，經過10餘年的變局，他是否真正為項燕的後代其實也很難求證了。我們隻知道他大約30歲，中等身材，外貌和舉止倒頗雍容典雅，的確有貴族氣質。而且也深通兵法，富於謀略，領導魁力也不錯。因此，當他自稱為項燕幼子時，大多數的楚人都毫不懷疑地接受了。
但更令人矚目的卻是他身旁的侄兒項羽。和一般楚人的中短身材不同，項羽的身形十分魁偉，史料記載他身高古製8尺餘，大約為178公分到180公分，對南方的楚人而言，算是個彪形巨漢了。
據項梁的說法，項羽是項燕的嫡長孫，或許其母係方麵有北方人的血統，因此身材較高大。項燕父子殉國時，項羽不到10歲，所以在重臣保護下，和小叔父項梁共同避開秦軍追捕，逃亡到山區中，長大後則追隨項梁浪跡天涯，尋找機會以領導楚人重建江山。
天生武將，要學萬人敵
司馬遷在《史記》中記載，項羽名籍，“羽”是他的字，這便顯示他的確屬於貴族，才能夠有名又有字。他的出生地相傳在今安徽省的下相地方，也是原本項燕部族的根據地。這些傳聞，加上他獨特的巨大身材，使楚人完全相信他是名將項燕的嫡傳後代。
天生武將條件，加上幼年困苦環境，使項羽頗具領袖氣質，年紀輕輕便頗有大誌和主見，獨立性亦強，因而項梁也非常看重他，似乎傾盡全力想培養這位沒有父母的孤兒早日出人頭地。
他首先教項羽讀書識字，但項羽卻認為這太麻煩了，他實在沒有耐心，因而一點也不用功。
稍大以後，項梁便教他基本的劍法，這方麵項羽由於力大無窮，因而頗有天分，很難找到同等的練習對手，沒多久他便又不感興趣了。
文的、武的都不行，“愛侄心切”的項梁也不免要生氣了。他擔心項羽長大不成材，有愧家風，便惱怒地埋怨道：
“你這樣沒有耐心，將來到底想做什麽呢？”
想不到項羽倒理直氣壯地表示：
“識字隻不過能記誦一些姓名而已，劍術再好也隻能擊敗一個對手，這又有什麽好學的？我想學的是成為萬人敵的大將。”
項梁甚奇之，乃教他學習兵法。項羽這方麵倒是才氣十足，稍加指點便能抓住重點，舉一反三。隻是他沒什麽耐心，不肯動腦筋深思，因此隻能掌握幾個大原則罷了。
項梁在逃亡途中，有次因為被背叛的族人出賣，在櫟陽地區遭到逮捕。幸而蘄縣的獄掾曹咎深知項梁之身世，乃暗中通知櫟陽的獄椽司馬欣，設法救出項梁。項梁也因而與此兩人結為深交，暗中常有來往。
不久，項梁殺死了出賣他的仇人而被追捕，風聲頗緊，司馬欣恐泄露項梁身世，乃協助他逃往吳中地區，接受這些地方楚國部族的保護。
避難吳中，漸展鴻圖
吳中即現在的蘇州一帶，原為吳國的大本營，在秦王朝時代，配置於會稽郡的管轄下。
到了戰國中期，吳中地區已成了楚國貴族項氏部落的勢力範圍，因此項梁叔侄的到來，便受到英雄式的歡迎。加上項梁學問好，慷慨好施，立刻得到地方長老的擁護，成為了非正式組織下的領導人。
中國人自古最重視的是喪事和祭祖，通常都會請地方最有人望者來主其事，直到今天治喪委員會的主委也必是德高望重者。古代的“治喪主委”，由於分派工作上的需要，更實際掌有地方上最多的人力資源，因此哪個人能辦事，哪個人有哪些特長，身為主委者是再清楚不過了。《史記》中記載：
“項梁避居吳中，吳中賢士大夫皆出項梁下，每吳中有大搖役及喪，項梁常為主辦。”
因此不但聲名膨脹得快，對地方人才的掌握，也擁有絕對優勢。
為了日後打算，項梁更趁機積極組織吳中的楚人豪族及其子弟，暗中授以兵法，並讓大家深服其才能。沒多久，便建立了相當雄厚的班底及人脈。
秦始皇巡幸會稽郡，在渡過錢塘江之際，曾在江口舉辦大型儀式，陣容非常雄偉，項梁也特別帶著項羽前往查探。
想不到項羽看到秦始皇的非凡氣派後，深為感動，當場脫口而出：
“彼可取而代之。”
項梁聽了大驚，立刻掩其口：
“不可亂講，是會抄家滅族的。”
項羽卻做做鬼臉，一副不在乎的模樣。
項梁以其豪氣幹雲，也不禁受到感動，從此更認為項羽必是非凡之才。
據說項羽身材雄偉，力大無比，單手可以扛起鼎鑊，因此吳中的年青子弟，對他瘋狂著迷般的崇拜。
會稽叛秦，項梁奪取地方政權
由於項梁在吳中地區名氣頗大，早年流浪各地，途中又見聞不少，因此對時局大勢常有他獨到的過人見地，連秦王朝派任在會稽的郡守殷通，都不得不對他另眼看待，引為貴賓。
秦皇朝的會稽郡，統有春秋時代的吳、越兩國版圖，居民大約100餘萬人，轄區共有二十六個大小縣城，幾乎占據了中國的東南半壁江山。
因此殷通在表麵上權勢頗大，儼然是封建時代的一個君主。
不過，秦王朝是徹底的中央集權，郡守隻是中央政府派在地方的代理人，負責替朝廷征收租稅和勞役，權輕而責重，萬一有所延誤，隻要中央一道諭旨，隨時都可能丟官入獄。
古代的通訊不發達，一個地方首長想要完全掌握各鄉鎮縣城之情報，其實是非常不容易的，因此必須借重地方有力之士來幫助他。也就是必須籠絡地方“角頭”，才能有效推動政令，對朝廷有所交代。
項梁在殷通的眼中，正是吳中地區的“大龍頭”，隻要有項梁的支持，什麽事都好辦多了。
對於負責規劃此中央集權郡縣製度的李斯而言，會有這種民間非正式領袖的產生，實在是始料未及的製度弱點。
“連郡守大人都對他禮讓三分！”
殷通對項梁愈尊重，項梁在地方的聲望立刻水漲船高，因而也愈有影響力，殷通便不得不更依賴他了。
不久，這位民間領袖便成為會稽郡的“地下郡守”，其實際的影響力更大於正牌官派郡守的殷通。
對這種情況的繼續惡化，心裏最不安的便是殷通。他可真是有苦說不出。對項梁勢力的憂心與日增加，但對項梁的依賴性也一天比一天更形重要。
不久，便發生了不可避免的悲劇。
陳勝、吳廣起義的風潮，由江北迅速向江南漫延。
會稽郡也很快受其影響，一方麵怕起義的叛軍南下征糧，一方麵也基於對秦王朝之怨恨，各縣城長老紛紛集合，商組自衛部隊，他們心中的理想領導人才便是項梁。
項梁自然也有這個意向，問題隻在於時機到底對不對。深曉兵法加上謹慎作風，使他不輕易表露自己的野心，盡管地方長老一再暗爾，項梁仍隻作不知，以等待一個更好的機會。
給項梁起義機會的卻是心中一直忐忑不安的會稽郡守殷通。
郡內情勢急速惡化，讓殷通膽戰心驚。他深知隻要有人響應叛變，第一個遭殃的便是自己，就算秦王朝中央能派來援軍，恐怕也緩不濟急。
因此殷通決定先下手為強，不如自己主動響應叛軍，或許反而會得到地方長老支持，割地自立，成為一個諸侯也說不定。
狙殺殷通，叔侄聯手進擊
但自己是王朝派來的空降部隊，缺乏地緣關係，因此必須抓住幾個重要幹部，隻要得到他們的擁護，起義絕對不成問題。
眼前最好的人物，自然是項梁了。但項梁聲望太高，一不小心，反而會被他取代，因此最好有另外一個可以牽製他的力量。
殷通想到了另一個楚部落地方領袖桓楚，桓楚勇猛而少心機，目前正好犯罪逃亡在外，如果由自己赦免他，桓楚一定會感激不盡，成為自己忠誠幹部。桓楚在楚部落中也擁有一定實力，正可用來製衡項梁。
但桓楚不知行蹤，當今之計，應先找項梁來好好商量。
項梁表麵上仍一副謙恭忠誠的模樣，以免殷通對他有任何懷疑。
想不到心急如火的殷通，單刀直入便表明自己有意造反的心態：
“長江北岸及江西一帶已完全進入叛軍占領下，此天亡秦之時也。我認為我們應先發製人，以免反為人所製，我打算在會稽郡城起義，並以你和桓楚為左右兩翼大將。”
項梁大吃一驚，心想秦王朝如此嚴厲的法製，一旦碰到危機反而因缺乏彈性，更容易迅速崩潰。
看到身為最高地方首長的殷通，對朝廷的忠誠度竟如此脆弱，項梁感慨良深。於是他以懷疑的眼光逼視著殷通，表現出一副不了解其心態的樣子。
看到項梁質疑的眼光，殷通更緊張了，他幾乎口不擇言表示：
“再慢可能就來不及了，我們必須盡速募兵，以免被別人搶先……。”
頂梁覺得好笑，但另一個靈感立刻閃現在其腦中。他在心中暗忖道：
“要造反怎麽可能支持你這個朝廷官吏呢？必須要搶先機的應該是我呀！”
但表麵上，項梁仍不動聲色，他客氣地向殷通表示：
“桓楚目前逃亡在外，他的藏匿處隻有我的侄兒項籍知道，我現在去把他找來，由您直接命令他去找桓楚吧！”
殷通不疑有他，立刻答應。
項梁很快跑到郡守府邸外麵，找到正在門口等待的項羽，隻見他低聲和項羽交代幾句話，兩人便又很快進入府邸內。
項梁的神情和語氣均顯得有些激動，失去了往日的冷靜，顯示心中正有情緒上的大衝擊在沸騰著。反而項羽麵不改色，隻不斷微笑點頭，便快步跟隨在叔父後麵，顯現頗為恭謹的模樣。
殷通見他們叔侄進來，也立刻起身笑臉相迎。
不料，項梁臉色一變，大聲喝道：“是時候了！”
殷通還來不及反應，項羽已火速衝到其跟前，拔劍一揮，殷通人頭已隨著一束血箭，飛向半空中。
由於這是秘密會談，現場並無他人。
項梁這才恢複從容狀，慢慢拾起殷通首級，拿下他身上的郡守印綬，和項羽走向門外，對郡府官員告知此一事變。
守衛隊見狀大驚，立刻呼喊“刺客”，郡守大門口陷入一片混亂。
項羽拔劍向前，立斬10餘人，眾皆驚伏。
項梁這才宣布在郡守辦公室召集緊急會議，郡城重要官吏一律參加。
府內官吏大多是楚人，原本便和項梁交好，見其勢也都順水推舟，表示支持項氏叔侄，並主動安撫人心。
項梁也正式公布殷通之野心及罪行，並宣布即日起會稽郡恢複獨立，由楚人自治，以響應陳勝等在江北地區的叛變行動。
郡府官員立刻編集人馬，由各縣城募得人員8000餘，並由吳中長老及子弟中選擇較能幹者，分別封為校尉、侯及司馬等官吏，沒多久，項梁便將會稽郡的軍政體係完全納入掌握中。
有位原屬楚國貴族的地方領袖，在這次分派工作中未獲得重用，非常不高興地親自向項梁抗議。項梁笑著表示：
“前些日子，我曾派你主辦一件喪事，但你卻顯得無法勝任，我看你的領導才能有問題，所以這次不能再重用你了。”
這件事充分表示，項梁在平常已作了非常詳細的“人才庫”建立工作，對每個人的能力有完整評估，讓吳中地區的地方領袖們不得不服氣於他的領導。
於是項梁自任為會稽郡守，並以項羽為裨將，積極結合郡轄內各縣城的楚民力量。
這一年，項羽才24歲，但儼然已成為江南地區起義軍的副領袖了。
陳勝發兵，中原全麵動亂
陳勝在自立為張楚王後，便派出了不少軍力，分別經營原先戰國時期各諸侯國的地區。
為搶得長期糧襪根據地，“假王”吳廣的主力軍全力搶攻糧倉滎陽。但固守滎陽城的是秦王朝的宰相李斯之子李由，他原任三川郡（洛陽）郡守，動亂再起時，李由便主動安撫境內百姓，並親自率軍守住滎陽。
以軍略而言，吳廣並不如李由，因此雖然兵力占有絕對優勢卻無法攻占滎陽，隻在城外對峙，將滎陽城團團圍住。
陳勝不得已，再派出自己的主力部隊，由周文率領，直接由穎川攻打三川郡城，並企圖直入函穀關，威脅鹹陽城。
周文是陳勝手下首席大將，負責全軍統禦任務，如同現在的參謀總長職銜。
但周文其實是個文人，作戰的實務經驗不多。他曾是楚國名相春申君的賓客，項燕舉兵對抗秦國南征部隊時，周文曾出任項燕參謀，因此對名將項燕的戰術有相當程度的了解。加上他學問好、口才佳，組織力又強，談起往事，頭頭是道，讓人覺得項燕的戰績有一半應屬他的功勞。
由於陳勝軍團中的將領，大多是民間流寇出身，實在沒有能力指揮正規作戰，因此陳勝隻好全權委托給稍有軍事知識的周文了。
周文這時已是六十餘歲老人，體力和反應大不如前，但到底經驗豐富。他不但迅速攻下穎川，更集結各地前來投奔的部隊達數十萬人，兵車也有數千乘，浩浩蕩蕩攻向函穀關。
在陳勝分派到各地的軍團中，較為重要的尚有武臣、張耳、陳餘經營趙地，汝陰人鄭宗經營九江郡，韓廣經營燕地，周市經營齊地，葛嬰經營吳地。
張耳為大梁人（魏國），年輕時曾當過信陵君食客，後犯罪逃亡中，得到外黃縣富翁之助，不但將女兒嫁給他，並且運用錢財幫助張耳重建聲名，終能出任外黃縣令，進入魏國的貴族階級行列。
陳餘也是大梁人，年輕時好儒術，曾長期遊學於趙國。和張耳相同，他的嶽家也是千萬巨富，因此兩人不但有才名，而且有相當財力作後盾。
陳餘比張耳年輕一個輩份，因此一直尊重張耳為父執輩，兩人成為忘年之交。
張耳在早年曾認識劉邦，由於他個性慷慨好施，相當獲得劉邦的敬重。
秦國擊滅魏國後，張耳及陳餘流亡在外，由於他們兩人在魏國民間聲望頗高，朝廷特別下令緝捕：
“凡緝獲張耳著，賞千金，緝獲陳餘者，賞五百金。”
兩人不得已化名逃亡，藏匿於陳城，為裏監門（裏中衛隊）自求生活。
有次裏吏責陳餘辦事不力，以鞭答打之，陳餘怒，欲起身反抗，張耳阻止之，並以身掩護，代陳餘受答。裏吏怒消離去，張耳帶陳餘至外麵桑樹下，責備之：
“我一再教導你，難道你都忘了！？我們兩人責任重大，怎可為一小吏之辱而尋死？”
陳餘立刻答謝，兩人並向天地共誓，結為生死與共之刎頸交。
陳勝占領陳城時，張耳偕陳餘共見之，以兩人素有賢名，陳勝非常高興，聘之為參謀。
陳勝欲自立為王，張耳阻之，認為應先攻打秦廷，重建戰國時代6國之後裔，並宣示以天下為公，據鹹陽，誅暴秦，以成帝業，但未為陳勝接受。
陳餘又勸陳勝，應派兵經營趙地，因為趙人一向強悍善戰，若得趙軍支持，就不用再擔心秦國之武裝部隊了。
陳勝便以自己的親信——陳國人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳及陳餘為左右校尉，率3000人北向經略趙地。
武臣等由白馬津渡過黃河北上，原趙國貴族後裔及地方長老紛紛響應，結集了數萬兵馬，號為武信君，並攻下趙地十餘縣城。
粉飾太平，趙高奪得主導機
雖然關東一帶叛軍四起，但秦王朝的京城鹹陽仍顯得一片太平。即使由東方常有探馬急報動亂訊息，但朝廷總以流寇處理之，未曾重視。
由於有函穀關為屏障，鹹陽城所屬的關中地區擁有極為優勢之地利。這塊土地原為周王朝立國的大本營，周平王東遷後，便將它贈送給秦國經營。
400年來，關中不但富裕，而且防備完善，成為中國首屈一指的政治、軍事及經濟重鎮。
除函穀關外，北有蕭關要塞，西有散關，南有武關，地勢險要。一將當關，萬夫莫開，不論中原有如何變局，關中都不易受到影響。
因此僅管各諸侯國後裔已快速自立，天下大勢很快又回到了統一前的情勢，但二世皇帝胡亥仍穩穩地安坐其位，似乎未受到影響。
由於身為幼子，從小便缺乏掌權的心裏準備，如果不是趙高半強迫式的擁立，胡亥絕不會登上皇帝寶座。
雖然並非天生愚蠢，但胡亥對掌權及治國的確毫無概念，他作皇帝隻是為了享受自己的生活而已，人民的需求。政治秩序的維持，跟他好像一點關係也沒有。
秦始皇晚年，由於統一政策失敗，各地已嚴重不穩，加上軍役、勞役太多，人民流離失所，小集團盜賊四起，抓不勝抓。始皇去世後，執政的宰相李斯徹底檢討施政上的缺失，乃決定暫停大型軍役、勞役；與民休養生息。
他和右丞相去疾、將軍馮劫，共同進諫胡亥，為求長治久安之道，應降低王朝享受，減稅薄賦，平息民怨，重攬人心。
但對胡亥而言，任何事都好商量，但要他減少開支，降低享受，絕對無法接受，否則作皇帝還有什麽意義可言。他實在無法忍受這群倚老賣老的大臣不斷的叨擾，因此有意無意間總盡量逃避他們，有什麽事便找要他作皇帝的趙高去抵擋一番。
這下卻正中趙高下懷。從小便為宦者，加上聰明又富才學，趙高對宮廷內的行政及皇權的運用了若指掌，因此深得胡亥信任。但在實際政治作業上，由於缺乏外界的資訊及經驗，他還不如元老重臣的李斯，因而讓趙高有著強烈的心理壓力。
既然胡亥害怕處理政事，趙高便乘機興風助浪地慫恿道：
“皇上本來便是尊貴無比，應當遠離塵世俗人，不必處理複雜瑣事。”
這句話是胡亥最愛聽的，既然有這樣的“理論根據”，他更樂得不再上朝聽事，成天留連在後宮，縱情享樂，一切政事委由趙高。
秦失其鹿，天下共逐
趙高成了“假皇帝”，他權力欲甚重，事無巨細大小，事事幹涉。但對於平定流寇、重建天下秩序之事，他卻一點也拿不出辦法。為了不讓自己的弱點暴露，他竟下令不可在朝廷上討論流寇之事。
等到周文的大軍進逼到函穀關口一個名叫“戲”的要塞時，趙高才大感驚慌。
他一麵埋怨李斯等對政事處置上的失當，一方麵也隻得向胡亥報告，希望借用皇帝的威權來解決此一危機。
突然接到這個緊急軍情，胡亥也嚇了一大跳，如同醉夢中剛醒過來的人，他急就章地求救於滿朝文武。
對關東流寇問題了解最多的，是主管漁政和稅政的少府章邯。
戰亂發生不久，影響最大的便是各地方的租稅和漁稅，因此章邯比任何人都了解問題的嚴重性。半年來，哪個地方已淪陷，哪個地方仍平靖，他一清二楚。雖屬文官，但他是傳統的秦部落貴族後裔，有武學的基礎素養，加上個性果斷，度量寬宏，頗得人心，在文武官員中擁有不少朋友。平常交談中，他們便常論及有什麽方法可以應付當前的危機。因此對於這件工作，章邯的思慮最為完整而周密。
由於蒙恬事件及諸公子事件，使不少秦國原有的武裝部隊都被編入驪山陵的罪犯勞役中，其中更不乏作戰力甚強的秦部落傳統軍團。為了對抗周文急奔而來的大軍，唯有重編這股潛在的軍事力量才足以勝任。
當天，章邯詳細分析流寇態勢，並向胡亥提出建議：
“盜賊大軍已至，聲勢浩大，即使我們想召集附近的郡縣守軍來對抗，恐怕也遠水救不了近火。在驪山陵勞役的罪犯中，不乏過去的軍團，隻要先赦免他們，重新編組，再加以短期集訓，便足以對抗來犯的盜賊了。”
趙高雖對章邯搶盡風頭的表現頗多不滿，但以李斯為首的重臣強烈支持章邯，胡亥自己又無主見，趙高本身也不懂軍事問題，隻好順水推舟地交給章邯去辦了。
胡亥於是下令大赦天下，命令章邯赴驪山免除“驪山眾”之“罪行”，重新編組軍團，至於人員不足部分，則將奴隸階級的後裔也收編為後勤部隊，盡速開往戰場。
章邯大開府庫，將秦軍傳統的黑色戰袍戰盔全部發給驪山眾，連旌旗也是黑色的，使重整後的大軍更顯出一股淒厲、宏偉的模樣，滿山遍野，烏黑一片，軍容十分壯觀。
【陳文德說評】
老子《道德經·第十七章》：“太上，不知有之；其次，親而譽之；其次，畏之；其次，侮之。信不足焉，有不信焉。悠兮其貴言。功成事遂，百姓皆謂：‘我自然。’”
老子把政治分為四等，最上等的領導者無為而治，人民隻知道有國君，而不感覺到其勢力，各順其性，各安其生。換句現代語匯來說，即一切都製度化，每個人依循運作模式，各負責其工作，達成其任務。
其次是必須努力去討好人民，讓民眾感覺到其德政，不斷地讚譽他，也不斷地表示自己的支持。這種刻意努力的領導者，充分顯示一切未步入軌道，未正常化。所以“革命尚未成功，同誌仍須努力”口號喊得愈響的，領袖愈不斷需要人民表態的，便代表其尚有需要努力克服的缺陷。
再次等的領導者，就必須用嚴刑峻法來嚇唬部屬了，讓人民至少在表麵對他畏懼。這表示情勢不安，統治者不得不板起麵孔，以維持秩序及正常運轉。
最末一等的領導者，則看不起民眾，喜歡用權術以表現他的聰明。這種領導人本身誠信不足，人民也不會相信他。
所以真正的政治領袖，會努力建立製度化的常模，不喊口號，也不刻意呼籲民眾效忠，時機不成熟，絕不發號施令。有耐心地維持住常態的努力工作，讓一切順理成章的達成其目標，人民感受不出領導者的手段，隻認為一切本來便應該如此。
法家的學說源自於老子的“道學”，以建立製度來維持政治的常態運作，這的確是富國強兵、維持長治久安的好方法。隻是商殃和孝公都急於嚐試這新製度的力量，因此在政治力量尚未完全生根時便急於向外擴充，雖然獲得了空前的成功，但也把秦國帶進了擴張主義的不歸路。
擴張的結果，使現有製度無法承受其需求，因此張儀必須用權謀來維持王朝的聲勢，到了秦昭襄王時代，更不得不發動軍事恐怖主義，來讓民眾畏之如虎狼了。
秦始皇的統一中國，使擴張主義達到最高層次，但王朝的力量也已顯出力不從心的情形了。秦始皇從統一前強有力的精明領袖，變成神經質的暴君，晚年更釀成焚書坑儒的慘劇。扶蘇、蒙恬、李斯、趙高等的強烈內鬥，不擇手段，使法治精神破壞無遺，已成了老子所謂畏之、侮之的最下等境界了。
殷通的態度充分顯示秦王朝統一以後，其文化已趨於僵化，一味相信權術和投機，真是老子所謂的：“信不足焉，有不信焉。”
一個理想的體製，如果不能配合其環境發展掌握再生的契機，同樣會趨於衰敗的。
老子的“無為而治”、“悠兮其貴言，功成事遂”，便在強調一切配合環境需要，順其自然，該改則改，須止則止，才能永遠維持體製永久不休止的生機。
係出名門，悲劇英雄的後裔
響應陳勝、吳廣起義的楚國部族中，最受矚目，而且勢力成長也最快的，要屬擁有會稽城的項梁和項羽叔侄。
會稽城便是現在的浙江省會稽市，春秋晚年曾是越國的京城。越國在勾踐王時代，擊敗了當代霸主吳王夫差，不但恢複了險被滅亡的國運，進而揮軍北上，成為春秋時代最後一任的中原霸主。
但勾踐並未在中原發展實力，他仍很快回到會稽，以此為中心發揮其霸主威信。也因為如此，會稽城很快便聲名遠播，成為了當時最繁華的城市之一，也成了中國東南方的軍事重鎮。
但越國在勾踐死後，繼承人便發生內哄，不久即為南方霸主楚國所滅，會稽城也成了楚國的一部分。
由於東方的吳、越等部族在傳統上與楚國有宿怨，加上民性強悍，統治不易，楚王便特別將戰鬥力最強的主要部落貴族鎮守在這些地方，其中最有名的便是“項氏”部族。
項是地名，原在今河南省項城。
這部族以擅長野戰聞名，出現過不少有名將領，在原本便勇於作戰的楚國諸部族中，項氏的英勇更是出類拔革的。自從奉命負責軍事占領這塊宿敵的土地後，他們更是軟硬兼施、恩威並濟，不但能作有效管理，而且也頗贏得吳越地區長老們的敬重。
戰國末年，項氏更出了一位蓋世名將項燕。當時楚王室力量頹弱，正規的主力部隊根本無法抵抗秦軍的南侵。當楚國正麵臨存亡危急關頭時，項燕臨危授命，指揮組織鬆散的楚國各地區部落的增援聯合部隊，居然大敗秦國的南征軍團，讓當年的秦王政（秦始皇）都大為震驚。於是項燕立刻成為全體楚人心目中的首席英雄，並將重振楚國的希望全部寄托在他的身上。
為了麵對這意外的挫折，秦王政不得不再請出已退休的秦國名將王翦，傾盡秦國力量，率領六十萬大軍南下征討楚國。由於楚國原本便是聯盟組織，結構鬆散，向心力較弱。麵對秦國的統戰運用，有不少部族早已個別和秦國講和，有些甚至暗中和王翦勾結，倒戈來對付項燕的聯合軍團。
王翦早看出楚軍的弱點，因此他不和項燕正麵作戰，反而消極地采取堅壁清野的戰術，以持久戰來消耗項燕的實力。果然項燕軍團糧食不繼，各部族自行撤軍，聯合陣線因此崩潰。項燕不得已，下令退軍，企圖集中力量守住自己大本營的東半壁江山。不幸在撤軍途中，遭到主和派出賣，王翦以疾如風的追擊戰術，正確捕捉住撤退中的項燕主力部隊，使楚國最後的防衛力量也被擊潰，項燕則在苦戰中以身殉國。
楚雖三戶，亡秦必楚
項燕不但英勇善戰，對部屬更如同兄弟，因而在軍中聲望極高，很得楚人敬重。他死後，楚國民間幾乎均不願接受此惡耗，因此紛紛傳言死去的項燕隻是個替身，真正的項燕將軍則仍藏於楚境的某一山區，等待機會隨時準備再度領導楚人抗秦。
“楚雖三戶，亡秦必楚”的讖言，便在這種執著的信念下廣為流傳。即使在秦始皇統治的10年中，項燕的大名不但未消失，反隨著秦國統一政策失敗和楚人憎恨秦政的情緒而愈滾愈大。
陳勝、吳廣起義時，吳廣的部隊便一度托名是項燕的殘餘軍團東山再起，將領導楚人以反抗秦軍。
傳說中，項梁便是項燕的嫡傳幼子。
項燕戰死時，嫡長子和幾位較大的兒子，都隨著殉國。留守在大本營的長老，便在秦軍攻入其東方大本營前，護送其幼子逃避於山區中。
10餘年後，終於在原先大本營的會稽城附近，出現一位自稱是項燕兒子和嫡長孫的一對浪人——項梁和項羽叔侄。
有關項梁的記載在史書上非常少，經過10餘年的變局，他是否真正為項燕的後代其實也很難求證了。我們隻知道他大約30歲，中等身材，外貌和舉止倒頗雍容典雅，的確有貴族氣質。而且也深通兵法，富於謀略，領導魁力也不錯。因此，當他自稱為項燕幼子時，大多數的楚人都毫不懷疑地接受了。
但更令人矚目的卻是他身旁的侄兒項羽。和一般楚人的中短身材不同，項羽的身形十分魁偉，史料記載他身高古製8尺餘，大約為178公分到180公分，對南方的楚人而言，算是個彪形巨漢了。
據項梁的說法，項羽是項燕的嫡長孫，或許其母係方麵有北方人的血統，因此身材較高大。項燕父子殉國時，項羽不到10歲，所以在重臣保護下，和小叔父項梁共同避開秦軍追捕，逃亡到山區中，長大後則追隨項梁浪跡天涯，尋找機會以領導楚人重建江山。
天生武將，要學萬人敵
司馬遷在《史記》中記載，項羽名籍，“羽”是他的字，這便顯示他的確屬於貴族，才能夠有名又有字。他的出生地相傳在今安徽省的下相地方，也是原本項燕部族的根據地。這些傳聞，加上他獨特的巨大身材，使楚人完全相信他是名將項燕的嫡傳後代。
天生武將條件，加上幼年困苦環境，使項羽頗具領袖氣質，年紀輕輕便頗有大誌和主見，獨立性亦強，因而項梁也非常看重他，似乎傾盡全力想培養這位沒有父母的孤兒早日出人頭地。
他首先教項羽讀書識字，但項羽卻認為這太麻煩了，他實在沒有耐心，因而一點也不用功。
稍大以後，項梁便教他基本的劍法，這方麵項羽由於力大無窮，因而頗有天分，很難找到同等的練習對手，沒多久他便又不感興趣了。
文的、武的都不行，“愛侄心切”的項梁也不免要生氣了。他擔心項羽長大不成材，有愧家風，便惱怒地埋怨道：
“你這樣沒有耐心，將來到底想做什麽呢？”
想不到項羽倒理直氣壯地表示：
“識字隻不過能記誦一些姓名而已，劍術再好也隻能擊敗一個對手，這又有什麽好學的？我想學的是成為萬人敵的大將。”
項梁甚奇之，乃教他學習兵法。項羽這方麵倒是才氣十足，稍加指點便能抓住重點，舉一反三。隻是他沒什麽耐心，不肯動腦筋深思，因此隻能掌握幾個大原則罷了。
項梁在逃亡途中，有次因為被背叛的族人出賣，在櫟陽地區遭到逮捕。幸而蘄縣的獄掾曹咎深知項梁之身世，乃暗中通知櫟陽的獄椽司馬欣，設法救出項梁。項梁也因而與此兩人結為深交，暗中常有來往。
不久，項梁殺死了出賣他的仇人而被追捕，風聲頗緊，司馬欣恐泄露項梁身世，乃協助他逃往吳中地區，接受這些地方楚國部族的保護。
避難吳中，漸展鴻圖
吳中即現在的蘇州一帶，原為吳國的大本營，在秦王朝時代，配置於會稽郡的管轄下。
到了戰國中期，吳中地區已成了楚國貴族項氏部落的勢力範圍，因此項梁叔侄的到來，便受到英雄式的歡迎。加上項梁學問好，慷慨好施，立刻得到地方長老的擁護，成為了非正式組織下的領導人。
中國人自古最重視的是喪事和祭祖，通常都會請地方最有人望者來主其事，直到今天治喪委員會的主委也必是德高望重者。古代的“治喪主委”，由於分派工作上的需要，更實際掌有地方上最多的人力資源，因此哪個人能辦事，哪個人有哪些特長，身為主委者是再清楚不過了。《史記》中記載：
“項梁避居吳中，吳中賢士大夫皆出項梁下，每吳中有大搖役及喪，項梁常為主辦。”
因此不但聲名膨脹得快，對地方人才的掌握，也擁有絕對優勢。
為了日後打算，項梁更趁機積極組織吳中的楚人豪族及其子弟，暗中授以兵法，並讓大家深服其才能。沒多久，便建立了相當雄厚的班底及人脈。
秦始皇巡幸會稽郡，在渡過錢塘江之際，曾在江口舉辦大型儀式，陣容非常雄偉，項梁也特別帶著項羽前往查探。
想不到項羽看到秦始皇的非凡氣派後，深為感動，當場脫口而出：
“彼可取而代之。”
項梁聽了大驚，立刻掩其口：
“不可亂講，是會抄家滅族的。”
項羽卻做做鬼臉，一副不在乎的模樣。
項梁以其豪氣幹雲，也不禁受到感動，從此更認為項羽必是非凡之才。
據說項羽身材雄偉，力大無比，單手可以扛起鼎鑊，因此吳中的年青子弟，對他瘋狂著迷般的崇拜。
會稽叛秦，項梁奪取地方政權
由於項梁在吳中地區名氣頗大，早年流浪各地，途中又見聞不少，因此對時局大勢常有他獨到的過人見地，連秦王朝派任在會稽的郡守殷通，都不得不對他另眼看待，引為貴賓。
秦皇朝的會稽郡，統有春秋時代的吳、越兩國版圖，居民大約100餘萬人，轄區共有二十六個大小縣城，幾乎占據了中國的東南半壁江山。
因此殷通在表麵上權勢頗大，儼然是封建時代的一個君主。
不過，秦王朝是徹底的中央集權，郡守隻是中央政府派在地方的代理人，負責替朝廷征收租稅和勞役，權輕而責重，萬一有所延誤，隻要中央一道諭旨，隨時都可能丟官入獄。
古代的通訊不發達，一個地方首長想要完全掌握各鄉鎮縣城之情報，其實是非常不容易的，因此必須借重地方有力之士來幫助他。也就是必須籠絡地方“角頭”，才能有效推動政令，對朝廷有所交代。
項梁在殷通的眼中，正是吳中地區的“大龍頭”，隻要有項梁的支持，什麽事都好辦多了。
對於負責規劃此中央集權郡縣製度的李斯而言，會有這種民間非正式領袖的產生，實在是始料未及的製度弱點。
“連郡守大人都對他禮讓三分！”
殷通對項梁愈尊重，項梁在地方的聲望立刻水漲船高，因而也愈有影響力，殷通便不得不更依賴他了。
不久，這位民間領袖便成為會稽郡的“地下郡守”，其實際的影響力更大於正牌官派郡守的殷通。
對這種情況的繼續惡化，心裏最不安的便是殷通。他可真是有苦說不出。對項梁勢力的憂心與日增加，但對項梁的依賴性也一天比一天更形重要。
不久，便發生了不可避免的悲劇。
陳勝、吳廣起義的風潮，由江北迅速向江南漫延。
會稽郡也很快受其影響，一方麵怕起義的叛軍南下征糧，一方麵也基於對秦王朝之怨恨，各縣城長老紛紛集合，商組自衛部隊，他們心中的理想領導人才便是項梁。
項梁自然也有這個意向，問題隻在於時機到底對不對。深曉兵法加上謹慎作風，使他不輕易表露自己的野心，盡管地方長老一再暗爾，項梁仍隻作不知，以等待一個更好的機會。
給項梁起義機會的卻是心中一直忐忑不安的會稽郡守殷通。
郡內情勢急速惡化，讓殷通膽戰心驚。他深知隻要有人響應叛變，第一個遭殃的便是自己，就算秦王朝中央能派來援軍，恐怕也緩不濟急。
因此殷通決定先下手為強，不如自己主動響應叛軍，或許反而會得到地方長老支持，割地自立，成為一個諸侯也說不定。
狙殺殷通，叔侄聯手進擊
但自己是王朝派來的空降部隊，缺乏地緣關係，因此必須抓住幾個重要幹部，隻要得到他們的擁護，起義絕對不成問題。
眼前最好的人物，自然是項梁了。但項梁聲望太高，一不小心，反而會被他取代，因此最好有另外一個可以牽製他的力量。
殷通想到了另一個楚部落地方領袖桓楚，桓楚勇猛而少心機，目前正好犯罪逃亡在外，如果由自己赦免他，桓楚一定會感激不盡，成為自己忠誠幹部。桓楚在楚部落中也擁有一定實力，正可用來製衡項梁。
但桓楚不知行蹤，當今之計，應先找項梁來好好商量。
項梁表麵上仍一副謙恭忠誠的模樣，以免殷通對他有任何懷疑。
想不到心急如火的殷通，單刀直入便表明自己有意造反的心態：
“長江北岸及江西一帶已完全進入叛軍占領下，此天亡秦之時也。我認為我們應先發製人，以免反為人所製，我打算在會稽郡城起義，並以你和桓楚為左右兩翼大將。”
項梁大吃一驚，心想秦王朝如此嚴厲的法製，一旦碰到危機反而因缺乏彈性，更容易迅速崩潰。
看到身為最高地方首長的殷通，對朝廷的忠誠度竟如此脆弱，項梁感慨良深。於是他以懷疑的眼光逼視著殷通，表現出一副不了解其心態的樣子。
看到項梁質疑的眼光，殷通更緊張了，他幾乎口不擇言表示：
“再慢可能就來不及了，我們必須盡速募兵，以免被別人搶先……。”
頂梁覺得好笑，但另一個靈感立刻閃現在其腦中。他在心中暗忖道：
“要造反怎麽可能支持你這個朝廷官吏呢？必須要搶先機的應該是我呀！”
但表麵上，項梁仍不動聲色，他客氣地向殷通表示：
“桓楚目前逃亡在外，他的藏匿處隻有我的侄兒項籍知道，我現在去把他找來，由您直接命令他去找桓楚吧！”
殷通不疑有他，立刻答應。
項梁很快跑到郡守府邸外麵，找到正在門口等待的項羽，隻見他低聲和項羽交代幾句話，兩人便又很快進入府邸內。
項梁的神情和語氣均顯得有些激動，失去了往日的冷靜，顯示心中正有情緒上的大衝擊在沸騰著。反而項羽麵不改色，隻不斷微笑點頭，便快步跟隨在叔父後麵，顯現頗為恭謹的模樣。
殷通見他們叔侄進來，也立刻起身笑臉相迎。
不料，項梁臉色一變，大聲喝道：“是時候了！”
殷通還來不及反應，項羽已火速衝到其跟前，拔劍一揮，殷通人頭已隨著一束血箭，飛向半空中。
由於這是秘密會談，現場並無他人。
項梁這才恢複從容狀，慢慢拾起殷通首級，拿下他身上的郡守印綬，和項羽走向門外，對郡府官員告知此一事變。
守衛隊見狀大驚，立刻呼喊“刺客”，郡守大門口陷入一片混亂。
項羽拔劍向前，立斬10餘人，眾皆驚伏。
項梁這才宣布在郡守辦公室召集緊急會議，郡城重要官吏一律參加。
府內官吏大多是楚人，原本便和項梁交好，見其勢也都順水推舟，表示支持項氏叔侄，並主動安撫人心。
項梁也正式公布殷通之野心及罪行，並宣布即日起會稽郡恢複獨立，由楚人自治，以響應陳勝等在江北地區的叛變行動。
郡府官員立刻編集人馬，由各縣城募得人員8000餘，並由吳中長老及子弟中選擇較能幹者，分別封為校尉、侯及司馬等官吏，沒多久，項梁便將會稽郡的軍政體係完全納入掌握中。
有位原屬楚國貴族的地方領袖，在這次分派工作中未獲得重用，非常不高興地親自向項梁抗議。項梁笑著表示：
“前些日子，我曾派你主辦一件喪事，但你卻顯得無法勝任，我看你的領導才能有問題，所以這次不能再重用你了。”
這件事充分表示，項梁在平常已作了非常詳細的“人才庫”建立工作，對每個人的能力有完整評估，讓吳中地區的地方領袖們不得不服氣於他的領導。
於是項梁自任為會稽郡守，並以項羽為裨將，積極結合郡轄內各縣城的楚民力量。
這一年，項羽才24歲，但儼然已成為江南地區起義軍的副領袖了。
陳勝發兵，中原全麵動亂
陳勝在自立為張楚王後，便派出了不少軍力，分別經營原先戰國時期各諸侯國的地區。
為搶得長期糧襪根據地，“假王”吳廣的主力軍全力搶攻糧倉滎陽。但固守滎陽城的是秦王朝的宰相李斯之子李由，他原任三川郡（洛陽）郡守，動亂再起時，李由便主動安撫境內百姓，並親自率軍守住滎陽。
以軍略而言，吳廣並不如李由，因此雖然兵力占有絕對優勢卻無法攻占滎陽，隻在城外對峙，將滎陽城團團圍住。
陳勝不得已，再派出自己的主力部隊，由周文率領，直接由穎川攻打三川郡城，並企圖直入函穀關，威脅鹹陽城。
周文是陳勝手下首席大將，負責全軍統禦任務，如同現在的參謀總長職銜。
但周文其實是個文人，作戰的實務經驗不多。他曾是楚國名相春申君的賓客，項燕舉兵對抗秦國南征部隊時，周文曾出任項燕參謀，因此對名將項燕的戰術有相當程度的了解。加上他學問好、口才佳，組織力又強，談起往事，頭頭是道，讓人覺得項燕的戰績有一半應屬他的功勞。
由於陳勝軍團中的將領，大多是民間流寇出身，實在沒有能力指揮正規作戰，因此陳勝隻好全權委托給稍有軍事知識的周文了。
周文這時已是六十餘歲老人，體力和反應大不如前，但到底經驗豐富。他不但迅速攻下穎川，更集結各地前來投奔的部隊達數十萬人，兵車也有數千乘，浩浩蕩蕩攻向函穀關。
在陳勝分派到各地的軍團中，較為重要的尚有武臣、張耳、陳餘經營趙地，汝陰人鄭宗經營九江郡，韓廣經營燕地，周市經營齊地，葛嬰經營吳地。
張耳為大梁人（魏國），年輕時曾當過信陵君食客，後犯罪逃亡中，得到外黃縣富翁之助，不但將女兒嫁給他，並且運用錢財幫助張耳重建聲名，終能出任外黃縣令，進入魏國的貴族階級行列。
陳餘也是大梁人，年輕時好儒術，曾長期遊學於趙國。和張耳相同，他的嶽家也是千萬巨富，因此兩人不但有才名，而且有相當財力作後盾。
陳餘比張耳年輕一個輩份，因此一直尊重張耳為父執輩，兩人成為忘年之交。
張耳在早年曾認識劉邦，由於他個性慷慨好施，相當獲得劉邦的敬重。
秦國擊滅魏國後，張耳及陳餘流亡在外，由於他們兩人在魏國民間聲望頗高，朝廷特別下令緝捕：
“凡緝獲張耳著，賞千金，緝獲陳餘者，賞五百金。”
兩人不得已化名逃亡，藏匿於陳城，為裏監門（裏中衛隊）自求生活。
有次裏吏責陳餘辦事不力，以鞭答打之，陳餘怒，欲起身反抗，張耳阻止之，並以身掩護，代陳餘受答。裏吏怒消離去，張耳帶陳餘至外麵桑樹下，責備之：
“我一再教導你，難道你都忘了！？我們兩人責任重大，怎可為一小吏之辱而尋死？”
陳餘立刻答謝，兩人並向天地共誓，結為生死與共之刎頸交。
陳勝占領陳城時，張耳偕陳餘共見之，以兩人素有賢名，陳勝非常高興，聘之為參謀。
陳勝欲自立為王，張耳阻之，認為應先攻打秦廷，重建戰國時代6國之後裔，並宣示以天下為公，據鹹陽，誅暴秦，以成帝業，但未為陳勝接受。
陳餘又勸陳勝，應派兵經營趙地，因為趙人一向強悍善戰，若得趙軍支持，就不用再擔心秦國之武裝部隊了。
陳勝便以自己的親信——陳國人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳及陳餘為左右校尉，率3000人北向經略趙地。
武臣等由白馬津渡過黃河北上，原趙國貴族後裔及地方長老紛紛響應，結集了數萬兵馬，號為武信君，並攻下趙地十餘縣城。
粉飾太平，趙高奪得主導機
雖然關東一帶叛軍四起，但秦王朝的京城鹹陽仍顯得一片太平。即使由東方常有探馬急報動亂訊息，但朝廷總以流寇處理之，未曾重視。
由於有函穀關為屏障，鹹陽城所屬的關中地區擁有極為優勢之地利。這塊土地原為周王朝立國的大本營，周平王東遷後，便將它贈送給秦國經營。
400年來，關中不但富裕，而且防備完善，成為中國首屈一指的政治、軍事及經濟重鎮。
除函穀關外，北有蕭關要塞，西有散關，南有武關，地勢險要。一將當關，萬夫莫開，不論中原有如何變局，關中都不易受到影響。
因此僅管各諸侯國後裔已快速自立，天下大勢很快又回到了統一前的情勢，但二世皇帝胡亥仍穩穩地安坐其位，似乎未受到影響。
由於身為幼子，從小便缺乏掌權的心裏準備，如果不是趙高半強迫式的擁立，胡亥絕不會登上皇帝寶座。
雖然並非天生愚蠢，但胡亥對掌權及治國的確毫無概念，他作皇帝隻是為了享受自己的生活而已，人民的需求。政治秩序的維持，跟他好像一點關係也沒有。
秦始皇晚年，由於統一政策失敗，各地已嚴重不穩，加上軍役、勞役太多，人民流離失所，小集團盜賊四起，抓不勝抓。始皇去世後，執政的宰相李斯徹底檢討施政上的缺失，乃決定暫停大型軍役、勞役；與民休養生息。
他和右丞相去疾、將軍馮劫，共同進諫胡亥，為求長治久安之道，應降低王朝享受，減稅薄賦，平息民怨，重攬人心。
但對胡亥而言，任何事都好商量，但要他減少開支，降低享受，絕對無法接受，否則作皇帝還有什麽意義可言。他實在無法忍受這群倚老賣老的大臣不斷的叨擾，因此有意無意間總盡量逃避他們，有什麽事便找要他作皇帝的趙高去抵擋一番。
這下卻正中趙高下懷。從小便為宦者，加上聰明又富才學，趙高對宮廷內的行政及皇權的運用了若指掌，因此深得胡亥信任。但在實際政治作業上，由於缺乏外界的資訊及經驗，他還不如元老重臣的李斯，因而讓趙高有著強烈的心理壓力。
既然胡亥害怕處理政事，趙高便乘機興風助浪地慫恿道：
“皇上本來便是尊貴無比，應當遠離塵世俗人，不必處理複雜瑣事。”
這句話是胡亥最愛聽的，既然有這樣的“理論根據”，他更樂得不再上朝聽事，成天留連在後宮，縱情享樂，一切政事委由趙高。
秦失其鹿，天下共逐
趙高成了“假皇帝”，他權力欲甚重，事無巨細大小，事事幹涉。但對於平定流寇、重建天下秩序之事，他卻一點也拿不出辦法。為了不讓自己的弱點暴露，他竟下令不可在朝廷上討論流寇之事。
等到周文的大軍進逼到函穀關口一個名叫“戲”的要塞時，趙高才大感驚慌。
他一麵埋怨李斯等對政事處置上的失當，一方麵也隻得向胡亥報告，希望借用皇帝的威權來解決此一危機。
突然接到這個緊急軍情，胡亥也嚇了一大跳，如同醉夢中剛醒過來的人，他急就章地求救於滿朝文武。
對關東流寇問題了解最多的，是主管漁政和稅政的少府章邯。
戰亂發生不久，影響最大的便是各地方的租稅和漁稅，因此章邯比任何人都了解問題的嚴重性。半年來，哪個地方已淪陷，哪個地方仍平靖，他一清二楚。雖屬文官，但他是傳統的秦部落貴族後裔，有武學的基礎素養，加上個性果斷，度量寬宏，頗得人心，在文武官員中擁有不少朋友。平常交談中，他們便常論及有什麽方法可以應付當前的危機。因此對於這件工作，章邯的思慮最為完整而周密。
由於蒙恬事件及諸公子事件，使不少秦國原有的武裝部隊都被編入驪山陵的罪犯勞役中，其中更不乏作戰力甚強的秦部落傳統軍團。為了對抗周文急奔而來的大軍，唯有重編這股潛在的軍事力量才足以勝任。
當天，章邯詳細分析流寇態勢，並向胡亥提出建議：
“盜賊大軍已至，聲勢浩大，即使我們想召集附近的郡縣守軍來對抗，恐怕也遠水救不了近火。在驪山陵勞役的罪犯中，不乏過去的軍團，隻要先赦免他們，重新編組，再加以短期集訓，便足以對抗來犯的盜賊了。”
趙高雖對章邯搶盡風頭的表現頗多不滿，但以李斯為首的重臣強烈支持章邯，胡亥自己又無主見，趙高本身也不懂軍事問題，隻好順水推舟地交給章邯去辦了。
胡亥於是下令大赦天下，命令章邯赴驪山免除“驪山眾”之“罪行”，重新編組軍團，至於人員不足部分，則將奴隸階級的後裔也收編為後勤部隊，盡速開往戰場。
章邯大開府庫，將秦軍傳統的黑色戰袍戰盔全部發給驪山眾，連旌旗也是黑色的，使重整後的大軍更顯出一股淒厲、宏偉的模樣，滿山遍野，烏黑一片，軍容十分壯觀。
【陳文德說評】
老子《道德經·第十七章》：“太上，不知有之；其次，親而譽之；其次，畏之；其次，侮之。信不足焉，有不信焉。悠兮其貴言。功成事遂，百姓皆謂：‘我自然。’”
老子把政治分為四等，最上等的領導者無為而治，人民隻知道有國君，而不感覺到其勢力，各順其性，各安其生。換句現代語匯來說，即一切都製度化，每個人依循運作模式，各負責其工作，達成其任務。
其次是必須努力去討好人民，讓民眾感覺到其德政，不斷地讚譽他，也不斷地表示自己的支持。這種刻意努力的領導者，充分顯示一切未步入軌道，未正常化。所以“革命尚未成功，同誌仍須努力”口號喊得愈響的，領袖愈不斷需要人民表態的，便代表其尚有需要努力克服的缺陷。
再次等的領導者，就必須用嚴刑峻法來嚇唬部屬了，讓人民至少在表麵對他畏懼。這表示情勢不安，統治者不得不板起麵孔，以維持秩序及正常運轉。
最末一等的領導者，則看不起民眾，喜歡用權術以表現他的聰明。這種領導人本身誠信不足，人民也不會相信他。
所以真正的政治領袖，會努力建立製度化的常模，不喊口號，也不刻意呼籲民眾效忠，時機不成熟，絕不發號施令。有耐心地維持住常態的努力工作，讓一切順理成章的達成其目標，人民感受不出領導者的手段，隻認為一切本來便應該如此。
法家的學說源自於老子的“道學”，以建立製度來維持政治的常態運作，這的確是富國強兵、維持長治久安的好方法。隻是商殃和孝公都急於嚐試這新製度的力量，因此在政治力量尚未完全生根時便急於向外擴充，雖然獲得了空前的成功，但也把秦國帶進了擴張主義的不歸路。
擴張的結果，使現有製度無法承受其需求，因此張儀必須用權謀來維持王朝的聲勢，到了秦昭襄王時代，更不得不發動軍事恐怖主義，來讓民眾畏之如虎狼了。
秦始皇的統一中國，使擴張主義達到最高層次，但王朝的力量也已顯出力不從心的情形了。秦始皇從統一前強有力的精明領袖，變成神經質的暴君，晚年更釀成焚書坑儒的慘劇。扶蘇、蒙恬、李斯、趙高等的強烈內鬥，不擇手段，使法治精神破壞無遺，已成了老子所謂畏之、侮之的最下等境界了。
殷通的態度充分顯示秦王朝統一以後，其文化已趨於僵化，一味相信權術和投機，真是老子所謂的：“信不足焉，有不信焉。”
一個理想的體製，如果不能配合其環境發展掌握再生的契機，同樣會趨於衰敗的。
老子的“無為而治”、“悠兮其貴言，功成事遂”，便在強調一切配合環境需要，順其自然，該改則改，須止則止，才能永遠維持體製永久不休止的生機。