一九四二年的冬天，粉碎了埃裏希；曼施坦因元帥的頓河集團軍群替斯大林格勒城下的第6集團軍解圍的“冬季風暴”以後，俄國人的胃口是越來越大，蘇聯最高統帥部決定在一係列方向上連續實施反擊：在南部，以頓巴斯和羅斯托夫為總方向，旨在消滅傑米揚斯克的德軍；在西麵，謀求擊潰德軍的頓河、a、b三個集團軍群；在北方，則計劃突破德國對列寧格勒的封鎖；在西北方向――也就是在戰線的中部，蘇聯方麵從北到南部署著加裏寧方麵軍，西方方麵軍和布良斯克方麵軍，這三個方麵軍麵對著德國中央集團軍群的第3裝甲集團軍，第9集團軍，第4集團軍，第2裝甲集團軍和第2集團軍。蘇聯最高統帥部擬訂了一個在奧廖爾地區殲滅德國第2裝甲集團軍，然後向北**德國人後方的斯摩棱斯克會合的計劃。這個計劃實際上就是失敗的“馬耳斯計劃”的翻版。如果計劃成功的話，除第3裝甲集團軍以外，德國人的整個中央集團軍群都將被包圍殲滅。
一九四三年一月三日，蘇德雙方首先在南部展開了高加索會戰，這一場大戰包括了庫班空戰、克拉斯諾達爾戰役、新羅西斯克―塔曼等一係列戰役，直到十個月以後才結束。最終俄軍殲滅德軍二十八萬人，且戰且進了八百公裏，解放了約二十萬平方公裏的國土。讓德國消滅南部俄軍、奪取最富饒的產糧區和石油產地以及打入近東和中東地區的計劃徹底地破產了。
一月十二日，為了打破德軍對列寧格勒的封鎖，經過長期準備的蘇聯沃爾霍夫、列寧格勒兩大方麵軍也發動了攻勢，俄軍第2突擊集團軍、第67集團軍分別突破了德軍在拉多加湖以南地區什利塞耳堡以南十二公裏的防禦。經過七天的戰鬥，到一月十八日，沃爾霍夫和列寧格勒兩大方麵軍在錫尼亞維諾以北會師，解除了德國法西斯對列寧格勒的長期封鎖。
受到鼓舞的蘇聯布良斯克方麵軍暨西方方麵軍在一九四三年二月初以前的三個月裏對德國的中央集團軍群發動了大盧基戰役、沃羅涅日―卡斯托爾諾耶戰役等攻擊行動，隻不過這些進攻在德國第2裝甲集團軍以及中央集團軍群的頑強防禦麵前，除了慘重的損失，幾乎都沒有什麽太大的進展。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)
為了打破中部戰線的僵局，蘇聯最高統帥部把二月二日剛剛在斯大林格勒城下殲滅了保盧斯元帥第6集團軍三十三萬德軍的康斯坦丁；康斯坦丁諾維奇；羅科索夫斯基的部隊改組為中央方麵軍調往中部戰線。這樣一來，莫德爾將軍就又有了一次與紅軍名將扳扳手腕的機會。
蘇聯紅軍在南線取得了更大的戰果，二月八日，沃羅涅日方麵軍收複了庫爾斯克。二月九日，解放了別爾哥羅德。二月十六日，俄軍擊退德國“蘭茨”戰役集群（後改編為“肯普夫”戰役集群），經過激烈的巷戰，暫時占領了哈爾科夫（※見注解四）。這一勝利，“從斯大林到前線的普通士兵都相信，隻要繼續揮師西進，紅旗很快會飄揚在柏林上空。”紅軍的士氣空前高漲。中部戰線的德國第2裝甲集團軍的右翼因此失去了掩護，因為奧博揚地區由俄軍占領著，整個中央集團軍群的南翼實際上還醞藏著巨大的危機，
戰場上出現了對蘇聯十分有利的態勢。
德國最高統帥部接受了南方集團軍群司令曼施坦因元帥提出的“繼續撤退，以便誘敵深入”的建議。此法同樣適用於中央集團軍群和北方集團軍群，如果德軍放棄傑米揚斯克退卻，就不必再扼守二百公裏的正麵；同樣莫德爾將軍指揮的第9集團軍如果主動放棄爾熱夫―維亞茲瑪等地區收縮防線，後退到斯帕傑緬斯克、別雷一線，也能使戰線總長度縮短二百公裏，至少騰出約十個師（甚至是二十一個師）的兵力，以便在德軍防線的後麵集結起一支強有力的預備隊。因為爾熱夫突出部是德軍進攻莫斯科的前進基地，有“對準莫斯科心髒的手槍”這麽一種說法，放棄爾熱夫突出部就意味著放棄進攻莫斯科，所以希特勒遲遲難以作出最後的決斷。不過隨著蘇聯紅軍加裏寧方麵軍占領了爾熱夫突出部後方的鐵路樞紐大盧基城以後，這種撤退的必要性更加地迫切了。在中央集團軍群司令克盧格元帥的一再請求，希特勒終於同意了放棄爾熱夫突出部，以便拉直戰線，把第9集團軍的兵力加強到中央集團軍群危機四伏的南翼。
一九四三年二月二十一日，德軍首先從傑米揚斯克退卻。蘇聯最高統帥部命令加裏寧方麵軍和西方方麵軍務必要拖住莫德爾的第9集團軍後撤的步伐，阻止他收縮防線。但是蘇聯人的努力顯然破產了，莫德爾將軍指揮的第9集團軍從二月二十六日起放棄爾熱夫地區往後撤退，這次行動的代號德方稱之為“水牛行動”。
二月二十五日（已比計劃攻擊的時間晚了十天），羅科索夫斯基指揮中央方麵軍（轄第21、第24、第62、第64、第65、第66集團軍和第16空軍集團軍等七個集團軍）轉入了進攻。但是中央方麵軍的部隊剛結束了在斯大林格勒城下的圍殲戰，僅有三個星期休整和調動的時間，準備十分地倉促，如俄國的第2坦克集團軍的四百零八輛坦克經過二百公裏急行軍之後有將近一半拋錨在路上。
不過俄國中央方麵軍的參戰完全出乎了德國人的意料之外，俄國坦克高速地向前推進，德軍的防線被迅速地突破了。但是在羅格維斯克蘇聯紅軍遇到了麻煩，德國第707警衛師頑強地防守著這個要塞。第707警衛師從“巴巴羅薩”行動一開始就在中央集團軍群的序列，隻是德國一支擔負清剿遊擊隊，保衛交通線工作的二流部隊而已。羅科索夫斯基調集了一個坦克軍又兩個步兵師用了五天五夜的時間才最終摧垮第707警衛師的抵抗，而且這個師的部分兵力後來還突出重圍回到了德軍的防線。第707警衛師的重要作用在於他們的頑強防守為德軍調整兵力部署贏得了時間。
另一方麵，莫德爾將軍很機智地分階段逐次實施退卻，有條不紊地退向“弦陣地”（又稱為“水牛陣地”）。後撤中的第9集團軍的各師在每道中間地區扼守一兩天，處處控製著蘇聯人的推進速度。如果紅軍追擊過猛或企圖突破，莫德爾就指揮部隊殺一個“回馬槍”，給蘇聯人以“猛虎洗臉”式的猛烈打擊。追擊紅軍坦克還多次陷入莫德爾將軍為他們專設的雷場，遭受到慘重的損失。
俄中央方麵軍基本上實現了第一階段的目標，但其他俄軍的攻擊都被擊退了。莫德爾將軍的第一支部隊第78突擊步兵師也已經出現俄中央方麵軍的麵前。三月二日，羅科索夫斯基指揮第2坦克集團軍突破了匈牙利守軍（第105、108步兵師）的防線，並從突破口投入了預備隊騎兵步兵集群，朝著德軍的後方挺進。到三月十日，這支俄軍已在北諾夫戈羅德以北前出到迭斯納河，最遠已經深入到德軍的後方一百二十公裏處。
可是這卻隻是蘇聯紅軍一係列失敗的開始，首先在南部戰線，曼施坦因元帥已經開始了收複哈爾科夫的作戰，帝國師與骷髏師從蘇西南方麵軍側翼發起反擊，t―34根本不是新式的虎式坦克的對手，一一被擊爆，再加上俯衝轟炸機的肆虐，德國取得了一邊倒的勝利。帝國師更以驚人的速度推進了一百公裏，大德意誌師甚至以損失一輛虎式，十二輛四號，一輛三號坦克的微小代價就擊毀了二百六十九輛蘇聯坦克（可能有所誇大）。三月十六日，黨衛隊地區總隊長保羅；豪賽爾指揮的黨衛軍裝甲軍重占了哈爾科夫。
在南部德軍重占了哈爾科夫的同一天，莫德爾將軍指揮的“水牛”撤退行動也完成了，他率領著整個第9集團軍及第4裝甲集團軍的一大半在蘇聯紅軍重兵的眼皮底下成功地撤退了，並且使紅軍蒙受了損失十萬人左右的兵力。第9集團軍被重新部署到了庫爾斯克北部的奧廖爾地區。
在蒂佩爾斯基所著的《第二次世界大戰史》中，他很自豪地寫到，“德軍雖然實施了退卻，但他們表明自己在任何方麵都不比俄國人遜色。他們在戰術上顯示了無可爭議的優越性，短促的退卻行動進行得十分迅速和有條不紊。”
在中部戰線擁有了充足的預備隊，防禦專家莫德爾派出第4裝甲師來攔截俄軍的騎兵集群；第9集團軍的主力（九個師）也正逐漸地抵達戰場。莫德爾的這種防禦方式能節省自己的兵力，迫使敵人發起浴血衝擊，德軍的士氣大振，防守更加地堅決和有信心。相反，俄國三個方麵軍的兵力分散在長達一百五十公裏弧形戰線上，尤其布良斯克方麵軍因為損失太大，基本上失去了進攻能力；因為缺乏燃料和彈藥，糟糕的路況及惡劣的天氣，俄中央方麵軍也已經銳氣盡失。
南部戰線哈爾科夫戰事吃緊，斯大林不得已調走了中央方麵軍的第21集團軍，補充給羅科索夫斯基原屬於布良斯克方麵軍的第3、第48和第13集團軍三個集團軍。但是這三個集團軍實際上早已經遭受了重創，兵力和裝備都所剩無幾，根本就沒有太多的用處。
接下來的半個月，斯大林格勒戰役勝利的光環從羅科索夫斯基的頭上逐漸褪去，對於他來說是一場噩夢。莫德爾將軍首先指揮第9集團軍進行的反擊，幾乎全殲了深入腹地的蘇聯騎兵步兵集群。隨後德第2裝甲集團軍（兩個師）由東往西，第2集團軍（四個師）由西往東，第9集團軍（九個師）從正麵攻擊。俄中央方麵軍丟盔棄甲，節節敗退，退守謝夫斯克地域，沿謝夫河固守，好不容易才避免了被圍殲的命運。(見《喋血東線――蘇德的較量》）
從三月二十一日起，俄中央方麵軍就在姆令斯克、諾沃西爾、布良策沃、謝夫斯克和雷爾斯克一線轉入防禦，組成了庫爾斯克突出部北部的正麵。當戰鬥於三月底逐漸平息下來時，俄軍已經被打回到原來的出發陣地。在這一個月的戰鬥中，俄中央方麵軍總共損失了二十七、八萬人，其中陣亡、失蹤和被俘大約有九萬人之多。據說羅科索夫斯基一生還從來沒有敗得如此之慘過。“彪悍精明的俄羅斯大漢”羅科索夫斯基（不過，在庫爾斯克會戰中，此公報了一箭之仇）成為“矮胖結實的日耳曼人”的莫德爾手下之敗將。蘇聯曆來對失敗諱莫如深，不願像英國紳士那樣坦誠地“吹捧”敵國的將領（譬如隆美爾），因此莫德爾在二戰中的國際知名度遠不如隆美爾元帥。
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※注解四：哈爾科夫(kharkiv)：烏克蘭重要的工業中心，該城位於哈爾科夫河、洛潘河和烏達河匯流處，建成於1656年，是當時蘇聯的第六大城市。著名的t―34型坦克就是在這裏設計出產的。該城具有重要的戰略、經濟價值殛地位，在第二次世界大戰中，蘇德雙方曾圍繞這個城市進行了多次的爭奪。\
一九四三年一月三日，蘇德雙方首先在南部展開了高加索會戰，這一場大戰包括了庫班空戰、克拉斯諾達爾戰役、新羅西斯克―塔曼等一係列戰役，直到十個月以後才結束。最終俄軍殲滅德軍二十八萬人，且戰且進了八百公裏，解放了約二十萬平方公裏的國土。讓德國消滅南部俄軍、奪取最富饒的產糧區和石油產地以及打入近東和中東地區的計劃徹底地破產了。
一月十二日，為了打破德軍對列寧格勒的封鎖，經過長期準備的蘇聯沃爾霍夫、列寧格勒兩大方麵軍也發動了攻勢，俄軍第2突擊集團軍、第67集團軍分別突破了德軍在拉多加湖以南地區什利塞耳堡以南十二公裏的防禦。經過七天的戰鬥，到一月十八日，沃爾霍夫和列寧格勒兩大方麵軍在錫尼亞維諾以北會師，解除了德國法西斯對列寧格勒的長期封鎖。
受到鼓舞的蘇聯布良斯克方麵軍暨西方方麵軍在一九四三年二月初以前的三個月裏對德國的中央集團軍群發動了大盧基戰役、沃羅涅日―卡斯托爾諾耶戰役等攻擊行動，隻不過這些進攻在德國第2裝甲集團軍以及中央集團軍群的頑強防禦麵前，除了慘重的損失，幾乎都沒有什麽太大的進展。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)
為了打破中部戰線的僵局，蘇聯最高統帥部把二月二日剛剛在斯大林格勒城下殲滅了保盧斯元帥第6集團軍三十三萬德軍的康斯坦丁；康斯坦丁諾維奇；羅科索夫斯基的部隊改組為中央方麵軍調往中部戰線。這樣一來，莫德爾將軍就又有了一次與紅軍名將扳扳手腕的機會。
蘇聯紅軍在南線取得了更大的戰果，二月八日，沃羅涅日方麵軍收複了庫爾斯克。二月九日，解放了別爾哥羅德。二月十六日，俄軍擊退德國“蘭茨”戰役集群（後改編為“肯普夫”戰役集群），經過激烈的巷戰，暫時占領了哈爾科夫（※見注解四）。這一勝利，“從斯大林到前線的普通士兵都相信，隻要繼續揮師西進，紅旗很快會飄揚在柏林上空。”紅軍的士氣空前高漲。中部戰線的德國第2裝甲集團軍的右翼因此失去了掩護，因為奧博揚地區由俄軍占領著，整個中央集團軍群的南翼實際上還醞藏著巨大的危機，
戰場上出現了對蘇聯十分有利的態勢。
德國最高統帥部接受了南方集團軍群司令曼施坦因元帥提出的“繼續撤退，以便誘敵深入”的建議。此法同樣適用於中央集團軍群和北方集團軍群，如果德軍放棄傑米揚斯克退卻，就不必再扼守二百公裏的正麵；同樣莫德爾將軍指揮的第9集團軍如果主動放棄爾熱夫―維亞茲瑪等地區收縮防線，後退到斯帕傑緬斯克、別雷一線，也能使戰線總長度縮短二百公裏，至少騰出約十個師（甚至是二十一個師）的兵力，以便在德軍防線的後麵集結起一支強有力的預備隊。因為爾熱夫突出部是德軍進攻莫斯科的前進基地，有“對準莫斯科心髒的手槍”這麽一種說法，放棄爾熱夫突出部就意味著放棄進攻莫斯科，所以希特勒遲遲難以作出最後的決斷。不過隨著蘇聯紅軍加裏寧方麵軍占領了爾熱夫突出部後方的鐵路樞紐大盧基城以後，這種撤退的必要性更加地迫切了。在中央集團軍群司令克盧格元帥的一再請求，希特勒終於同意了放棄爾熱夫突出部，以便拉直戰線，把第9集團軍的兵力加強到中央集團軍群危機四伏的南翼。
一九四三年二月二十一日，德軍首先從傑米揚斯克退卻。蘇聯最高統帥部命令加裏寧方麵軍和西方方麵軍務必要拖住莫德爾的第9集團軍後撤的步伐，阻止他收縮防線。但是蘇聯人的努力顯然破產了，莫德爾將軍指揮的第9集團軍從二月二十六日起放棄爾熱夫地區往後撤退，這次行動的代號德方稱之為“水牛行動”。
二月二十五日（已比計劃攻擊的時間晚了十天），羅科索夫斯基指揮中央方麵軍（轄第21、第24、第62、第64、第65、第66集團軍和第16空軍集團軍等七個集團軍）轉入了進攻。但是中央方麵軍的部隊剛結束了在斯大林格勒城下的圍殲戰，僅有三個星期休整和調動的時間，準備十分地倉促，如俄國的第2坦克集團軍的四百零八輛坦克經過二百公裏急行軍之後有將近一半拋錨在路上。
不過俄國中央方麵軍的參戰完全出乎了德國人的意料之外，俄國坦克高速地向前推進，德軍的防線被迅速地突破了。但是在羅格維斯克蘇聯紅軍遇到了麻煩，德國第707警衛師頑強地防守著這個要塞。第707警衛師從“巴巴羅薩”行動一開始就在中央集團軍群的序列，隻是德國一支擔負清剿遊擊隊，保衛交通線工作的二流部隊而已。羅科索夫斯基調集了一個坦克軍又兩個步兵師用了五天五夜的時間才最終摧垮第707警衛師的抵抗，而且這個師的部分兵力後來還突出重圍回到了德軍的防線。第707警衛師的重要作用在於他們的頑強防守為德軍調整兵力部署贏得了時間。
另一方麵，莫德爾將軍很機智地分階段逐次實施退卻，有條不紊地退向“弦陣地”（又稱為“水牛陣地”）。後撤中的第9集團軍的各師在每道中間地區扼守一兩天，處處控製著蘇聯人的推進速度。如果紅軍追擊過猛或企圖突破，莫德爾就指揮部隊殺一個“回馬槍”，給蘇聯人以“猛虎洗臉”式的猛烈打擊。追擊紅軍坦克還多次陷入莫德爾將軍為他們專設的雷場，遭受到慘重的損失。
俄中央方麵軍基本上實現了第一階段的目標，但其他俄軍的攻擊都被擊退了。莫德爾將軍的第一支部隊第78突擊步兵師也已經出現俄中央方麵軍的麵前。三月二日，羅科索夫斯基指揮第2坦克集團軍突破了匈牙利守軍（第105、108步兵師）的防線，並從突破口投入了預備隊騎兵步兵集群，朝著德軍的後方挺進。到三月十日，這支俄軍已在北諾夫戈羅德以北前出到迭斯納河，最遠已經深入到德軍的後方一百二十公裏處。
可是這卻隻是蘇聯紅軍一係列失敗的開始，首先在南部戰線，曼施坦因元帥已經開始了收複哈爾科夫的作戰，帝國師與骷髏師從蘇西南方麵軍側翼發起反擊，t―34根本不是新式的虎式坦克的對手，一一被擊爆，再加上俯衝轟炸機的肆虐，德國取得了一邊倒的勝利。帝國師更以驚人的速度推進了一百公裏，大德意誌師甚至以損失一輛虎式，十二輛四號，一輛三號坦克的微小代價就擊毀了二百六十九輛蘇聯坦克（可能有所誇大）。三月十六日，黨衛隊地區總隊長保羅；豪賽爾指揮的黨衛軍裝甲軍重占了哈爾科夫。
在南部德軍重占了哈爾科夫的同一天，莫德爾將軍指揮的“水牛”撤退行動也完成了，他率領著整個第9集團軍及第4裝甲集團軍的一大半在蘇聯紅軍重兵的眼皮底下成功地撤退了，並且使紅軍蒙受了損失十萬人左右的兵力。第9集團軍被重新部署到了庫爾斯克北部的奧廖爾地區。
在蒂佩爾斯基所著的《第二次世界大戰史》中，他很自豪地寫到，“德軍雖然實施了退卻，但他們表明自己在任何方麵都不比俄國人遜色。他們在戰術上顯示了無可爭議的優越性，短促的退卻行動進行得十分迅速和有條不紊。”
在中部戰線擁有了充足的預備隊，防禦專家莫德爾派出第4裝甲師來攔截俄軍的騎兵集群；第9集團軍的主力（九個師）也正逐漸地抵達戰場。莫德爾的這種防禦方式能節省自己的兵力，迫使敵人發起浴血衝擊，德軍的士氣大振，防守更加地堅決和有信心。相反，俄國三個方麵軍的兵力分散在長達一百五十公裏弧形戰線上，尤其布良斯克方麵軍因為損失太大，基本上失去了進攻能力；因為缺乏燃料和彈藥，糟糕的路況及惡劣的天氣，俄中央方麵軍也已經銳氣盡失。
南部戰線哈爾科夫戰事吃緊，斯大林不得已調走了中央方麵軍的第21集團軍，補充給羅科索夫斯基原屬於布良斯克方麵軍的第3、第48和第13集團軍三個集團軍。但是這三個集團軍實際上早已經遭受了重創，兵力和裝備都所剩無幾，根本就沒有太多的用處。
接下來的半個月，斯大林格勒戰役勝利的光環從羅科索夫斯基的頭上逐漸褪去，對於他來說是一場噩夢。莫德爾將軍首先指揮第9集團軍進行的反擊，幾乎全殲了深入腹地的蘇聯騎兵步兵集群。隨後德第2裝甲集團軍（兩個師）由東往西，第2集團軍（四個師）由西往東，第9集團軍（九個師）從正麵攻擊。俄中央方麵軍丟盔棄甲，節節敗退，退守謝夫斯克地域，沿謝夫河固守，好不容易才避免了被圍殲的命運。(見《喋血東線――蘇德的較量》）
從三月二十一日起，俄中央方麵軍就在姆令斯克、諾沃西爾、布良策沃、謝夫斯克和雷爾斯克一線轉入防禦，組成了庫爾斯克突出部北部的正麵。當戰鬥於三月底逐漸平息下來時，俄軍已經被打回到原來的出發陣地。在這一個月的戰鬥中，俄中央方麵軍總共損失了二十七、八萬人，其中陣亡、失蹤和被俘大約有九萬人之多。據說羅科索夫斯基一生還從來沒有敗得如此之慘過。“彪悍精明的俄羅斯大漢”羅科索夫斯基（不過，在庫爾斯克會戰中，此公報了一箭之仇）成為“矮胖結實的日耳曼人”的莫德爾手下之敗將。蘇聯曆來對失敗諱莫如深，不願像英國紳士那樣坦誠地“吹捧”敵國的將領（譬如隆美爾），因此莫德爾在二戰中的國際知名度遠不如隆美爾元帥。
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※注解四：哈爾科夫(kharkiv)：烏克蘭重要的工業中心，該城位於哈爾科夫河、洛潘河和烏達河匯流處，建成於1656年，是當時蘇聯的第六大城市。著名的t―34型坦克就是在這裏設計出產的。該城具有重要的戰略、經濟價值殛地位，在第二次世界大戰中，蘇德雙方曾圍繞這個城市進行了多次的爭奪。\