方永昌無論如何也想不到，他看重的劉珍年旅竟然在不到一天的時間就打得全軍覆沒，他想要救援都來不及。有消息顯示，楊解放的主力部隊就在濰縣等著，可他不敢冒然前進。豫東大戰時，張宗昌就是沿鐵路西進，結果鑽進了馮玉祥的口袋陣，鐵甲戰車都損失殆盡了。前車之鑒，由不得他不慎重。於是，在主力抵達益都縣後，方永昌立即派出偵察部隊向兩翼搜索。
此時的白浪，正率部潛藏在與益都相鄰的臨朐縣第三區，也就是之前殲滅劉珍年部的地方。按照楊解放的作戰計劃，如果方永昌主力東進，白浪就負責再奪益都，關門打狗。可現在方永昌停滯不前，那就想辦法把他引出城，在野外殲滅，盡量避免雙方主力在城中交戰。
這裏自然成了方永昌重點搜尋的目標。白浪故意泄露自己的藏身之所，讓方永昌偵察到這裏有一個團的兵力。方永昌知道解放軍火力強大，再也不敢輕敵。他留下一個旅在益都縣城看守物資，親率主力出動，試圖一舉圍殲了這個團。
白浪自然不會讓他如願，不等方永昌合圍過來，就率部往南撤。方永昌立刻命令各部追擊。方永昌部的行動速度顯然沒白浪快，他們隻得尋著白浪部撤離的痕跡追擊；當他們追到南邊的彌河邊時就徹底失去了白浪的蹤跡。
這裏距離臨朐縣城近在咫尺，自然就派了部隊進城去搜尋。跟益都縣城一樣，臨朐縣原來的縣行政公署改了名叫人民政府，可裏麵的人都是原行政公署留用的，楊解放沒有派遣一個人來治理地方。對這些人，方永昌自然不能隨便處置。從他們口中得知：解放軍早就撤走了，一個士兵都沒留下。至於去了哪裏，他們也不知道。雖然沒取得實際的戰果，好歹光複了一個縣城，縣城裏的頭頭腦腦們提議設宴款待方永昌。正值冬季，天黑得比較早，眼見即將天黑，方永昌決定留在臨朐休息一晚，也順便接受了臨朐縣城裏同僚們的款待。
方永昌對楊解放的軍力部署一無所知，可楊解放對方永昌的行止了如指掌。楊解放當即決定圍殲方永昌的主力。他命令在濰縣待命的三營、四營、五營、炮兵營、輜重營以及趙長明團等部隊立即乘坐火車西進。原本就潛伏在鐵路兩側的三個團由白浪統一指揮，在臨朐與益都縣之間選擇有利地形設伏。
天黑後，解放軍乘坐的火車抵達益都縣東邊的譚家坊，便不繼續西進。趙長明團加強一個野炮連步行前往益都縣外圍，準備天亮後進攻益都縣城。其餘部隊南下與白浪匯合，準備圍攻方永昌部。楊解放的意圖很簡單，那就是圍點打援。
臨朐與益都之間的官道上，其實沒什麽有利地形可供設伏。不過，白浪想了個辦法，他一麵讓士兵挖掘戰壕，一麵派遣士兵跟當地的農民借來大量的玉米秸稈，橫鋪在戰壕的上方。炮兵陣地也是如此，遠遠地看去，隻以為是一堆堆秸稈，誰也想不到裏麵藏著一門門火炮。
後半夜的時候，竟然下起了小雪。雖然戰壕上方鋪有秸稈，能阻擋大部分的風雪，可依然很冷。戰場嚴禁生火，戰士們隻能蹲在戰壕裏啃幹糧。
白浪與各級指揮員也不例外，他們聚在一起，一邊啃著幹糧，一邊商議作戰計劃。這時，有哨兵前來報告，有附近的百姓前來犒軍。白浪等人大感驚訝，全都迎了出去。漆黑的夜晚，一隊隊老百姓從各處湧了過來，或是推著獨輪車發出吱吱的聲音，或是挑著擔子上下晃動。白浪向前詢問，老百姓的回答大同小異：給戰士們送口熱乎的，吃飽了有力氣打仗，一定要把張宗昌趕跑了。
楊解放的減租減息政策和廢除苛捐雜稅政策已經得到了底層百姓的支持。他們在保安隊的組織下，前來犒勞這些士兵。獨輪車和擔子裏都是一桶一桶的小米粥配鹹菜。雖然不是什麽好的吃食，勝在剛出鍋，木桶外麵還裹著棉被保溫，熱乎乎的。
白浪等人稍微商議了一下，就接受了老百姓的好意。讓士兵分批從戰壕裏出來，每人喝一碗熱粥。宋有德、彭大虎等一批參加過舊軍隊的人，被感動得不行。他們還從來沒見過有老百姓主動給當兵的送吃食。這一刻，他們對於楊解放提出的拿老百姓當親人的說法更加認同。他們一邊吃還一邊給戰士們灌輸這個理念。
天蒙蒙亮時，趙長明依令向益都縣城發動了攻擊。在六門野戰炮的轟擊下，縣城外圍的防禦工事一個個接連被摧毀。縣城守軍第一時間向方永昌求援，從火炮的數量上來看，他們斷定是楊解放的主力無疑。
方永昌還在睡覺，聞訊立刻爬了起來。益都縣城裏可是有大批軍需，容不得有失。方永昌一麵回電，讓守軍堅守待援，一邊緊急集合部隊，準備馳援益都縣城。從臨朐到益都縣城，隻有四五十裏，急行軍的話，小半天就能抵達。方永昌不敢耽擱，集合部隊後立即跑步前進。一口氣跑了二十多裏地。
此時，他們已經進入了白浪等人的伏擊圈。昨晚的一場小雪，很好地掩蓋了挖掘戰壕的痕跡。方永昌著急回城增援，沒有派士兵仔細偵察，竟然沒有發現兩側的埋伏。正行走間，突聽“咻——”“咻——”“咻——”的聲音劃過天空。方永昌不用去看，聽聲音就知道，這是炮彈飛行的聲音，當即大喊道：“注意防炮！”接著“嘭——”“嘭——”“嘭——”的聲音接連響起。緊接著，道路兩邊的田野裏，一排排秸稈下麵鑽出一個個腦袋，紛紛舉槍射擊。
士兵們都知道遭遇了埋伏，紛紛尋找掩體。可四周一片空曠，根本沒有藏身之所，隻得趴在地上還擊。林泰的炮兵旅成了重點打擊的對象。那些士兵還能就地臥倒，可拉大炮的騾馬無處躲藏，接連中彈。不少騾馬中彈倒地，連帶拖拽的大炮也被掀翻在地。林泰想要組織反擊，可根本沒有準備的時間。
從兵力對比上來說，雙方相差不大。火力上，解放軍遠勝方永昌部；又是事先設了埋伏，一開火就把方永昌部分割成十幾段。方永昌部不能形成有效的指揮，很快就潰敗開來，四散逃跑。白浪等人一邊圍殲包圍圈中的敵軍，一邊抽調部分兵力追捕四散逃跑的潰兵。跟劉珍年部一樣，基本上沒有多少人能夠逃脫。包括方永昌在內，絕大部分人都做了俘虜。
趙長明聽說方永昌已經入伏，也適時加大了攻擊力度，用大炮轟開了城牆。他采用楊解放教的一點兩麵戰術，很快就攻進了城內。城內的守軍再次向方永昌緊急求援，可已經聯係不上了。方永昌的電台在第一輪火力打擊下就被打壞了。益都縣城的守軍跟其他旅的電台聯係，才知道方永昌部中了埋伏，覆沒在即。城內守軍頓時失去了鬥誌。
趙長明雖然兵力上處於弱勢，但火力上處於絕對優勢，士兵訓練有素，攻擊十分犀利。進城後先是對各部守軍進行分割，再分別加以圍殲。其實，也沒什麽好圍殲的，很多時候都是先包圍、再勸降，大概率就能結束戰鬥。對於少數頑強抵抗的部隊，擲彈筒、迫擊炮輪番上場，很快就消滅幹淨。不到半天時間，就徹底肅清了城裏的殘敵，還繳獲了大批軍需物資。
方永昌部被全殲，楊解放很快就收到了信息。楊解放立刻給馬上飛發電報，要他盡快擺脫騎兵旅的追擊，帶領騎兵營返回。馬上飛卻不願意空手而回，當即給楊解放回電，想要招降這個騎兵旅。楊解放覺得他有點異想天開，雖然不抱希望，可還是同意了馬上飛的提議，讓他派耶契科夫去勸降。
耶契科夫奉命去見了吳致臣，告訴了他方永昌全軍覆沒的消息。吳致臣通過電台很快就確定這個消息，可他並沒有選擇歸降。戰敗被俘和主動投敵是兩回事。吳致臣還是有點軍人的骨氣。不過吳致臣沒有繼續追擊馬上飛部，而是選擇返回濟南複命。馬上飛招降不成，有點失望，不過也沒什麽損失。他也不去追擊吳致臣，帶著部隊東返。
一場平定內亂的戰役匆匆開啟又匆匆結束。張宗昌怎麽也想不明白，一支一萬多人的部隊，會敗得這麽快、這麽徹底。成建製地被全殲，哪怕是跟馮玉祥的豫東大戰，這樣的情況也不多見。他跟底下的人商議，重新評估楊解放的戰力。他原本以為隻是一個小螞蚱，哪知道這隻小螞蚱強得可怕。他們保守估計，至少要動用五萬人以上的軍隊才有把握取勝。剛剛經曆連番慘敗，其實已是強弩之末，想要出動五萬人以上的軍隊並不是件容易的事情。正在他們一籌莫展之時，楊解放卻派人送來了一封議和信。
楊解放心裏明白，憑自己現在的勢力，想要一口吃掉張宗昌是不可能的。何況他背後還有一個張作霖。楊解放的想法是逐步蠶食，見好就收。張宗昌暫時無力發動大規模進攻，隻得答應議和。也不知道他怎麽想的，立即回信，直接任命方永昌為談判代表。不但楊解放有點意外，連方永昌本人都覺得不可思議。
楊解放再次來到濰縣，見到了方永昌。方永昌沒什麽好說的，直接問道：“小司令，你有什麽條件盡管提出來！不過，事先說明，我沒同意的，張督軍肯定不會答應；我同意了的，他也未必會答應。”
楊解放一陣無語，這還怎麽談？不過還是說出了自己的條件：“膠東道歸我，咱們相安無事；他若來犯，我奉陪到底。”方永昌搖頭道：“膠濟鐵路太重要了，他是不會放棄的。一旦放棄了膠濟鐵路，就相當於放棄了青島。”楊解放說道：“我們可以把膠濟鐵路沿線設為非軍事區，咱們都不派兵駐防。確保鐵路能正常運行。”方永昌低頭沉思了一下，說道：“這個倒是可以考慮一下。還有別的要求嗎？”
楊解放接著說道：“你知道我原本是個山大王，對山特別有感情。我希望張督軍在沂蒙山區劃一塊地盤給我！不白要，我跟他換。”方永昌反問道：“你拿什麽來換？”楊解放回道：“那你來換，那你第四軍營以上的軍官跟他換。常言道，千軍易得、一將難求。你有了這些軍官，隨便拉些壯丁，就能重新組建一個第四軍。”方永昌沒有立刻答應，追問道：“多大的地盤？”楊解放攤開地圖，說道：“我也不多要，就要莒縣、沂水縣、蒙陰縣和費縣好了。四個窮山僻壤的縣換回一個軍四個旅，這買賣劃算！”
方永昌想不明白，楊解放要這些山區幹嘛？收不上多少稅不說，窮山惡水盡出刁民。不過，既然是敵人想要的，那就不能白給。方永昌沉吟道：“你要是把我軍連以上軍官全部放回，我倒是可以答應你的要求。”楊解放立刻回道：“原則上我可以答應你，但若有人主動留下，不願意回去，你我都不能幹涉。”方永昌沒有多想就答應了。
然後，楊解放提供電台，又把方永昌的報務員找出來，讓他們跟張宗昌取得聯係。想不到張宗昌很快就同意了，還把臨沂和郯城兩縣給了楊解放。楊解放稍微一想也就知道張宗昌打的什麽主意。南邊的國民革命軍已經重新占領徐州，這兩縣就夾北伐軍與楊解放之間。對張宗昌來說，要之無益；便交給楊解放，讓他直接麵對北伐軍。你不是約法三章不加入國民黨嗎？那就去會會這個國民黨吧！
楊解放自然樂意接受，便安排把俘虜放回。讓人意外的是還真有軍官願意留下來。首先願意留下的是旅長劉珍年，他選擇留下，他手下一批軍官也跟著選擇留下。可見這個劉珍年治軍方麵還是有一手的，底下的軍官大多願意跟著他。其次就是炮兵旅長林泰，他左右權衡以後選擇留了下來。到了他這個位置，已經看得出來，張宗昌遲早完蛋。他一個失去了所有大炮和炮兵的炮兵旅長，就算回去了也隻能坐冷板凳，還不如留下來呢。方永昌雖然很是生氣，可有言在先，也隻得接受現實。
對於留下來的軍官，楊解放也不可能全部都用；還有那些俘虜士兵，也不可能全部接收。這些士兵雖然有著豐富的實戰經驗，可是良莠不齊，必須經過嚴格篩選才能收編。沒通過篩選的，不管是軍官還是士兵，先進行勞動改造再說。那些通過篩選的士兵，所有步兵和之前招募的新兵一起混編，優先編入楊解放本部的五個步兵營中。把這五個步兵營擴編為步兵團。
如此一來，手上就有了十二個步兵團。為了方便指揮，楊解放決定設立師一級作戰單位。原來的一、二、三營擴編為第一、第二、第三團之後，整編為第一師，師長由孫誌勇兼任，副師長嚴冬來。原來的四營、五營擴編為第四、第五團，白浪部改編為第六團，這三個團整編為第二師，由白浪任師長。趙長明部、宋有德部和彭大虎部分別改編為第七、第八、第九團，整編為第三師，由趙長明任師長。留守煙台的施中誠部和福山的侯飛部、牟平的林豹子部分別改編為第十、第十一、第十二團，整編為第四師，師長施中誠。炮兵營現有的四個炮兵連分別編入各步兵師，在補充俘虜的炮兵和新兵之後，將擴編為炮兵營。
陳山炮、孫耀臣被單獨拎出來，準備組建新的炮兵部隊。林泰和劉珍年暫時編入司令部擔任作戰參謀。
此時的白浪，正率部潛藏在與益都相鄰的臨朐縣第三區，也就是之前殲滅劉珍年部的地方。按照楊解放的作戰計劃，如果方永昌主力東進，白浪就負責再奪益都，關門打狗。可現在方永昌停滯不前，那就想辦法把他引出城，在野外殲滅，盡量避免雙方主力在城中交戰。
這裏自然成了方永昌重點搜尋的目標。白浪故意泄露自己的藏身之所，讓方永昌偵察到這裏有一個團的兵力。方永昌知道解放軍火力強大，再也不敢輕敵。他留下一個旅在益都縣城看守物資，親率主力出動，試圖一舉圍殲了這個團。
白浪自然不會讓他如願，不等方永昌合圍過來，就率部往南撤。方永昌立刻命令各部追擊。方永昌部的行動速度顯然沒白浪快，他們隻得尋著白浪部撤離的痕跡追擊；當他們追到南邊的彌河邊時就徹底失去了白浪的蹤跡。
這裏距離臨朐縣城近在咫尺，自然就派了部隊進城去搜尋。跟益都縣城一樣，臨朐縣原來的縣行政公署改了名叫人民政府，可裏麵的人都是原行政公署留用的，楊解放沒有派遣一個人來治理地方。對這些人，方永昌自然不能隨便處置。從他們口中得知：解放軍早就撤走了，一個士兵都沒留下。至於去了哪裏，他們也不知道。雖然沒取得實際的戰果，好歹光複了一個縣城，縣城裏的頭頭腦腦們提議設宴款待方永昌。正值冬季，天黑得比較早，眼見即將天黑，方永昌決定留在臨朐休息一晚，也順便接受了臨朐縣城裏同僚們的款待。
方永昌對楊解放的軍力部署一無所知，可楊解放對方永昌的行止了如指掌。楊解放當即決定圍殲方永昌的主力。他命令在濰縣待命的三營、四營、五營、炮兵營、輜重營以及趙長明團等部隊立即乘坐火車西進。原本就潛伏在鐵路兩側的三個團由白浪統一指揮，在臨朐與益都縣之間選擇有利地形設伏。
天黑後，解放軍乘坐的火車抵達益都縣東邊的譚家坊，便不繼續西進。趙長明團加強一個野炮連步行前往益都縣外圍，準備天亮後進攻益都縣城。其餘部隊南下與白浪匯合，準備圍攻方永昌部。楊解放的意圖很簡單，那就是圍點打援。
臨朐與益都之間的官道上，其實沒什麽有利地形可供設伏。不過，白浪想了個辦法，他一麵讓士兵挖掘戰壕，一麵派遣士兵跟當地的農民借來大量的玉米秸稈，橫鋪在戰壕的上方。炮兵陣地也是如此，遠遠地看去，隻以為是一堆堆秸稈，誰也想不到裏麵藏著一門門火炮。
後半夜的時候，竟然下起了小雪。雖然戰壕上方鋪有秸稈，能阻擋大部分的風雪，可依然很冷。戰場嚴禁生火，戰士們隻能蹲在戰壕裏啃幹糧。
白浪與各級指揮員也不例外，他們聚在一起，一邊啃著幹糧，一邊商議作戰計劃。這時，有哨兵前來報告，有附近的百姓前來犒軍。白浪等人大感驚訝，全都迎了出去。漆黑的夜晚，一隊隊老百姓從各處湧了過來，或是推著獨輪車發出吱吱的聲音，或是挑著擔子上下晃動。白浪向前詢問，老百姓的回答大同小異：給戰士們送口熱乎的，吃飽了有力氣打仗，一定要把張宗昌趕跑了。
楊解放的減租減息政策和廢除苛捐雜稅政策已經得到了底層百姓的支持。他們在保安隊的組織下，前來犒勞這些士兵。獨輪車和擔子裏都是一桶一桶的小米粥配鹹菜。雖然不是什麽好的吃食，勝在剛出鍋，木桶外麵還裹著棉被保溫，熱乎乎的。
白浪等人稍微商議了一下，就接受了老百姓的好意。讓士兵分批從戰壕裏出來，每人喝一碗熱粥。宋有德、彭大虎等一批參加過舊軍隊的人，被感動得不行。他們還從來沒見過有老百姓主動給當兵的送吃食。這一刻，他們對於楊解放提出的拿老百姓當親人的說法更加認同。他們一邊吃還一邊給戰士們灌輸這個理念。
天蒙蒙亮時，趙長明依令向益都縣城發動了攻擊。在六門野戰炮的轟擊下，縣城外圍的防禦工事一個個接連被摧毀。縣城守軍第一時間向方永昌求援，從火炮的數量上來看，他們斷定是楊解放的主力無疑。
方永昌還在睡覺，聞訊立刻爬了起來。益都縣城裏可是有大批軍需，容不得有失。方永昌一麵回電，讓守軍堅守待援，一邊緊急集合部隊，準備馳援益都縣城。從臨朐到益都縣城，隻有四五十裏，急行軍的話，小半天就能抵達。方永昌不敢耽擱，集合部隊後立即跑步前進。一口氣跑了二十多裏地。
此時，他們已經進入了白浪等人的伏擊圈。昨晚的一場小雪，很好地掩蓋了挖掘戰壕的痕跡。方永昌著急回城增援，沒有派士兵仔細偵察，竟然沒有發現兩側的埋伏。正行走間，突聽“咻——”“咻——”“咻——”的聲音劃過天空。方永昌不用去看，聽聲音就知道，這是炮彈飛行的聲音，當即大喊道：“注意防炮！”接著“嘭——”“嘭——”“嘭——”的聲音接連響起。緊接著，道路兩邊的田野裏，一排排秸稈下麵鑽出一個個腦袋，紛紛舉槍射擊。
士兵們都知道遭遇了埋伏，紛紛尋找掩體。可四周一片空曠，根本沒有藏身之所，隻得趴在地上還擊。林泰的炮兵旅成了重點打擊的對象。那些士兵還能就地臥倒，可拉大炮的騾馬無處躲藏，接連中彈。不少騾馬中彈倒地，連帶拖拽的大炮也被掀翻在地。林泰想要組織反擊，可根本沒有準備的時間。
從兵力對比上來說，雙方相差不大。火力上，解放軍遠勝方永昌部；又是事先設了埋伏，一開火就把方永昌部分割成十幾段。方永昌部不能形成有效的指揮，很快就潰敗開來，四散逃跑。白浪等人一邊圍殲包圍圈中的敵軍，一邊抽調部分兵力追捕四散逃跑的潰兵。跟劉珍年部一樣，基本上沒有多少人能夠逃脫。包括方永昌在內，絕大部分人都做了俘虜。
趙長明聽說方永昌已經入伏，也適時加大了攻擊力度，用大炮轟開了城牆。他采用楊解放教的一點兩麵戰術，很快就攻進了城內。城內的守軍再次向方永昌緊急求援，可已經聯係不上了。方永昌的電台在第一輪火力打擊下就被打壞了。益都縣城的守軍跟其他旅的電台聯係，才知道方永昌部中了埋伏，覆沒在即。城內守軍頓時失去了鬥誌。
趙長明雖然兵力上處於弱勢，但火力上處於絕對優勢，士兵訓練有素，攻擊十分犀利。進城後先是對各部守軍進行分割，再分別加以圍殲。其實，也沒什麽好圍殲的，很多時候都是先包圍、再勸降，大概率就能結束戰鬥。對於少數頑強抵抗的部隊，擲彈筒、迫擊炮輪番上場，很快就消滅幹淨。不到半天時間，就徹底肅清了城裏的殘敵，還繳獲了大批軍需物資。
方永昌部被全殲，楊解放很快就收到了信息。楊解放立刻給馬上飛發電報，要他盡快擺脫騎兵旅的追擊，帶領騎兵營返回。馬上飛卻不願意空手而回，當即給楊解放回電，想要招降這個騎兵旅。楊解放覺得他有點異想天開，雖然不抱希望，可還是同意了馬上飛的提議，讓他派耶契科夫去勸降。
耶契科夫奉命去見了吳致臣，告訴了他方永昌全軍覆沒的消息。吳致臣通過電台很快就確定這個消息，可他並沒有選擇歸降。戰敗被俘和主動投敵是兩回事。吳致臣還是有點軍人的骨氣。不過吳致臣沒有繼續追擊馬上飛部，而是選擇返回濟南複命。馬上飛招降不成，有點失望，不過也沒什麽損失。他也不去追擊吳致臣，帶著部隊東返。
一場平定內亂的戰役匆匆開啟又匆匆結束。張宗昌怎麽也想不明白，一支一萬多人的部隊，會敗得這麽快、這麽徹底。成建製地被全殲，哪怕是跟馮玉祥的豫東大戰，這樣的情況也不多見。他跟底下的人商議，重新評估楊解放的戰力。他原本以為隻是一個小螞蚱，哪知道這隻小螞蚱強得可怕。他們保守估計，至少要動用五萬人以上的軍隊才有把握取勝。剛剛經曆連番慘敗，其實已是強弩之末，想要出動五萬人以上的軍隊並不是件容易的事情。正在他們一籌莫展之時，楊解放卻派人送來了一封議和信。
楊解放心裏明白，憑自己現在的勢力，想要一口吃掉張宗昌是不可能的。何況他背後還有一個張作霖。楊解放的想法是逐步蠶食，見好就收。張宗昌暫時無力發動大規模進攻，隻得答應議和。也不知道他怎麽想的，立即回信，直接任命方永昌為談判代表。不但楊解放有點意外，連方永昌本人都覺得不可思議。
楊解放再次來到濰縣，見到了方永昌。方永昌沒什麽好說的，直接問道：“小司令，你有什麽條件盡管提出來！不過，事先說明，我沒同意的，張督軍肯定不會答應；我同意了的，他也未必會答應。”
楊解放一陣無語，這還怎麽談？不過還是說出了自己的條件：“膠東道歸我，咱們相安無事；他若來犯，我奉陪到底。”方永昌搖頭道：“膠濟鐵路太重要了，他是不會放棄的。一旦放棄了膠濟鐵路，就相當於放棄了青島。”楊解放說道：“我們可以把膠濟鐵路沿線設為非軍事區，咱們都不派兵駐防。確保鐵路能正常運行。”方永昌低頭沉思了一下，說道：“這個倒是可以考慮一下。還有別的要求嗎？”
楊解放接著說道：“你知道我原本是個山大王，對山特別有感情。我希望張督軍在沂蒙山區劃一塊地盤給我！不白要，我跟他換。”方永昌反問道：“你拿什麽來換？”楊解放回道：“那你來換，那你第四軍營以上的軍官跟他換。常言道，千軍易得、一將難求。你有了這些軍官，隨便拉些壯丁，就能重新組建一個第四軍。”方永昌沒有立刻答應，追問道：“多大的地盤？”楊解放攤開地圖，說道：“我也不多要，就要莒縣、沂水縣、蒙陰縣和費縣好了。四個窮山僻壤的縣換回一個軍四個旅，這買賣劃算！”
方永昌想不明白，楊解放要這些山區幹嘛？收不上多少稅不說，窮山惡水盡出刁民。不過，既然是敵人想要的，那就不能白給。方永昌沉吟道：“你要是把我軍連以上軍官全部放回，我倒是可以答應你的要求。”楊解放立刻回道：“原則上我可以答應你，但若有人主動留下，不願意回去，你我都不能幹涉。”方永昌沒有多想就答應了。
然後，楊解放提供電台，又把方永昌的報務員找出來，讓他們跟張宗昌取得聯係。想不到張宗昌很快就同意了，還把臨沂和郯城兩縣給了楊解放。楊解放稍微一想也就知道張宗昌打的什麽主意。南邊的國民革命軍已經重新占領徐州，這兩縣就夾北伐軍與楊解放之間。對張宗昌來說，要之無益；便交給楊解放，讓他直接麵對北伐軍。你不是約法三章不加入國民黨嗎？那就去會會這個國民黨吧！
楊解放自然樂意接受，便安排把俘虜放回。讓人意外的是還真有軍官願意留下來。首先願意留下的是旅長劉珍年，他選擇留下，他手下一批軍官也跟著選擇留下。可見這個劉珍年治軍方麵還是有一手的，底下的軍官大多願意跟著他。其次就是炮兵旅長林泰，他左右權衡以後選擇留了下來。到了他這個位置，已經看得出來，張宗昌遲早完蛋。他一個失去了所有大炮和炮兵的炮兵旅長，就算回去了也隻能坐冷板凳，還不如留下來呢。方永昌雖然很是生氣，可有言在先，也隻得接受現實。
對於留下來的軍官，楊解放也不可能全部都用；還有那些俘虜士兵，也不可能全部接收。這些士兵雖然有著豐富的實戰經驗，可是良莠不齊，必須經過嚴格篩選才能收編。沒通過篩選的，不管是軍官還是士兵，先進行勞動改造再說。那些通過篩選的士兵，所有步兵和之前招募的新兵一起混編，優先編入楊解放本部的五個步兵營中。把這五個步兵營擴編為步兵團。
如此一來，手上就有了十二個步兵團。為了方便指揮，楊解放決定設立師一級作戰單位。原來的一、二、三營擴編為第一、第二、第三團之後，整編為第一師，師長由孫誌勇兼任，副師長嚴冬來。原來的四營、五營擴編為第四、第五團，白浪部改編為第六團，這三個團整編為第二師，由白浪任師長。趙長明部、宋有德部和彭大虎部分別改編為第七、第八、第九團，整編為第三師，由趙長明任師長。留守煙台的施中誠部和福山的侯飛部、牟平的林豹子部分別改編為第十、第十一、第十二團，整編為第四師，師長施中誠。炮兵營現有的四個炮兵連分別編入各步兵師，在補充俘虜的炮兵和新兵之後，將擴編為炮兵營。
陳山炮、孫耀臣被單獨拎出來，準備組建新的炮兵部隊。林泰和劉珍年暫時編入司令部擔任作戰參謀。