這是一張1925年以前的山東行政區域圖。此時，張宗昌還沒有掌控山東。山東省除了青島和威海衛之外，共劃分4道111個縣；即東臨道、濟南道、濟寧道和膠東道。膠東道共有26縣，除了膠萊河以東的13個縣外，膠萊河以西還有13個縣，也就是楊解放正在搶占的這些地區。
張宗昌掌控山東後，先後增加了十幾個道，各道的行政區域模糊不清，常常相互重疊，十分混亂。各道道員都是張宗昌的親信，以他的老家掖縣人居多。他這樣劃分自然是為了撈錢。當時流行一句話：挎著東洋刀、操著膠東話，走馬當道員。
東海道就是從原來的膠東道分離出去的。楊解放出錢、施中誠出麵打點，把東海道警備司令部升格為膠東警備司令部，打的主意就是整個膠東道，可不是膠萊河以東這個狹義上的膠東。此時，他把地圖擺出來，又把膠東警備司令部說成膠東道警備司令部，故意模糊概念。
方永昌如何還不明白他的意圖？隻是現在的形勢很不樂觀。張宗昌初戰失利，剛剛在蘭封地區打了個敗仗。他以為屏障的四列鐵甲戰車連帶一百多名白俄士兵一同被俘。此外，還有三萬多士兵投降馮玉祥。張宗昌正調兵遣將，準備再戰。對於在後方搞小動作的楊解放，他雖然痛恨，卻又無能為力。方永昌追問道：“那你打算什麽時候參戰？”
楊解放回道：“等我維持好防區內的治安，備足軍需，自然會參戰。”這等鬼話自然騙不了人。方永昌明白他壓根就沒打算參戰，當即點頭道：“我明白了。好一個小司令！年紀輕輕，胃口卻不小。這膠東道你現在吞下去容易，再吐出來時就有得你受了！”也沒什麽好商談的，一切以實力說話。方永昌轉身就回了濟南。楊解放也不強留，任由他離去。
馮玉祥與張宗昌的大戰，楊解放一直在關注，但是沒打算插手。他趁著雙方激戰之際，加緊了對新占領地區的消化。那些在嚴打中抓捕的人全部解押到膠東地區勞動改造。各縣重組新的人民政府，實施新政。嚴打中收繳的錢財全部留著地方的基礎設施建設。
同時在這些地區招收新兵，除了組建地方保安隊之外，一部分新兵被集中到平度縣進行統一的訓練。凡是有高小學曆的新兵都塞給政治部徐約之。徐約之將許端雲和陳恒榮都介紹進了政治部工作，又在煙台招募了一批知識青年充當骨幹，這些骨幹大都是預備黨員。楊解放讓徐約之對這些新兵進行培訓，將從中挑選一批合適的人員派往各連擔任文化教員。
天氣一天天寒冷，部隊提前換了冬裝。大家都知道大戰隨時都有可能爆發，各部都積極備戰。這一準備就是一個多月。
12月初，豫東大戰落下帷幕。張宗昌慘敗，馮玉祥慘勝，寒冬來臨，雙方都無力再戰。馮玉祥心知憑一己之力，無法打敗奉係。於是南下南京，積極支持老蔣複出，共同北伐。
張宗昌返回濟南，火氣無處宣泄，先是殺害了鄭金聲。鄭金聲本是馮玉祥麾下第八方麵軍副總指揮，因不下倒戈被俘。張宗昌先是勸降，勸降不成殺之泄恨，是繼孫傳芳之後，又一個殺俘將的軍閥。
張宗昌又準備調集兵馬，跟楊解放開戰。隻是各部損失慘重，急需休整補充，嚴寒到來，誰都不願意出戰。這個時候，別人可以推脫，第四軍軍長方永昌推卸不得，承擔了這個任務。第四軍目前編有四個旅，一萬多人，兵力上並不占優勢。張宗昌給他加強了一個獨立騎兵旅和一個獨立炮兵旅。這個騎兵旅在之前的大戰中損失慘重，隻有800多騎，旅長吳致臣。炮兵旅也一樣損失不少，剩下的山炮、野炮勉強湊夠36門，旅長林泰。
初十五率領的濟南情報組很快掌握了這個情報，立刻報告給了楊解放。楊解放當即在平度縣城召開了一次軍事會議。麵對這麽一支兵力上並不占優勢的疲憊之師，與會將領一點也沒放在心上。
白浪搶著發言，說道：“小司令，各兄弟部隊這一個多月打得熱火朝天。我們團一直在旁邊看戲，底下的兄弟都有怨言了。這一回無論如何也得讓我們打頭陣！”他這麽一開口，其他人不好跟他爭，都望著楊解放。楊解放笑道：“行，就由你打頭陣。你立刻集結部隊開往益都縣駐防。我估計方永昌會沿膠濟鐵路進攻，這樣方便他快速調兵增援。你不必跟他們硬拚，采取運動戰方針，誘敵深入，引敵人離開鐵路再加以殲滅。彭大虎、宋有德，你們兩部分別布置在壽光和臨朐兩地，保護白浪的兩翼。還有趙長明，務必快速集結部隊北上，準備參戰。”
然後，楊解放把本部的三營、四營、五營以及炮兵營調往濰縣待命。在平度縣訓練的新兵選拔一批訓練成績優異者組建幾個補充連編入各團。補充連非獨立作戰單位，是在各團出現戰損時作為補充兵員用的，以保證各部隊能持續作戰。
最先與敵交戰的是馬上飛的騎兵營。吳致臣率領的騎兵還沒進入益都縣，就與馬上飛的偵騎發生了遭遇。吳致臣的兵力比馬上飛的兩倍還多，馬上飛不敢與之硬拚，邊打邊撤。雙方雖有交戰，沒出現實質性的傷亡。
緊隨在吳致臣身後的便是第四軍一二一旅，旅長劉珍年。根據初十五提供的消息，這個劉珍年有點能耐。他畢業於保定軍校第八期步兵科。這個一二一旅的前身是安國軍第二軍。第二軍在軍長施從濱被孫傳芳殺害後，由張敬堯接任。張敬堯打仗的本事稀鬆平常，被北伐軍打得滿地找牙。堂堂一個主力軍被打得剩下不足兩千人。
第二軍撤回魯南休整時，張敬堯對前途充滿了失望，心灰意冷之下離開了部隊，殘部由劉珍年接手整頓。劉珍年一邊整頓部隊，一邊拉壯丁補充。他一番整頓下來，這支部隊一改頹勢，麵貌大為改觀。方永昌見劉珍年治軍有方，便將所部擴編為一二一旅，編入第四軍，讓劉珍年任旅長，同時提拔他兼任軍參謀長。
劉珍年沿膠濟鐵路東進，一步步逼近益都縣。白浪善於打遊擊戰，想派遣小分隊沿途襲擾。可鐵路沿線地勢平坦，劉珍年又有騎兵掩護兩翼。白浪無處下手，便發電報給楊解放，請求先把對方的騎兵旅幹掉或者將其引開。
想要在平原地區打騎兵，困難很大，將其引開卻有辦法。楊解放立刻命令馬上飛繞過對方的騎兵偵察，插入到敵人的後方去襲擾。
馬上飛大致摸清了吳致臣的偵察範圍，便繞開這個騎兵旅，孤軍深入到敵人後方去。他的第一個目標就是方永昌乘坐的軍列。這個時期的火車車速並不快，正常情況下時速在30公裏以下，沿途還得經常長時間停靠加水。劉珍年的先頭部隊已經逼近益都縣，方永昌的主力部隊才剛剛離開章丘縣。
馬上飛的突襲並沒有成功，遠遠地就被火車上的觀察哨發現了。他們看到一麵鮮紅的八一軍旗就知道來的是敵人。方永昌一麵下令火車停車，一麵讓士兵從窗口往外射擊。
馬上飛暗道一聲可惜，自己的騎兵營沒有重武器。要是有幾門火炮，定要轟掉它幾列車廂。他沒有戀戰，指揮部隊繼續往西，直奔章丘火車站。這裏與濟南近在咫尺，是一個重要的物資中轉站。可他的行蹤已經暴露，對方早有防備，偷襲沒能得手。方永昌卻不敢輕視這支騎兵，立刻電令吳致臣回援，先幹掉這支騎兵，不能讓他們在自己的後方橫衝直撞。吳致臣依令掉頭，去追繳馬上飛去了。
白浪立刻派出小股部隊，輪流襲擾劉珍年。劉珍年哪裏見過這種打法？想打打不到、想追追不上，隻能挨打，不能還手，心裏的鬱悶就別提了。等到晚上的時候，白浪還發動夜襲。雖然沒造成多大損失，卻讓劉珍年部疲憊不堪。
第二天，劉珍年下令，不必理會對方的襲擾，直奔益都縣。雖然承受了一定的損失，主力還是抵達了益都縣城外。大家都憋著一肚子氣，沒什麽好說的，當即就發動進攻。一二一旅大部分是第二軍百戰餘生的老兵，作戰經驗豐富，很快就攻占了益都縣城的外圍據點。他們正要一鼓作氣進攻縣城時，城內的守軍竟然撤退了。一槍不放，徑直往南跑。
劉珍年擔心有詐，沒有冒然追擊，下令部隊先接管縣城再說。等到他仔細檢查了一遍縣城外圍的防禦工事時，不由得大失所望，起了輕視之心。城外的防禦陣地之間，竟然沒有交通壕相連，隻能跟城裏有直線聯係。也就是說，各陣地其實是各自為戰，不能相互支援。還有這戰壕挖得橫平豎直，深度也不夠，一看就知道是外行。劉珍年輕蔑地說：“這些個土匪，隻會偷襲搞下三濫，真正打起仗來也就那麽回事。”再想追擊已經來不及了。
此時的方永昌尚在臨淄，並沒有立刻前往益都。益都不過是一個小縣城，全軍進城的話，也施展不開，反而容易出事。
哪知道這天晚上，白浪就對益都縣城發動了反攻。縣城外圍各陣地紛紛告急，劉珍年才猛然醒悟，進城後忘記下令士兵修繕外圍的防禦工事了。因為他壓根就沒想到，白浪還敢反擊回來。軍事上常有一句話：你沒想到的事情，你的敵人會替你想到。這些防禦陣地是白浪一手安排修築的，那就是一個坑，利於進攻而不利於防守。
對於防守方來說，這些外圍陣地自然不能輕易放手，劉珍年立即下令增援。可那些增援部隊紛紛遭遇埋伏，損失慘重；甚至有些增援路線上竟然埋有炸藥，對方隻要一個士兵悄悄地潛進來，找出事先隱藏的導火索，揪準時機點燃，結果是一炸一大片。增援部隊紛紛撤回，不敢再出城。這一個晚上折騰下來，劉珍年折損了兩三百人。
等到天亮，白浪才打掃戰場，從容撤離。劉珍年哪裏還忍受得了？當即下令，全旅出動追擊。白浪卻是不慌不忙，邊打邊撤，采用楊解放說的牽牛戰術，引誘劉珍年離開膠濟鐵路往南走。
臨近中午，劉珍年打算放棄追擊。他其實也明白過來了，敵人大概率是在引誘他進入某個埋伏圈。隻是周圍一片曠野，想打埋伏也沒個好地形。況且他還有兵力優勢，所以，也不怕對方耍花招。但是這樣要打打不著，要追追不上，繼續下去毫無意義，要是到了天黑，事情就不好辦了。
就在劉珍年下令收縮部隊，準備折返時。突然從側後方殺出一支部隊，前麵被追擊的部隊也同時反殺了回來。這兩支部隊都是團級規模，但是火炮數量卻多得嚇人。他的一二一旅隻配備了兩門六零迫擊炮。可對方一個團卻有三十多門火炮，劉珍年一下子就被打懵了。
解放軍每個團裝備有兩門九二式步兵炮，每個營有兩門十一式60mm口徑迫擊炮，再加上每個排一門擲彈筒，每個團的火炮數量確實多得嚇人。楊解放患有嚴重的火力不足恐懼症，還想裝備中型迫擊炮，實在是炮兵人才匱乏，才暫時沒有裝備。火炮已經通過亨利買回來了，暫時存放在倉庫。
白浪和宋有德兩個團，兵力上已經與劉珍年齊平，火力上卻遠遠超出了劉珍年。根本不需要尋找什麽有利地形，就在這樣的空曠地麵，硬碰硬打遭遇戰。火炮一陣狂轟濫炸，重機槍壓製，輕機槍掩護步兵突擊。三三製進攻戰術的優勢充分發揮了出來。劉珍年哪裏能夠抵擋得住？很快就潰敗下來，士兵們四散奔逃。劉珍年心知事不可為，帶領士兵突圍，退向益都縣城。
白浪帶領部分士兵粘在劉珍年後麵打。剩下的部隊與宋有德配合，對截留下來的敵軍分割圍殲。那些四散而逃的士兵原以為能逃出生天，很快就遭遇到了各村鎮的保安隊。不管他們逃往哪裏，隻要有村莊的地方，就有身穿老百姓服裝、拿著武器的保安隊員對他們窮追猛打，最終沒讓幾個人逃脫。
劉珍年在追擊白浪的時候，怎麽也追不上；現在想甩開白浪的追擊卻是怎麽也甩不開。這個時候，他也顧不上身後的士兵不斷流失，沒命地往益都縣城跑。跑著跑著，前麵突然又出現一支身穿迷彩服的軍隊，其人數不下千人，一下子就把劉珍年等人合圍了起來。
這支部隊就是彭大虎團。在劉珍年離開益都縣城時，潛藏在膠濟鐵路北邊的彭大虎也開始了行動。他派出一個營沿鐵路西進，尋找有利地形去遲滯方永昌的主力部隊。其實也簡單，隻要炸毀兩節鐵軌就能逼停方永昌的火車。彭大虎則率領主力尾隨劉珍年南下。劉珍年北逃，一頭就紮進了彭大虎張開的大網中。劉珍年眼見逃脫不了，當即率部投降。對於這些軍閥部隊來說，戰敗投降並不是什麽丟人的事。
張宗昌掌控山東後，先後增加了十幾個道，各道的行政區域模糊不清，常常相互重疊，十分混亂。各道道員都是張宗昌的親信，以他的老家掖縣人居多。他這樣劃分自然是為了撈錢。當時流行一句話：挎著東洋刀、操著膠東話，走馬當道員。
東海道就是從原來的膠東道分離出去的。楊解放出錢、施中誠出麵打點，把東海道警備司令部升格為膠東警備司令部，打的主意就是整個膠東道，可不是膠萊河以東這個狹義上的膠東。此時，他把地圖擺出來，又把膠東警備司令部說成膠東道警備司令部，故意模糊概念。
方永昌如何還不明白他的意圖？隻是現在的形勢很不樂觀。張宗昌初戰失利，剛剛在蘭封地區打了個敗仗。他以為屏障的四列鐵甲戰車連帶一百多名白俄士兵一同被俘。此外，還有三萬多士兵投降馮玉祥。張宗昌正調兵遣將，準備再戰。對於在後方搞小動作的楊解放，他雖然痛恨，卻又無能為力。方永昌追問道：“那你打算什麽時候參戰？”
楊解放回道：“等我維持好防區內的治安，備足軍需，自然會參戰。”這等鬼話自然騙不了人。方永昌明白他壓根就沒打算參戰，當即點頭道：“我明白了。好一個小司令！年紀輕輕，胃口卻不小。這膠東道你現在吞下去容易，再吐出來時就有得你受了！”也沒什麽好商談的，一切以實力說話。方永昌轉身就回了濟南。楊解放也不強留，任由他離去。
馮玉祥與張宗昌的大戰，楊解放一直在關注，但是沒打算插手。他趁著雙方激戰之際，加緊了對新占領地區的消化。那些在嚴打中抓捕的人全部解押到膠東地區勞動改造。各縣重組新的人民政府，實施新政。嚴打中收繳的錢財全部留著地方的基礎設施建設。
同時在這些地區招收新兵，除了組建地方保安隊之外，一部分新兵被集中到平度縣進行統一的訓練。凡是有高小學曆的新兵都塞給政治部徐約之。徐約之將許端雲和陳恒榮都介紹進了政治部工作，又在煙台招募了一批知識青年充當骨幹，這些骨幹大都是預備黨員。楊解放讓徐約之對這些新兵進行培訓，將從中挑選一批合適的人員派往各連擔任文化教員。
天氣一天天寒冷，部隊提前換了冬裝。大家都知道大戰隨時都有可能爆發，各部都積極備戰。這一準備就是一個多月。
12月初，豫東大戰落下帷幕。張宗昌慘敗，馮玉祥慘勝，寒冬來臨，雙方都無力再戰。馮玉祥心知憑一己之力，無法打敗奉係。於是南下南京，積極支持老蔣複出，共同北伐。
張宗昌返回濟南，火氣無處宣泄，先是殺害了鄭金聲。鄭金聲本是馮玉祥麾下第八方麵軍副總指揮，因不下倒戈被俘。張宗昌先是勸降，勸降不成殺之泄恨，是繼孫傳芳之後，又一個殺俘將的軍閥。
張宗昌又準備調集兵馬，跟楊解放開戰。隻是各部損失慘重，急需休整補充，嚴寒到來，誰都不願意出戰。這個時候，別人可以推脫，第四軍軍長方永昌推卸不得，承擔了這個任務。第四軍目前編有四個旅，一萬多人，兵力上並不占優勢。張宗昌給他加強了一個獨立騎兵旅和一個獨立炮兵旅。這個騎兵旅在之前的大戰中損失慘重，隻有800多騎，旅長吳致臣。炮兵旅也一樣損失不少，剩下的山炮、野炮勉強湊夠36門，旅長林泰。
初十五率領的濟南情報組很快掌握了這個情報，立刻報告給了楊解放。楊解放當即在平度縣城召開了一次軍事會議。麵對這麽一支兵力上並不占優勢的疲憊之師，與會將領一點也沒放在心上。
白浪搶著發言，說道：“小司令，各兄弟部隊這一個多月打得熱火朝天。我們團一直在旁邊看戲，底下的兄弟都有怨言了。這一回無論如何也得讓我們打頭陣！”他這麽一開口，其他人不好跟他爭，都望著楊解放。楊解放笑道：“行，就由你打頭陣。你立刻集結部隊開往益都縣駐防。我估計方永昌會沿膠濟鐵路進攻，這樣方便他快速調兵增援。你不必跟他們硬拚，采取運動戰方針，誘敵深入，引敵人離開鐵路再加以殲滅。彭大虎、宋有德，你們兩部分別布置在壽光和臨朐兩地，保護白浪的兩翼。還有趙長明，務必快速集結部隊北上，準備參戰。”
然後，楊解放把本部的三營、四營、五營以及炮兵營調往濰縣待命。在平度縣訓練的新兵選拔一批訓練成績優異者組建幾個補充連編入各團。補充連非獨立作戰單位，是在各團出現戰損時作為補充兵員用的，以保證各部隊能持續作戰。
最先與敵交戰的是馬上飛的騎兵營。吳致臣率領的騎兵還沒進入益都縣，就與馬上飛的偵騎發生了遭遇。吳致臣的兵力比馬上飛的兩倍還多，馬上飛不敢與之硬拚，邊打邊撤。雙方雖有交戰，沒出現實質性的傷亡。
緊隨在吳致臣身後的便是第四軍一二一旅，旅長劉珍年。根據初十五提供的消息，這個劉珍年有點能耐。他畢業於保定軍校第八期步兵科。這個一二一旅的前身是安國軍第二軍。第二軍在軍長施從濱被孫傳芳殺害後，由張敬堯接任。張敬堯打仗的本事稀鬆平常，被北伐軍打得滿地找牙。堂堂一個主力軍被打得剩下不足兩千人。
第二軍撤回魯南休整時，張敬堯對前途充滿了失望，心灰意冷之下離開了部隊，殘部由劉珍年接手整頓。劉珍年一邊整頓部隊，一邊拉壯丁補充。他一番整頓下來，這支部隊一改頹勢，麵貌大為改觀。方永昌見劉珍年治軍有方，便將所部擴編為一二一旅，編入第四軍，讓劉珍年任旅長，同時提拔他兼任軍參謀長。
劉珍年沿膠濟鐵路東進，一步步逼近益都縣。白浪善於打遊擊戰，想派遣小分隊沿途襲擾。可鐵路沿線地勢平坦，劉珍年又有騎兵掩護兩翼。白浪無處下手，便發電報給楊解放，請求先把對方的騎兵旅幹掉或者將其引開。
想要在平原地區打騎兵，困難很大，將其引開卻有辦法。楊解放立刻命令馬上飛繞過對方的騎兵偵察，插入到敵人的後方去襲擾。
馬上飛大致摸清了吳致臣的偵察範圍，便繞開這個騎兵旅，孤軍深入到敵人後方去。他的第一個目標就是方永昌乘坐的軍列。這個時期的火車車速並不快，正常情況下時速在30公裏以下，沿途還得經常長時間停靠加水。劉珍年的先頭部隊已經逼近益都縣，方永昌的主力部隊才剛剛離開章丘縣。
馬上飛的突襲並沒有成功，遠遠地就被火車上的觀察哨發現了。他們看到一麵鮮紅的八一軍旗就知道來的是敵人。方永昌一麵下令火車停車，一麵讓士兵從窗口往外射擊。
馬上飛暗道一聲可惜，自己的騎兵營沒有重武器。要是有幾門火炮，定要轟掉它幾列車廂。他沒有戀戰，指揮部隊繼續往西，直奔章丘火車站。這裏與濟南近在咫尺，是一個重要的物資中轉站。可他的行蹤已經暴露，對方早有防備，偷襲沒能得手。方永昌卻不敢輕視這支騎兵，立刻電令吳致臣回援，先幹掉這支騎兵，不能讓他們在自己的後方橫衝直撞。吳致臣依令掉頭，去追繳馬上飛去了。
白浪立刻派出小股部隊，輪流襲擾劉珍年。劉珍年哪裏見過這種打法？想打打不到、想追追不上，隻能挨打，不能還手，心裏的鬱悶就別提了。等到晚上的時候，白浪還發動夜襲。雖然沒造成多大損失，卻讓劉珍年部疲憊不堪。
第二天，劉珍年下令，不必理會對方的襲擾，直奔益都縣。雖然承受了一定的損失，主力還是抵達了益都縣城外。大家都憋著一肚子氣，沒什麽好說的，當即就發動進攻。一二一旅大部分是第二軍百戰餘生的老兵，作戰經驗豐富，很快就攻占了益都縣城的外圍據點。他們正要一鼓作氣進攻縣城時，城內的守軍竟然撤退了。一槍不放，徑直往南跑。
劉珍年擔心有詐，沒有冒然追擊，下令部隊先接管縣城再說。等到他仔細檢查了一遍縣城外圍的防禦工事時，不由得大失所望，起了輕視之心。城外的防禦陣地之間，竟然沒有交通壕相連，隻能跟城裏有直線聯係。也就是說，各陣地其實是各自為戰，不能相互支援。還有這戰壕挖得橫平豎直，深度也不夠，一看就知道是外行。劉珍年輕蔑地說：“這些個土匪，隻會偷襲搞下三濫，真正打起仗來也就那麽回事。”再想追擊已經來不及了。
此時的方永昌尚在臨淄，並沒有立刻前往益都。益都不過是一個小縣城，全軍進城的話，也施展不開，反而容易出事。
哪知道這天晚上，白浪就對益都縣城發動了反攻。縣城外圍各陣地紛紛告急，劉珍年才猛然醒悟，進城後忘記下令士兵修繕外圍的防禦工事了。因為他壓根就沒想到，白浪還敢反擊回來。軍事上常有一句話：你沒想到的事情，你的敵人會替你想到。這些防禦陣地是白浪一手安排修築的，那就是一個坑，利於進攻而不利於防守。
對於防守方來說，這些外圍陣地自然不能輕易放手，劉珍年立即下令增援。可那些增援部隊紛紛遭遇埋伏，損失慘重；甚至有些增援路線上竟然埋有炸藥，對方隻要一個士兵悄悄地潛進來，找出事先隱藏的導火索，揪準時機點燃，結果是一炸一大片。增援部隊紛紛撤回，不敢再出城。這一個晚上折騰下來，劉珍年折損了兩三百人。
等到天亮，白浪才打掃戰場，從容撤離。劉珍年哪裏還忍受得了？當即下令，全旅出動追擊。白浪卻是不慌不忙，邊打邊撤，采用楊解放說的牽牛戰術，引誘劉珍年離開膠濟鐵路往南走。
臨近中午，劉珍年打算放棄追擊。他其實也明白過來了，敵人大概率是在引誘他進入某個埋伏圈。隻是周圍一片曠野，想打埋伏也沒個好地形。況且他還有兵力優勢，所以，也不怕對方耍花招。但是這樣要打打不著，要追追不上，繼續下去毫無意義，要是到了天黑，事情就不好辦了。
就在劉珍年下令收縮部隊，準備折返時。突然從側後方殺出一支部隊，前麵被追擊的部隊也同時反殺了回來。這兩支部隊都是團級規模，但是火炮數量卻多得嚇人。他的一二一旅隻配備了兩門六零迫擊炮。可對方一個團卻有三十多門火炮，劉珍年一下子就被打懵了。
解放軍每個團裝備有兩門九二式步兵炮，每個營有兩門十一式60mm口徑迫擊炮，再加上每個排一門擲彈筒，每個團的火炮數量確實多得嚇人。楊解放患有嚴重的火力不足恐懼症，還想裝備中型迫擊炮，實在是炮兵人才匱乏，才暫時沒有裝備。火炮已經通過亨利買回來了，暫時存放在倉庫。
白浪和宋有德兩個團，兵力上已經與劉珍年齊平，火力上卻遠遠超出了劉珍年。根本不需要尋找什麽有利地形，就在這樣的空曠地麵，硬碰硬打遭遇戰。火炮一陣狂轟濫炸，重機槍壓製，輕機槍掩護步兵突擊。三三製進攻戰術的優勢充分發揮了出來。劉珍年哪裏能夠抵擋得住？很快就潰敗下來，士兵們四散奔逃。劉珍年心知事不可為，帶領士兵突圍，退向益都縣城。
白浪帶領部分士兵粘在劉珍年後麵打。剩下的部隊與宋有德配合，對截留下來的敵軍分割圍殲。那些四散而逃的士兵原以為能逃出生天，很快就遭遇到了各村鎮的保安隊。不管他們逃往哪裏，隻要有村莊的地方，就有身穿老百姓服裝、拿著武器的保安隊員對他們窮追猛打，最終沒讓幾個人逃脫。
劉珍年在追擊白浪的時候，怎麽也追不上；現在想甩開白浪的追擊卻是怎麽也甩不開。這個時候，他也顧不上身後的士兵不斷流失，沒命地往益都縣城跑。跑著跑著，前麵突然又出現一支身穿迷彩服的軍隊，其人數不下千人，一下子就把劉珍年等人合圍了起來。
這支部隊就是彭大虎團。在劉珍年離開益都縣城時，潛藏在膠濟鐵路北邊的彭大虎也開始了行動。他派出一個營沿鐵路西進，尋找有利地形去遲滯方永昌的主力部隊。其實也簡單，隻要炸毀兩節鐵軌就能逼停方永昌的火車。彭大虎則率領主力尾隨劉珍年南下。劉珍年北逃，一頭就紮進了彭大虎張開的大網中。劉珍年眼見逃脫不了，當即率部投降。對於這些軍閥部隊來說，戰敗投降並不是什麽丟人的事。