537年，一月，河東。
高歡得知竇泰陣亡的消息，頓時方寸大亂。
竇泰從高歡當晉州刺史的時候就擔任他的鎮城都督，之後信都建義、廣阿拒敵、信陵決戰、秀容剿匪，竇泰一直都是高歡最信任最得力的助手之一，跟著他出生入死，忠心不二。
更重要的是，竇泰的夫人是婁昭君的二姐，也就是說竇泰跟高歡還是連襟關係，兩人同氣連枝，完全就是一家人。
高歡也知道竇泰長於衝殺，短於將略，當先鋒很稱職，但獨自領兵的經驗還不夠。為了幫助竇泰快速升級，這次他放著指揮能力明顯更強的幾個人不用，專門安排竇泰獨自統領中軍，目的就是為了讓他在實戰之中曆練一下，。
正如宇文泰判斷的那樣，高歡自己的北路就是疑兵，目的是牽製西魏的主力。他把擊敗西魏的責任和榮譽都放到了竇泰身上。
說到底，高歡這次還是輕視宇文泰了，居然把生死之戰當成了幫部下刷經驗的福利局。
高歡的樂觀也是有理由的，畢竟西魏現在饑荒非常嚴重，軍隊人數也少得可憐，簡直不堪一擊。隻要他牽製住宇文泰的主力，竇泰按計劃打下潼關直搗長安，事情就搞定了。但他萬萬沒想到，竇泰本人竟然成了這個完美計劃最大的破綻。
事後來看，在敵人三路大軍泰山壓頂，宇文泰這邊又缺兵少糧極端被動的局勢之下，冒險偷襲竇泰幾乎是死局之中僅有的一線生機。宇文泰敏銳地發現了這一點，而且在幾乎所有人都反對的情況下，依舊堅持己見果斷出手。
這就是領導者的眼光和魄力。
當然，這個過程也相當驚險，稍有閃失就會萬劫不複。
如果中路的統帥不是竇泰，而是侯景、高敖曹或者高嶽；如果竇泰能堅持原來的作戰計劃，不草率出兵決戰；如果竇泰頂住了第一輪突襲，雙方進入持久戰；如果高歡得到消息，及時派兵過來增援；如果高歡能夠扛住打擊，化悲痛為力量，趁北路空虛之際迅速過河繞過華州突襲長安……
任何一個如果出現，宇文泰都必輸無疑，畢竟高歡這邊人數和後勤上的優勢都是壓倒性的。
但宇文泰賭贏了。
高歡是個重感情的人，竇泰的死對他打擊實在太大，以至於他直接失去了鬥誌，後麵的仗根本不想打了。他下令毀掉已經造了一多半的浮橋，全軍撤退。
等我療好傷再跟宇文泰算賬吧，路上還得傷腦筋想想回去怎麽麵對老婆和竇泰夫人。
主帥不想打了，部下們也沒有辦法，數萬東魏大軍開始收拾東西，狼狽離開蒲阪。
整個撤退過程缺乏指揮，前軍後軍互相踩踏，場麵非常混亂。
宇文泰得知高歡不戰而逃，當即下令全軍從風陵過黃河，開始乘勝追殺。
西魏將士們此時士氣極其旺盛，幾千人在幾萬人後麵一通狂追猛打，多虧負責殿後的車騎將軍薛孤延領人拚死掩護，東魏的大部隊才得以順利撤退。
宇文泰畢竟人馬有限，連續作戰時間長了會出問題，因此他見好就收，不再追了。
中路崩潰，北路撤退，剩下南路就尷尬了，從負責戰略牽製的偏師轉眼就變成了四麵受敵的孤軍。
實際上，高敖曹的南路部隊雖然路線最艱苦，但戰果卻是最輝煌的。
此時距離大哥高乾之死已經過了三年，二哥高慎又太過柔弱，高敖曹現在就是高家乃至整個河北世族的當家人。東魏政權成立之後，高歡本來安排高敖曹做司空，但高敖曹因為高乾死在司空任上，所以堅決不接受，最後領了個司徒的職位。
司徒也是朝廷的三公之一，位高權重，但現在天下未定，高敖曹又是高歡集團裏最能打的，官再大也得出來幹活。
高敖曹依舊桀驁不羈，豪氣幹雲。在南渡黃河的時候，他專門命人備了兩大壺好酒用來祭祀河伯。高敖曹的祭祀方式與眾不同，沒有焚香，沒有許願，完全就是酒鬼之間見麵打個招呼。他舉起一壺酒對著河水道：“河伯是水中之神，我高敖曹是地上之虎，今日從你的地盤路過，咱倆也算是有緣，正好趁此機會比量一下誰的酒量好。”言畢，將一壺酒灑入黃河，又拿過另外一壺一飲而盡。
跟其它兩路不同，高敖曹這次的進軍路線基本都是山路，大軍需要從武關北上，經商縣、上洛，出藍田關，直達長安東麵的灞上。
現在宇文泰的主要防守力量都放在關中平原附近，實在沒精力再管南邊，高敖曹的大軍長驅直入，順利通過武關。
在武關向北八十裏左右的丹江南岸，有一座很奇特的山峰，因為形似“商”字，所以叫做商山。
商山是中國曆史上非常有名的一座山。相傳堯的弟弟契就被封到了這裏，因此其部族以商為名，等到他的第十四代玄孫成湯滅夏之後，商直接變成了華夏的國號。後來協助秦孝公變法的衛鞅也因為被封在商山附近，被稱為商鞅。漢初著名的“商山四皓”也出自這裏。
過了商山就進入了巴人聚集區，路上的麻煩開始多起來了。
晉朝平定蜀漢之後，將很多巴蜀豪族遷出益州，其中蜀人在關中、河東、山西南部等地都有分布，而巴人則主要聚集在上洛附近。這些巴人已經在此地發展了兩三百年，形成了非常強大的地方勢力，邊上的漢家大族，包括赫赫有名的弘農楊氏都得讓他們三分，有時甚至連北魏皇帝都不得不考慮這幫人的影響。
東西魏分裂的時候，上洛的巴人也麵臨站隊問題。普通人其實沒什麽立場，都跟著領頭的走，而上洛領頭的豪族主要是兩個大姓，一個是泉，一個是杜，其中泉姓的影響力比杜姓要大得多。
目前泉姓的當家人還是泉企，而泉企一直站在北魏正朔，也就是西魏這一邊。十年前蕭寶寅在長安起兵造反，泉企作為上洛郡守帶領巴人堅決抵抗叛軍入侵。之後幾年泉企外禦南梁，內平匪寇，把洛州一帶治理得井井有條。元修登基之後，泉企被任命為洛州刺史，全權負責山南的軍政事務。
等到元修逃亡長安，高歡攻克潼關的時候，泉企派兒子泉元禮帶領五千鄉勇，北出大穀（疑是秦嶺的一處峪口），嚴陣以待，阻止高歡的部隊南下洛州。
巴人一向作戰英勇，打仗不怕死。當年泉企對付蕭寶寅的時候，他的上級洛州刺史董紹在給朝廷的上書中曾經說過“臣當出瞎巴三千，生啖蜀子”，把皇帝元詡給整懵了，沒想明白瞎子咋打仗，後來還是徐紇給他解釋了一下，說瞎巴指的是巴人勁勇，見敵無所畏懼，並不是真的瞎。董紹本身是漢人，他仰仗的也不是官軍，而是泉企麾下的上洛巴人。實際上，泉企的確僅憑三千鄉勇，就把入侵洛州的上萬叛軍主力（有很多是關中的蜀人）打得落荒而逃，而自身隻損失了二十幾個人，巴人的戰鬥力可見一斑。
當時高歡也知道巴人不好對付，所以專心經營潼關和黃河防線，沒有打洛州的主意。
宇文泰一直沒有太關注南路的防守，也是因為這裏有泉企在坐鎮。
這次高敖曹進軍關中，必須經過上洛巴人的地盤，強龍碰上地頭蛇，一場硬碰硬的對決已不可避免。
泉企聽說高敖曹的部隊要過來，早早就做好了準備。從商山到上洛將近百裏的路程，山高林密，道路險阻，沿線的各處要隘都有巴人把守，進軍難度極大。
高敖曹偏不信邪。堂堂中原漢家子弟，還能怕了這些巴蜀蠻夷地方武裝不成？
這次高敖曹帶領的部隊中雖然有很多鮮卑士兵，但主力還是高家自己的部曲。高敖曹很早就跟大哥高乾一起四處闖禍，手下的部曲自然也不是善茬，出身不是強盜就是遊俠，各個心狠手辣戰鬥力極強。
高敖曹充分證明了漢人如果發起飆起來，那些蠻族都得靠邊站。他帶領部曲們被甲橫戈，銳不可當，人擋殺人，神擋殺神。沿路的瞎巴們從沒見過如此凶狠的人，頓時都不瞎了，勉強抵擋兩下之後，紛紛扔掉兵器四散逃竄，沒人再敢出來送死。
當然，高敖曹打得如此酣暢淋漓，一個重要原因就是他有本地向導幫忙指路。此人名叫杜窋（zhu），屬於上洛的另一個大族杜氏。上層人士一般都比底層民眾心思活絡，因為當時東魏的實力遠強於西魏，杜窋和上洛都督泉嶽、泉嶽的弟弟泉猛略覺得跟著宇文泰混沒前途，於是暗地裏商量要投奔東魏，結果這幫人辦事不嚴密，被泉企知道了。泉企對待叛徒絕不手軟，直接把泉嶽和泉猛略抓起來砍了，杜窋跑得快，提前逃到了高敖曹的軍中。高敖曹對洛州的地理不熟悉，正好讓他作為大軍的向導。杜窋也急於表現，把各個關鍵地點的守備情況和盤托出，讓東魏大軍省了很多麻煩。
高敖曹就這樣從商山轉鬥而進，所向無前，一路殺到上洛城下。
守衛上洛的就是泉企本人，協助他的主要是他的兩個兒子泉元禮和泉仲遵。此外，剛從弘農逃過來的郭琰也在城中幫忙。
兩人見麵也沒什麽廢話，一個攻一個守，直接開幹。
泉企還是很強悍的，他憑城拒守，頑強抵抗，沒有給高敖曹任何機會。後來高敖曹急了，親自衝到最前麵指揮，結果身中數箭，有三處還是及其嚴重的貫通傷，多虧麾下兄弟們拚死掩護才把他救到後方。
這次傷勢實在太重，高敖曹就算是鐵打的，也昏迷了很久才醒過來。饒是如此，高敖曹依舊沒有倒下。他醒過來之後，連鎧甲都不穿，咬著牙翻身上馬，繼續圍著城指揮戰鬥。
泉企的防守雖然嚴密，但畢竟沒有後援，堅持了十幾天之後，城內的箭矢終於用光了，隻能用棍棒阻止東魏部隊攻城。他的兩個兒子中，泉仲遵極其能打，是守軍的主心骨，此時也被流矢射傷了一隻眼睛，失去了戰鬥能力。
在高敖曹的強大攻勢之下，上洛城最終陷落，泉企和兩個兒子以及郭琰都被東魏部隊俘虜。
泉企依舊辭色不屈，他對高敖曹道：“我隻是力盡失手而已，誌氣猶在，絕不投降。”
高敖曹勝得非常慘烈，心中也很敬佩眼前這個對手，所以他並沒有為難泉企，還專門派人去幫元仲遵治傷。
此時高敖曹自己的傷勢開始惡化，身邊的人擔心他掛了，趕緊問他還有啥後事需要安排。
高敖曹道：“我已經以身許國，死無所恨，唯一感到遺憾的，就是沒有活著看到季式當上刺史。”
高季式是高敖曹的四弟，比他小十五歲，今年二十一。
高敖曹對這個四弟是真愛，當年韓陵之戰的時候，高敖曹縱橫馳騁大殺四方，簡直就是戰神在世一般，結果聽說高季式去追爾朱兆許久沒回來的時候，以為四弟掛了，居然傷心得嚎啕大哭。現在大哥高乾已死，二哥高慎跟自己又不對路，高季式更成為高敖曹在這個世界上唯一的牽掛。
有人把情況通報給高歡，高歡二話不說，立刻派人去安排高季式做濟州刺史。
好在數日之後，高敖曹終於奇跡般地挺了過來。他不想耽誤原來的計劃，打算即刻起兵繼續向北攻打藍田關。
就在這時，他收到了中路和北路兵敗的消息。高歡派人對他說：“竇泰已經全軍覆沒，軍隊士氣恐怕會出問題，你也別打了，盡快回來吧。另外，退路可能非常艱險，大部隊很難通過，實在不行你就別管別人了，自己能回來就好。”
高歡之所以這樣說，是因為山南及荊州附近還有很多左右搖擺的中間勢力。牆倒眾人推，東魏兵敗之後，這些勢力保不齊會倒向西魏，阻擋高敖曹的部隊順利退兵。
高敖曹此時傷勢還很嚴重，隻能打打小規模的牽製戰，現在另外兩路已經撤軍，自己就沒必要再硬撐了。但他跟麾下的弟兄們出生入死多年，豈能在關鍵時刻拋棄大家自己逃生？他毫不猶豫地決定帶領全軍一起撤退。
此外，泉企、泉元禮和郭琰等幾個重要俘虜也得一起押回東魏。泉仲遵因為傷勢太重，高敖曹決定不帶他了，把他留在上洛養傷。
泉企得知自己要被送到東魏，偷偷找人給兩個兒子留了口信。他對兩個兒子道：“我年歲已高，這次走可能就回不來了。自古忠孝不能兩全，你們一定要立功報國，不能因為我影響了做臣子的責任。”
因為泉元禮也被帶走了，所以傳話的人隻把話傳給了養傷的泉仲遵。
退兵的路上果然麻煩不斷，外圍的巴人和其它地方勢力得知西魏打贏了，高敖曹又身負重傷，所以都趕過來沿路堵截追殺。東魏大軍在高敖曹的指揮下且戰且走，曆經多次戰鬥，總算全軍撤出了洛州。
撤退過程總體來說還算順利，但也出現了一個小意外：泉元禮趁亂逃跑了。
泉元禮逃回上洛之後，見到了躺在床上的弟弟泉仲遵。泉仲遵把老爹的話轉達給了大哥，兩人抱頭痛哭，一致決定不辜負老爹的期望，重新奪回上洛。
高敖曹撤軍的時候，任命杜窋為洛州刺史，留守上洛。按說這個時候留守是個很危險的工作，但杜窋還是很興奮，因為杜姓終於有機會爬到泉姓的頭上當老大了。洛州這裏是巴人自治區，隻要我鞏固住自己的地位，東魏西魏勢必都會來拉攏我，那時候我待價而沽，豈不美哉？
可惜杜窋的美夢並沒有做多久。泉姓和杜姓雖然都是本地的大姓，但影響力完全不可同日而語。巴人一向重泉而輕杜，泉企雖然不在了，他的兒子一樣可以代表他。泉元禮和泉仲遵秘密聯係附近的其它豪族，很快就重新組織起了一隻鄉勇隊伍。泉元禮率隊攻占上洛，沒費力氣就把杜窋抓起來砍了，首級送到長安。宇文泰見泉企的兒子如此給力，也非常高興，當即任命泉元禮世代為洛州刺史，泉仲遵則被任命為東豫州刺史。
高敖曹回到東魏之後，被封為軍司大都督，麾下統領七十六位都督。他跟侯景一起在虎牢關練兵，等待下一次進攻西魏的機會。
高歡得知竇泰陣亡的消息，頓時方寸大亂。
竇泰從高歡當晉州刺史的時候就擔任他的鎮城都督，之後信都建義、廣阿拒敵、信陵決戰、秀容剿匪，竇泰一直都是高歡最信任最得力的助手之一，跟著他出生入死，忠心不二。
更重要的是，竇泰的夫人是婁昭君的二姐，也就是說竇泰跟高歡還是連襟關係，兩人同氣連枝，完全就是一家人。
高歡也知道竇泰長於衝殺，短於將略，當先鋒很稱職，但獨自領兵的經驗還不夠。為了幫助竇泰快速升級，這次他放著指揮能力明顯更強的幾個人不用，專門安排竇泰獨自統領中軍，目的就是為了讓他在實戰之中曆練一下，。
正如宇文泰判斷的那樣，高歡自己的北路就是疑兵，目的是牽製西魏的主力。他把擊敗西魏的責任和榮譽都放到了竇泰身上。
說到底，高歡這次還是輕視宇文泰了，居然把生死之戰當成了幫部下刷經驗的福利局。
高歡的樂觀也是有理由的，畢竟西魏現在饑荒非常嚴重，軍隊人數也少得可憐，簡直不堪一擊。隻要他牽製住宇文泰的主力，竇泰按計劃打下潼關直搗長安，事情就搞定了。但他萬萬沒想到，竇泰本人竟然成了這個完美計劃最大的破綻。
事後來看，在敵人三路大軍泰山壓頂，宇文泰這邊又缺兵少糧極端被動的局勢之下，冒險偷襲竇泰幾乎是死局之中僅有的一線生機。宇文泰敏銳地發現了這一點，而且在幾乎所有人都反對的情況下，依舊堅持己見果斷出手。
這就是領導者的眼光和魄力。
當然，這個過程也相當驚險，稍有閃失就會萬劫不複。
如果中路的統帥不是竇泰，而是侯景、高敖曹或者高嶽；如果竇泰能堅持原來的作戰計劃，不草率出兵決戰；如果竇泰頂住了第一輪突襲，雙方進入持久戰；如果高歡得到消息，及時派兵過來增援；如果高歡能夠扛住打擊，化悲痛為力量，趁北路空虛之際迅速過河繞過華州突襲長安……
任何一個如果出現，宇文泰都必輸無疑，畢竟高歡這邊人數和後勤上的優勢都是壓倒性的。
但宇文泰賭贏了。
高歡是個重感情的人，竇泰的死對他打擊實在太大，以至於他直接失去了鬥誌，後麵的仗根本不想打了。他下令毀掉已經造了一多半的浮橋，全軍撤退。
等我療好傷再跟宇文泰算賬吧，路上還得傷腦筋想想回去怎麽麵對老婆和竇泰夫人。
主帥不想打了，部下們也沒有辦法，數萬東魏大軍開始收拾東西，狼狽離開蒲阪。
整個撤退過程缺乏指揮，前軍後軍互相踩踏，場麵非常混亂。
宇文泰得知高歡不戰而逃，當即下令全軍從風陵過黃河，開始乘勝追殺。
西魏將士們此時士氣極其旺盛，幾千人在幾萬人後麵一通狂追猛打，多虧負責殿後的車騎將軍薛孤延領人拚死掩護，東魏的大部隊才得以順利撤退。
宇文泰畢竟人馬有限，連續作戰時間長了會出問題，因此他見好就收，不再追了。
中路崩潰，北路撤退，剩下南路就尷尬了，從負責戰略牽製的偏師轉眼就變成了四麵受敵的孤軍。
實際上，高敖曹的南路部隊雖然路線最艱苦，但戰果卻是最輝煌的。
此時距離大哥高乾之死已經過了三年，二哥高慎又太過柔弱，高敖曹現在就是高家乃至整個河北世族的當家人。東魏政權成立之後，高歡本來安排高敖曹做司空，但高敖曹因為高乾死在司空任上，所以堅決不接受，最後領了個司徒的職位。
司徒也是朝廷的三公之一，位高權重，但現在天下未定，高敖曹又是高歡集團裏最能打的，官再大也得出來幹活。
高敖曹依舊桀驁不羈，豪氣幹雲。在南渡黃河的時候，他專門命人備了兩大壺好酒用來祭祀河伯。高敖曹的祭祀方式與眾不同，沒有焚香，沒有許願，完全就是酒鬼之間見麵打個招呼。他舉起一壺酒對著河水道：“河伯是水中之神，我高敖曹是地上之虎，今日從你的地盤路過，咱倆也算是有緣，正好趁此機會比量一下誰的酒量好。”言畢，將一壺酒灑入黃河，又拿過另外一壺一飲而盡。
跟其它兩路不同，高敖曹這次的進軍路線基本都是山路，大軍需要從武關北上，經商縣、上洛，出藍田關，直達長安東麵的灞上。
現在宇文泰的主要防守力量都放在關中平原附近，實在沒精力再管南邊，高敖曹的大軍長驅直入，順利通過武關。
在武關向北八十裏左右的丹江南岸，有一座很奇特的山峰，因為形似“商”字，所以叫做商山。
商山是中國曆史上非常有名的一座山。相傳堯的弟弟契就被封到了這裏，因此其部族以商為名，等到他的第十四代玄孫成湯滅夏之後，商直接變成了華夏的國號。後來協助秦孝公變法的衛鞅也因為被封在商山附近，被稱為商鞅。漢初著名的“商山四皓”也出自這裏。
過了商山就進入了巴人聚集區，路上的麻煩開始多起來了。
晉朝平定蜀漢之後，將很多巴蜀豪族遷出益州，其中蜀人在關中、河東、山西南部等地都有分布，而巴人則主要聚集在上洛附近。這些巴人已經在此地發展了兩三百年，形成了非常強大的地方勢力，邊上的漢家大族，包括赫赫有名的弘農楊氏都得讓他們三分，有時甚至連北魏皇帝都不得不考慮這幫人的影響。
東西魏分裂的時候，上洛的巴人也麵臨站隊問題。普通人其實沒什麽立場，都跟著領頭的走，而上洛領頭的豪族主要是兩個大姓，一個是泉，一個是杜，其中泉姓的影響力比杜姓要大得多。
目前泉姓的當家人還是泉企，而泉企一直站在北魏正朔，也就是西魏這一邊。十年前蕭寶寅在長安起兵造反，泉企作為上洛郡守帶領巴人堅決抵抗叛軍入侵。之後幾年泉企外禦南梁，內平匪寇，把洛州一帶治理得井井有條。元修登基之後，泉企被任命為洛州刺史，全權負責山南的軍政事務。
等到元修逃亡長安，高歡攻克潼關的時候，泉企派兒子泉元禮帶領五千鄉勇，北出大穀（疑是秦嶺的一處峪口），嚴陣以待，阻止高歡的部隊南下洛州。
巴人一向作戰英勇，打仗不怕死。當年泉企對付蕭寶寅的時候，他的上級洛州刺史董紹在給朝廷的上書中曾經說過“臣當出瞎巴三千，生啖蜀子”，把皇帝元詡給整懵了，沒想明白瞎子咋打仗，後來還是徐紇給他解釋了一下，說瞎巴指的是巴人勁勇，見敵無所畏懼，並不是真的瞎。董紹本身是漢人，他仰仗的也不是官軍，而是泉企麾下的上洛巴人。實際上，泉企的確僅憑三千鄉勇，就把入侵洛州的上萬叛軍主力（有很多是關中的蜀人）打得落荒而逃，而自身隻損失了二十幾個人，巴人的戰鬥力可見一斑。
當時高歡也知道巴人不好對付，所以專心經營潼關和黃河防線，沒有打洛州的主意。
宇文泰一直沒有太關注南路的防守，也是因為這裏有泉企在坐鎮。
這次高敖曹進軍關中，必須經過上洛巴人的地盤，強龍碰上地頭蛇，一場硬碰硬的對決已不可避免。
泉企聽說高敖曹的部隊要過來，早早就做好了準備。從商山到上洛將近百裏的路程，山高林密，道路險阻，沿線的各處要隘都有巴人把守，進軍難度極大。
高敖曹偏不信邪。堂堂中原漢家子弟，還能怕了這些巴蜀蠻夷地方武裝不成？
這次高敖曹帶領的部隊中雖然有很多鮮卑士兵，但主力還是高家自己的部曲。高敖曹很早就跟大哥高乾一起四處闖禍，手下的部曲自然也不是善茬，出身不是強盜就是遊俠，各個心狠手辣戰鬥力極強。
高敖曹充分證明了漢人如果發起飆起來，那些蠻族都得靠邊站。他帶領部曲們被甲橫戈，銳不可當，人擋殺人，神擋殺神。沿路的瞎巴們從沒見過如此凶狠的人，頓時都不瞎了，勉強抵擋兩下之後，紛紛扔掉兵器四散逃竄，沒人再敢出來送死。
當然，高敖曹打得如此酣暢淋漓，一個重要原因就是他有本地向導幫忙指路。此人名叫杜窋（zhu），屬於上洛的另一個大族杜氏。上層人士一般都比底層民眾心思活絡，因為當時東魏的實力遠強於西魏，杜窋和上洛都督泉嶽、泉嶽的弟弟泉猛略覺得跟著宇文泰混沒前途，於是暗地裏商量要投奔東魏，結果這幫人辦事不嚴密，被泉企知道了。泉企對待叛徒絕不手軟，直接把泉嶽和泉猛略抓起來砍了，杜窋跑得快，提前逃到了高敖曹的軍中。高敖曹對洛州的地理不熟悉，正好讓他作為大軍的向導。杜窋也急於表現，把各個關鍵地點的守備情況和盤托出，讓東魏大軍省了很多麻煩。
高敖曹就這樣從商山轉鬥而進，所向無前，一路殺到上洛城下。
守衛上洛的就是泉企本人，協助他的主要是他的兩個兒子泉元禮和泉仲遵。此外，剛從弘農逃過來的郭琰也在城中幫忙。
兩人見麵也沒什麽廢話，一個攻一個守，直接開幹。
泉企還是很強悍的，他憑城拒守，頑強抵抗，沒有給高敖曹任何機會。後來高敖曹急了，親自衝到最前麵指揮，結果身中數箭，有三處還是及其嚴重的貫通傷，多虧麾下兄弟們拚死掩護才把他救到後方。
這次傷勢實在太重，高敖曹就算是鐵打的，也昏迷了很久才醒過來。饒是如此，高敖曹依舊沒有倒下。他醒過來之後，連鎧甲都不穿，咬著牙翻身上馬，繼續圍著城指揮戰鬥。
泉企的防守雖然嚴密，但畢竟沒有後援，堅持了十幾天之後，城內的箭矢終於用光了，隻能用棍棒阻止東魏部隊攻城。他的兩個兒子中，泉仲遵極其能打，是守軍的主心骨，此時也被流矢射傷了一隻眼睛，失去了戰鬥能力。
在高敖曹的強大攻勢之下，上洛城最終陷落，泉企和兩個兒子以及郭琰都被東魏部隊俘虜。
泉企依舊辭色不屈，他對高敖曹道：“我隻是力盡失手而已，誌氣猶在，絕不投降。”
高敖曹勝得非常慘烈，心中也很敬佩眼前這個對手，所以他並沒有為難泉企，還專門派人去幫元仲遵治傷。
此時高敖曹自己的傷勢開始惡化，身邊的人擔心他掛了，趕緊問他還有啥後事需要安排。
高敖曹道：“我已經以身許國，死無所恨，唯一感到遺憾的，就是沒有活著看到季式當上刺史。”
高季式是高敖曹的四弟，比他小十五歲，今年二十一。
高敖曹對這個四弟是真愛，當年韓陵之戰的時候，高敖曹縱橫馳騁大殺四方，簡直就是戰神在世一般，結果聽說高季式去追爾朱兆許久沒回來的時候，以為四弟掛了，居然傷心得嚎啕大哭。現在大哥高乾已死，二哥高慎跟自己又不對路，高季式更成為高敖曹在這個世界上唯一的牽掛。
有人把情況通報給高歡，高歡二話不說，立刻派人去安排高季式做濟州刺史。
好在數日之後，高敖曹終於奇跡般地挺了過來。他不想耽誤原來的計劃，打算即刻起兵繼續向北攻打藍田關。
就在這時，他收到了中路和北路兵敗的消息。高歡派人對他說：“竇泰已經全軍覆沒，軍隊士氣恐怕會出問題，你也別打了，盡快回來吧。另外，退路可能非常艱險，大部隊很難通過，實在不行你就別管別人了，自己能回來就好。”
高歡之所以這樣說，是因為山南及荊州附近還有很多左右搖擺的中間勢力。牆倒眾人推，東魏兵敗之後，這些勢力保不齊會倒向西魏，阻擋高敖曹的部隊順利退兵。
高敖曹此時傷勢還很嚴重，隻能打打小規模的牽製戰，現在另外兩路已經撤軍，自己就沒必要再硬撐了。但他跟麾下的弟兄們出生入死多年，豈能在關鍵時刻拋棄大家自己逃生？他毫不猶豫地決定帶領全軍一起撤退。
此外，泉企、泉元禮和郭琰等幾個重要俘虜也得一起押回東魏。泉仲遵因為傷勢太重，高敖曹決定不帶他了，把他留在上洛養傷。
泉企得知自己要被送到東魏，偷偷找人給兩個兒子留了口信。他對兩個兒子道：“我年歲已高，這次走可能就回不來了。自古忠孝不能兩全，你們一定要立功報國，不能因為我影響了做臣子的責任。”
因為泉元禮也被帶走了，所以傳話的人隻把話傳給了養傷的泉仲遵。
退兵的路上果然麻煩不斷，外圍的巴人和其它地方勢力得知西魏打贏了，高敖曹又身負重傷，所以都趕過來沿路堵截追殺。東魏大軍在高敖曹的指揮下且戰且走，曆經多次戰鬥，總算全軍撤出了洛州。
撤退過程總體來說還算順利，但也出現了一個小意外：泉元禮趁亂逃跑了。
泉元禮逃回上洛之後，見到了躺在床上的弟弟泉仲遵。泉仲遵把老爹的話轉達給了大哥，兩人抱頭痛哭，一致決定不辜負老爹的期望，重新奪回上洛。
高敖曹撤軍的時候，任命杜窋為洛州刺史，留守上洛。按說這個時候留守是個很危險的工作，但杜窋還是很興奮，因為杜姓終於有機會爬到泉姓的頭上當老大了。洛州這裏是巴人自治區，隻要我鞏固住自己的地位，東魏西魏勢必都會來拉攏我，那時候我待價而沽，豈不美哉？
可惜杜窋的美夢並沒有做多久。泉姓和杜姓雖然都是本地的大姓，但影響力完全不可同日而語。巴人一向重泉而輕杜，泉企雖然不在了，他的兒子一樣可以代表他。泉元禮和泉仲遵秘密聯係附近的其它豪族，很快就重新組織起了一隻鄉勇隊伍。泉元禮率隊攻占上洛，沒費力氣就把杜窋抓起來砍了，首級送到長安。宇文泰見泉企的兒子如此給力，也非常高興，當即任命泉元禮世代為洛州刺史，泉仲遵則被任命為東豫州刺史。
高敖曹回到東魏之後，被封為軍司大都督，麾下統領七十六位都督。他跟侯景一起在虎牢關練兵，等待下一次進攻西魏的機會。