從10 月起，盡管以從西線抽調的部隊和首批空軍野戰師加強東線，仍無助於東線南翼的攻勢。蔡茨勒為討好希特勒，挖空心思，採用無數戰術補救措施，也無濟於事。這樣，大本營在10 月底，準備遷回東普魯士。在此期間，進攻目標仍然未變，還是高加索南部和捷列克，而首要目標還是史達林格勒。近幾周來，那裏已展開巷戰，正在爭奪幾座工廠和工人住宅區。而無數地段的危險處境也依然如舊，尤其是頓河下遊。在這裏，已由羅馬尼亞第3 集團軍代替義大利人占領陣地。在北非，自10 月23 日英國人向隆美爾集團軍展開猛烈進攻後，新的威脅與日俱增。在德國整個陰暗的形勢裏，隻有潛艇作戰顯露出光明的曙光，在護航作戰中和遠征行動中，建立了豐功偉績。而國防軍指揮參謀部一如既往，既沒有過問海軍的勝利，也沒有過問空軍不斷遭受的挫折。
最後突變
希特勒不是在史達林格勒會戰失敗，也不是4 個月後突尼西亞受挫時，才失掉戰略主動權，而是早在11 月這個在德國現代史上決定德國命運的月份裏，在西線和東線敵人的打擊下就已失去了。戰爭的這種於德國不利的轉折，已為世界所見；但在德國領導中心，首先是再一次擺脫了9 月打擊的希特勒本人，對此毫無察覺。
1942 年11 月2 日至21 日，德軍在地中海戰場和東線遭受三次重大失敗，每次都使德國大本營驚慌失措。幾周前來自空中的緊張局勢，並沒有使希特勒得到應有的警告。這樣，國防軍指揮參謀部當時擬製的一份“1942 年秋總體形勢概貌”沒有產生任何作用。這份備忘錄是國防軍指揮參謀部副參謀長於1942 年10 月31 日至11 月1 日，從烏克蘭到東普魯士的兩天火車旅途中，最後定稿的。備忘錄指出，在東線戰場上，國防軍及其盟邦軍隊的能力已達到其極限的邊緣。對於西方列強即將發動的進攻途徑，備忘錄在經深入分析後得出的結論認為，法屬北非將是進攻“歐洲堡壘”的最有利的出發地。這一觀點——決不是第一次出現，而且海軍總司令部和希特勒自己也曾表示過贊同——在1942 年秋季，也隻能以一般的軍事政治和戰略的思想為基礎。它缺少來自於自己的情報部門和義大利統帥部的充分資料依據，兩者都沒有正確估計到敵人即將實施登陸的準確時間——盡管敵人的登陸艦隊已在開進途中，國防軍指揮參謀部備忘錄最後建議，應盡快恢復與法國的軍事對話。
就在德國大本營返回東普魯士“狼穴”的當天，傳來了北非隆美爾在阿拉曼前方進行8 天浴血奮戰後慘敗的報告。麵對這一打擊，希特勒隻能以“堅強”的話為隆美爾鼓氣。正當11 月2 日傍晚，隆美爾為避免全軍覆滅，隻好違抗來自羅馬和拉斯滕堡的命令，自作主張開始撤退時希特勒的一份著名電報正穿過太空，傳到隆美爾指揮所。電報稱：
“德國人民和我對您的指揮才能深信不疑，對在您指揮下的、在埃及進行英勇防禦作戰的德意部隊的堅貞無畏，滿懷信心。在您所處的形勢下，隻能堅守不能後退一步，要將一兵一卒..投入會戰..盡管敵人處於優勢，但其兵力也將終有一日耗竭一空。堅強的意誌戰勝強大的兵力，這在歷史上已屢見不鮮。您的部隊要麽勝利，要麽戰死，別無其他出路。”
希特勒的警告，不但中斷了隆美爾正在進行的撤退，並造成重大損失，而且在大本營第2號宿營地裏也掀起了一股餘波。這裏的人們對11 月2 日傍晚發出的電報，還一無所知。因此，當11 月3 日晨3 時，國防軍指揮參謀部值班軍官收到隆美爾關於5 小時前部隊已開始撤退的報告，並沒有認識到形勢的重大變化，未象其他重要情報那樣，立即向其上司報告。12 小時後，這位年愈50 而久經考驗的國防軍指揮參謀部預備役少校軍官，麵色蒼白地離開了希特勒的簡易住宅。隻因希特勒想弄清楚，在第2號宿營地和隆美爾之間是否串通一氣，玩弄陰謀，這位軍官才死裏逃生，免於槍決，但被降為士兵，到一個“緩刑營”去服役。按照軍事慣例，國防軍指揮參謀部副參謀長竭力承當了一切責任受到“解除職務”的處分。凱特爾曾阻止瓦利蒙特到希特勒那裏去，但經斡旋，已無法挽回，並對他就為樣離去表示遺憾。約德爾將軍沒有牽連此事，隻是對同他進行長年合作的第一助手說道：“元首的意誌就是我們的最高信條”。與約德爾相反，希特勒副官長施蒙特經過努力使對那位預備役少校的處分大大減輕，隻是未能使他留下。11 月4 日，瓦利蒙特勒動身離開大本營。第三天，施蒙特便打電話告訴他，希特勒認識到，對他的處分是“不公平的”，並迫切懇請他回到原來的職位上來。同日下午，凱特爾也來了同樣的電話。瓦利蒙特隻是回答他們，在別人對他進行處理後，起碼要允許他有個思考的時間。
數日後，隆美爾派一名傳令官火速趕到大本營，評細匯報了北非的態勢，希特勒因此好歹接受了隆美爾的決定。在希特勒的不斷談話中，越來越陷入完全不現實的想像之中。他把他原來講的話——要麽“勝利”要麽“戰死”的抉擇——早已丟到腦後。首先，他想承認在美國的援助下在北非的沙漠上打的完全是一場物資仗，而“軸心國”鑑於海上運輸的困境。難以滿足最低需要。少數幾輛重型坦克，以及希特勒的最後“指揮”手段——大量使用“立即”和“火速運輸”等詞彙——也無濟於事。在同盟國方麵，蒙哥馬利將軍以個人的名義向英國第8 集團軍士兵發出通告說，此役將作為決定性會戰載入史冊，它“將是戰爭的轉折點”。
最後突變
希特勒不是在史達林格勒會戰失敗，也不是4 個月後突尼西亞受挫時，才失掉戰略主動權，而是早在11 月這個在德國現代史上決定德國命運的月份裏，在西線和東線敵人的打擊下就已失去了。戰爭的這種於德國不利的轉折，已為世界所見；但在德國領導中心，首先是再一次擺脫了9 月打擊的希特勒本人，對此毫無察覺。
1942 年11 月2 日至21 日，德軍在地中海戰場和東線遭受三次重大失敗，每次都使德國大本營驚慌失措。幾周前來自空中的緊張局勢，並沒有使希特勒得到應有的警告。這樣，國防軍指揮參謀部當時擬製的一份“1942 年秋總體形勢概貌”沒有產生任何作用。這份備忘錄是國防軍指揮參謀部副參謀長於1942 年10 月31 日至11 月1 日，從烏克蘭到東普魯士的兩天火車旅途中，最後定稿的。備忘錄指出，在東線戰場上，國防軍及其盟邦軍隊的能力已達到其極限的邊緣。對於西方列強即將發動的進攻途徑，備忘錄在經深入分析後得出的結論認為，法屬北非將是進攻“歐洲堡壘”的最有利的出發地。這一觀點——決不是第一次出現，而且海軍總司令部和希特勒自己也曾表示過贊同——在1942 年秋季，也隻能以一般的軍事政治和戰略的思想為基礎。它缺少來自於自己的情報部門和義大利統帥部的充分資料依據，兩者都沒有正確估計到敵人即將實施登陸的準確時間——盡管敵人的登陸艦隊已在開進途中，國防軍指揮參謀部備忘錄最後建議，應盡快恢復與法國的軍事對話。
就在德國大本營返回東普魯士“狼穴”的當天，傳來了北非隆美爾在阿拉曼前方進行8 天浴血奮戰後慘敗的報告。麵對這一打擊，希特勒隻能以“堅強”的話為隆美爾鼓氣。正當11 月2 日傍晚，隆美爾為避免全軍覆滅，隻好違抗來自羅馬和拉斯滕堡的命令，自作主張開始撤退時希特勒的一份著名電報正穿過太空，傳到隆美爾指揮所。電報稱：
“德國人民和我對您的指揮才能深信不疑，對在您指揮下的、在埃及進行英勇防禦作戰的德意部隊的堅貞無畏，滿懷信心。在您所處的形勢下，隻能堅守不能後退一步，要將一兵一卒..投入會戰..盡管敵人處於優勢，但其兵力也將終有一日耗竭一空。堅強的意誌戰勝強大的兵力，這在歷史上已屢見不鮮。您的部隊要麽勝利，要麽戰死，別無其他出路。”
希特勒的警告，不但中斷了隆美爾正在進行的撤退，並造成重大損失，而且在大本營第2號宿營地裏也掀起了一股餘波。這裏的人們對11 月2 日傍晚發出的電報，還一無所知。因此，當11 月3 日晨3 時，國防軍指揮參謀部值班軍官收到隆美爾關於5 小時前部隊已開始撤退的報告，並沒有認識到形勢的重大變化，未象其他重要情報那樣，立即向其上司報告。12 小時後，這位年愈50 而久經考驗的國防軍指揮參謀部預備役少校軍官，麵色蒼白地離開了希特勒的簡易住宅。隻因希特勒想弄清楚，在第2號宿營地和隆美爾之間是否串通一氣，玩弄陰謀，這位軍官才死裏逃生，免於槍決，但被降為士兵，到一個“緩刑營”去服役。按照軍事慣例，國防軍指揮參謀部副參謀長竭力承當了一切責任受到“解除職務”的處分。凱特爾曾阻止瓦利蒙特到希特勒那裏去，但經斡旋，已無法挽回，並對他就為樣離去表示遺憾。約德爾將軍沒有牽連此事，隻是對同他進行長年合作的第一助手說道：“元首的意誌就是我們的最高信條”。與約德爾相反，希特勒副官長施蒙特經過努力使對那位預備役少校的處分大大減輕，隻是未能使他留下。11 月4 日，瓦利蒙特勒動身離開大本營。第三天，施蒙特便打電話告訴他，希特勒認識到，對他的處分是“不公平的”，並迫切懇請他回到原來的職位上來。同日下午，凱特爾也來了同樣的電話。瓦利蒙特隻是回答他們，在別人對他進行處理後，起碼要允許他有個思考的時間。
數日後，隆美爾派一名傳令官火速趕到大本營，評細匯報了北非的態勢，希特勒因此好歹接受了隆美爾的決定。在希特勒的不斷談話中，越來越陷入完全不現實的想像之中。他把他原來講的話——要麽“勝利”要麽“戰死”的抉擇——早已丟到腦後。首先，他想承認在美國的援助下在北非的沙漠上打的完全是一場物資仗，而“軸心國”鑑於海上運輸的困境。難以滿足最低需要。少數幾輛重型坦克，以及希特勒的最後“指揮”手段——大量使用“立即”和“火速運輸”等詞彙——也無濟於事。在同盟國方麵，蒙哥馬利將軍以個人的名義向英國第8 集團軍士兵發出通告說，此役將作為決定性會戰載入史冊，它“將是戰爭的轉折點”。