經這一證實，尼米茲決定給日軍迎頭痛擊，把艦隊埋伏在中途島。尼米茲知道，盡管他的力量單薄，但他必須對付山本的挑戰。
美國破譯人員不僅查明了有多少日本戰艦和部隊駛向中途島，而且獲悉了參與這次行動的具體部隊單位，各艦艇的艦長姓名甚至艦隻的航線。美國人實在幸運得很，因為日軍剛起程駛往中途島，jn25密碼就被更換了。
尼米茲上將決心將計就計
尼米茲召見了第16和第17特混編隊的指揮官弗萊徹少將和雷蒙·斯普魯恩斯少將。
他命令他們用強大的消耗性攻勢，最大限度地重創敵人；他指示他們要連續對敵艦隊發動空襲，但是要遵循"盤算好了再去冒險"的原則。
他說，你們可以這樣理解：在敵人的優勢兵力麵前，如果暴露自己的進攻力量不能給敵人造成更大的損失，那就不要暴露自己的進攻力量。
由於洞悉日本方麵的計劃，美國太平洋艦隊決心將計就計，設置陷井。斯普魯恩斯和弗萊徹兩位將軍，奉命率領航空母艦埋伏在中途島東北320公裏的海麵上。雖然尼米茲上將本人相信日軍的目標是中途島，但也有人不相信，因此他將埋伏的位置選擇在中途島東北方，這樣，如果敵艦不是開往中途島，航空母艦編隊也可以轉而保衛夏威夷或美國的西海岸。
當南雲中將的4艘航空母艦離開日本瀨戶內海的次日，斯普魯恩斯少將率"企業"號和"大黃蜂"號航空母艦駛出了珍珠港。兩天後，弗萊徹少將也乘著"約克城"號航空母艦，率領第17特混編隊的2艘巡洋艦和6艘驅逐艦，跟著出發了。"約克城"在"珊瑚海之戰"中嚴重受損，靠了1400名工匠超凡的努力，預計要用3個月才能修復的這艘軍艦，隻用3天就修好了。
山本大將的如意算盤
南雲突擊艦隊在沒有雷達幫助的情況下，在濃霧中前進。6月2日，情況更糟了。南雲和草鹿站在"赤城"號航空母艦的艦橋上，焦急地注視著周圍的濃霧。這濃霧雖然能把他們隱藏起來，但也給艦隻近距離行駛帶來危險。
敵人的艦隊在什麽地方？南雲不知道。誰也不知道。南雲的參謀班子中有人認為：“即使美國人已經知道了我們的行動，並且已經出來迎擊了，此刻離他們的基地也不會遠，當然也不會離我們很近。"因此，突擊艦隊應該按原計劃進攻中途島。其他人一致表示同意。
日本聯合艦隊司令部選定6月7日作為進攻中途島的n日，那時的月光將對夜間登陸極為有利。
預定在n日前兩天，當南雲的艦隊到達中途島西北400公裏處的時候，即發起大規模空襲。南雲艦隊的飛機不僅要摧毀中途島上的美國陸軍航空力量和防禦工事，而且還要擊沉附近的所有美國戰艦。
n日前一天，一支由藤田將軍率領的小型水上飛機供應部隊準備在中途島西北96公裏的庫雷小島上降落並建立基地，一方麵接應登陸部隊，一方麵進行遠程偵察，監視誘入圈套的美國軍艦的來臨。
6月7日天一亮，日本海軍陸戰隊將在栗田少將的重型巡洋艦的炮火掩護下，對中途島的沙島和東島同時發起猛攻並強行登陸。在實施入侵的整個過程中，近藤中將的主要入侵艦隊將控製中途島南方和西南方。
日本聯合艦隊司令部指望美國人會被對中途島和阿留申群島的同時進攻搞得暈頭轉向，以至在日軍登陸中途島之前，來不及組織認真的抵抗。
山本的戰列艦將守候在中途島西北1000公裏的洋麵上，而南雲的艦隊則埋伏在中途島以東480公裏處。在整個作戰海域周圍，布有3道日軍潛艇警戒線，監視敵艦的逼近，及早發出警報。
日軍突擊艦隊在濃霧中
守候在中途島北麵的南雲，得不到任何警報，而且能見度極差，使他不能派出彈射觀察機。盡管大霧和陰沉的天色有效地遮蔽了他的艦隊，使可能接近的任何敵艦無法發現他們，但他自己也成了睜眼瞎。
6月3日黎明，迷霧更濃，甚至探照燈也不能穿透周圍的一片昏暗。由於有碰撞的危險，南雲不得不動用一直保持沉默的無線電，向他的艦艇發布命令。
不久，9架從中途島起飛的美國陸軍－17型"空中堡b壘"轟炸機在日軍登陸艦隊上方出現。但是，它們的轟炸準確性太差，炸彈都白白地丟在大海裏。日軍的運輸艦和護航艦依然完好無損地向前行進。
清晨，一小隊掠海飛行的美軍魚雷轟炸機又全力緊逼襲擊，但隻有一枚魚雷奏效，擊中了日軍護航艦隊後尾的油船。
盡管如此，山本大將還是感到憂慮不安。他原指望南雲的俯衝轟炸機會在美國人尚未懷疑有入侵艦隊逼近之前，就能轟炸中途島和島上的飛機場，現在看來行跡已經敗露。
南麵，南雲突擊艦隊繼續前進。6月3日上午10時，迷霧消散，海天明朗，前方的航路波濤洶湧。日軍艦隊以24節的航速破浪前進，蔚藍色的海洋上掀起層層白浪。
灰色的鋼鐵戰艦，編成一支巨大的環形隊列。炮筒林立的戰列艦"榛名"號和"霧島"號氣勢巍然，不可一世。4艘大型航空母艦"赤城"號、"加賀"號，"飛龍"號和"蒼龍"號，威風凜凜地航行在隊列中央。
美國破譯人員不僅查明了有多少日本戰艦和部隊駛向中途島，而且獲悉了參與這次行動的具體部隊單位，各艦艇的艦長姓名甚至艦隻的航線。美國人實在幸運得很，因為日軍剛起程駛往中途島，jn25密碼就被更換了。
尼米茲上將決心將計就計
尼米茲召見了第16和第17特混編隊的指揮官弗萊徹少將和雷蒙·斯普魯恩斯少將。
他命令他們用強大的消耗性攻勢，最大限度地重創敵人；他指示他們要連續對敵艦隊發動空襲，但是要遵循"盤算好了再去冒險"的原則。
他說，你們可以這樣理解：在敵人的優勢兵力麵前，如果暴露自己的進攻力量不能給敵人造成更大的損失，那就不要暴露自己的進攻力量。
由於洞悉日本方麵的計劃，美國太平洋艦隊決心將計就計，設置陷井。斯普魯恩斯和弗萊徹兩位將軍，奉命率領航空母艦埋伏在中途島東北320公裏的海麵上。雖然尼米茲上將本人相信日軍的目標是中途島，但也有人不相信，因此他將埋伏的位置選擇在中途島東北方，這樣，如果敵艦不是開往中途島，航空母艦編隊也可以轉而保衛夏威夷或美國的西海岸。
當南雲中將的4艘航空母艦離開日本瀨戶內海的次日，斯普魯恩斯少將率"企業"號和"大黃蜂"號航空母艦駛出了珍珠港。兩天後，弗萊徹少將也乘著"約克城"號航空母艦，率領第17特混編隊的2艘巡洋艦和6艘驅逐艦，跟著出發了。"約克城"在"珊瑚海之戰"中嚴重受損，靠了1400名工匠超凡的努力，預計要用3個月才能修復的這艘軍艦，隻用3天就修好了。
山本大將的如意算盤
南雲突擊艦隊在沒有雷達幫助的情況下，在濃霧中前進。6月2日，情況更糟了。南雲和草鹿站在"赤城"號航空母艦的艦橋上，焦急地注視著周圍的濃霧。這濃霧雖然能把他們隱藏起來，但也給艦隻近距離行駛帶來危險。
敵人的艦隊在什麽地方？南雲不知道。誰也不知道。南雲的參謀班子中有人認為：“即使美國人已經知道了我們的行動，並且已經出來迎擊了，此刻離他們的基地也不會遠，當然也不會離我們很近。"因此，突擊艦隊應該按原計劃進攻中途島。其他人一致表示同意。
日本聯合艦隊司令部選定6月7日作為進攻中途島的n日，那時的月光將對夜間登陸極為有利。
預定在n日前兩天，當南雲的艦隊到達中途島西北400公裏處的時候，即發起大規模空襲。南雲艦隊的飛機不僅要摧毀中途島上的美國陸軍航空力量和防禦工事，而且還要擊沉附近的所有美國戰艦。
n日前一天，一支由藤田將軍率領的小型水上飛機供應部隊準備在中途島西北96公裏的庫雷小島上降落並建立基地，一方麵接應登陸部隊，一方麵進行遠程偵察，監視誘入圈套的美國軍艦的來臨。
6月7日天一亮，日本海軍陸戰隊將在栗田少將的重型巡洋艦的炮火掩護下，對中途島的沙島和東島同時發起猛攻並強行登陸。在實施入侵的整個過程中，近藤中將的主要入侵艦隊將控製中途島南方和西南方。
日本聯合艦隊司令部指望美國人會被對中途島和阿留申群島的同時進攻搞得暈頭轉向，以至在日軍登陸中途島之前，來不及組織認真的抵抗。
山本的戰列艦將守候在中途島西北1000公裏的洋麵上，而南雲的艦隊則埋伏在中途島以東480公裏處。在整個作戰海域周圍，布有3道日軍潛艇警戒線，監視敵艦的逼近，及早發出警報。
日軍突擊艦隊在濃霧中
守候在中途島北麵的南雲，得不到任何警報，而且能見度極差，使他不能派出彈射觀察機。盡管大霧和陰沉的天色有效地遮蔽了他的艦隊，使可能接近的任何敵艦無法發現他們，但他自己也成了睜眼瞎。
6月3日黎明，迷霧更濃，甚至探照燈也不能穿透周圍的一片昏暗。由於有碰撞的危險，南雲不得不動用一直保持沉默的無線電，向他的艦艇發布命令。
不久，9架從中途島起飛的美國陸軍－17型"空中堡b壘"轟炸機在日軍登陸艦隊上方出現。但是，它們的轟炸準確性太差，炸彈都白白地丟在大海裏。日軍的運輸艦和護航艦依然完好無損地向前行進。
清晨，一小隊掠海飛行的美軍魚雷轟炸機又全力緊逼襲擊，但隻有一枚魚雷奏效，擊中了日軍護航艦隊後尾的油船。
盡管如此，山本大將還是感到憂慮不安。他原指望南雲的俯衝轟炸機會在美國人尚未懷疑有入侵艦隊逼近之前，就能轟炸中途島和島上的飛機場，現在看來行跡已經敗露。
南麵，南雲突擊艦隊繼續前進。6月3日上午10時，迷霧消散，海天明朗，前方的航路波濤洶湧。日軍艦隊以24節的航速破浪前進，蔚藍色的海洋上掀起層層白浪。
灰色的鋼鐵戰艦，編成一支巨大的環形隊列。炮筒林立的戰列艦"榛名"號和"霧島"號氣勢巍然，不可一世。4艘大型航空母艦"赤城"號、"加賀"號，"飛龍"號和"蒼龍"號，威風凜凜地航行在隊列中央。