唐武德二年（公元619年），宇文化及在東都被李密所敗，退保聊城。竇建德遂以討伐逆臣為名攻克聊城，擒殺了宇文化及。隨後，竇建德將宇文化及從江都擄掠而來的嬪妃宮女悉數遣散，而對於那些有才幹的隋朝舊臣，如裴矩、何稠、虞世南、歐陽詢等人，竇建德一律予以重用。至於那些不願為他效力，一心想投奔洛陽和長安的人，竇建德也概不強留，一律尊重個人意願，不但送給他們盤纏，還派兵護送他們出境。
竇建德的所作所為使他廣泛贏得了人心。
所謂得人心者得天下。如果單純從這個意義上說，竇建德無疑是天下群雄中最有潛力、也最有資格與李淵父子抗衡的人。
唐武德三年（公元620年），當王世充派遣使臣十萬火急地跑來求救時，竇建德立刻有了一種唇亡齒寒之感。他立刻就此舉行廷議。夏朝的中書侍郎劉彬對時局做了一番完整而透徹的分析：“唐有關中，鄭據河南，夏居河北，共成鼎足之勢。今唐軍傾其主力攻鄭，從秋至冬，唐強鄭弱，鄭力已竭，一旦鄭亡，夏朝也有唇亡齒寒之憂。不如出兵相救，夏軍攻唐軍之背，鄭軍攻唐軍之腹，可大破唐軍。唐軍敗退後，再靜觀其變，若鄭國可滅，則一併滅之，合兩國之兵，直搗關中，可定天下！”
竇建德完全同意劉彬的分析 洛陽是自己的南麵屏障，一旦被唐朝平滅，李世民的兵鋒就會直指河北，所以他絕不能坐視王世充的滅亡。
武德四年（公元621年）正月，李世民在肅清洛陽外圍之後，率大軍進駐青城宮，準備對洛陽發起總攻。唐軍未及修築營寨，王世充便親率二萬人馬出城攻擊。諸將皆懼，李世民命精銳騎兵在邙山下列陣，對左右說：“王世充已經到了窮途末路，這次把全部兵力都投入戰場，準備決一死戰，若今日一戰破之，他便不敢再出城了！”於是命屈突通率五千人渡過穀水進攻王世充，隨後李世民一馬當先沖入敵陣。
在數十精騎的掩護下，李世民坐下的那匹“颯露紫”（著名的“昭陵六駿
第8章·逐鹿中原2
六 逐鹿中原(4)
”之一）像一隻離弦之箭直直插入敵陣，最後竟然橫穿而出，一下打亂了鄭軍的陣腳。鄭軍士兵大為驚恐，被擊殺甚眾。可就在李世民縱橫馳騁、殺得性起的時候，穀水岸邊的一道河堤忽然擋住了他的去路。李世民匆忙掉轉馬頭，準備和大軍會合。可是周圍密密麻麻全是敵軍，就連保護他的數十名騎兵也在衝鋒中走散了。
此刻，李世民的身邊隻剩下一個將領丘行恭。
這是李世民自中原開戰以來第三次身涉險境。
敵人圍了上來，流矢紛紛射向李世民，“颯露紫”前胸正中一箭。危急關頭，丘行恭連發數箭，射殺了幾名敵兵，隨即翻身下馬，把自己的坐騎交給李世民，然後一手牽著“颯露紫”，一手執長刀，左衝右突，大聲叱喝，終於和李世民一起殺開一條血路，與趕上來的大軍會合。
李世民突出重圍後，王世充也迅速集結潰散的部眾，重新擺出陣型，繼續與唐軍鏖戰。
這一仗打得異常慘烈。從辰時（七時）一直激戰到午時（十三時），鄭軍多次被唐軍騎兵衝散，可王世充卻屢屢整兵再戰，表現出了前所未有的頑強。王世充知道，如果輸掉這一仗，今後他就隻能龜縮在洛陽城裏，被唐軍壓著打了，所以他必須全力以赴。
然而，盡管王世充已經拚盡了全力，這一仗他還是輸了。
午時過後，唐軍士兵越戰越勇，可鄭軍士兵卻個個精疲力竭，開始往後潰退，再也不聽號令了。王世充萬般無奈，隻好掉轉馬頭向洛陽狂奔。李世民乘勝追擊，一直追到了洛陽城下，總共斬殺並俘虜了七千餘人。
唐軍開始猛攻洛陽，但是最後的攻堅戰卻要比李世民想像的艱難得多。
因為鄭軍的防禦部署非常嚴密，而且還裝備了大量重型武器。比如投石機，可投擲五十斤的飛石，距離達二百步。可想而知，這樣的“炮彈”發射出去，每一發都可以把人砸成肉醬。此外，還有一種巨型連弩，把弓拉滿的時候形狀大如車輪，箭鏃形同大斧，每次可以連續發射八箭，射程可達五百步。在這樣一些“尖端武器”的猛烈打擊之下，唐軍付出了重大傷亡，一連打了十多天，洛陽宮城還是巋然不動。
唐軍將士筋疲力盡，以行軍總管劉弘基為首的一批高級將領紛紛請求班師。
可誌在必得的李世民堅決不同意。他說：“我們大舉進攻中原，自應奪取洛陽，此乃一勞永逸之舉。而今東方各州皆已望風歸降，洛陽隻是一座孤城，不可能堅持太久，眼看馬上就要成功，豈能棄之而去？”
隨後，李世民傳令全軍：“洛陽未破，師必不還，敢言班師者斬！”
武德四年（公元621年）二月末，竇建德親率十萬大軍渡河南下，進抵虎牢關。
虎牢關位於今河南滎陽市區西北16公裏的汜水鎮，是洛陽東麵的天險和屏障，因西周穆王曾在此捕獲一隻猛虎、並將虎飼養於此而得名。其關隘修築於汜水西麵的大伾山上，“北臨黃河，崖岸峻峭，岧岧孤危，高四十餘丈，勢盡川陸”。（嚴耕望《唐代交通圖考》）
李世民緊急召開了一個軍事會議，討論對策。以蕭瑀、封德彝、屈突通等人為首的一大批高級官員都表示，應該避其鋒芒，暫時退保新安，伺機再戰。
竇建德的所作所為使他廣泛贏得了人心。
所謂得人心者得天下。如果單純從這個意義上說，竇建德無疑是天下群雄中最有潛力、也最有資格與李淵父子抗衡的人。
唐武德三年（公元620年），當王世充派遣使臣十萬火急地跑來求救時，竇建德立刻有了一種唇亡齒寒之感。他立刻就此舉行廷議。夏朝的中書侍郎劉彬對時局做了一番完整而透徹的分析：“唐有關中，鄭據河南，夏居河北，共成鼎足之勢。今唐軍傾其主力攻鄭，從秋至冬，唐強鄭弱，鄭力已竭，一旦鄭亡，夏朝也有唇亡齒寒之憂。不如出兵相救，夏軍攻唐軍之背，鄭軍攻唐軍之腹，可大破唐軍。唐軍敗退後，再靜觀其變，若鄭國可滅，則一併滅之，合兩國之兵，直搗關中，可定天下！”
竇建德完全同意劉彬的分析 洛陽是自己的南麵屏障，一旦被唐朝平滅，李世民的兵鋒就會直指河北，所以他絕不能坐視王世充的滅亡。
武德四年（公元621年）正月，李世民在肅清洛陽外圍之後，率大軍進駐青城宮，準備對洛陽發起總攻。唐軍未及修築營寨，王世充便親率二萬人馬出城攻擊。諸將皆懼，李世民命精銳騎兵在邙山下列陣，對左右說：“王世充已經到了窮途末路，這次把全部兵力都投入戰場，準備決一死戰，若今日一戰破之，他便不敢再出城了！”於是命屈突通率五千人渡過穀水進攻王世充，隨後李世民一馬當先沖入敵陣。
在數十精騎的掩護下，李世民坐下的那匹“颯露紫”（著名的“昭陵六駿
第8章·逐鹿中原2
六 逐鹿中原(4)
”之一）像一隻離弦之箭直直插入敵陣，最後竟然橫穿而出，一下打亂了鄭軍的陣腳。鄭軍士兵大為驚恐，被擊殺甚眾。可就在李世民縱橫馳騁、殺得性起的時候，穀水岸邊的一道河堤忽然擋住了他的去路。李世民匆忙掉轉馬頭，準備和大軍會合。可是周圍密密麻麻全是敵軍，就連保護他的數十名騎兵也在衝鋒中走散了。
此刻，李世民的身邊隻剩下一個將領丘行恭。
這是李世民自中原開戰以來第三次身涉險境。
敵人圍了上來，流矢紛紛射向李世民，“颯露紫”前胸正中一箭。危急關頭，丘行恭連發數箭，射殺了幾名敵兵，隨即翻身下馬，把自己的坐騎交給李世民，然後一手牽著“颯露紫”，一手執長刀，左衝右突，大聲叱喝，終於和李世民一起殺開一條血路，與趕上來的大軍會合。
李世民突出重圍後，王世充也迅速集結潰散的部眾，重新擺出陣型，繼續與唐軍鏖戰。
這一仗打得異常慘烈。從辰時（七時）一直激戰到午時（十三時），鄭軍多次被唐軍騎兵衝散，可王世充卻屢屢整兵再戰，表現出了前所未有的頑強。王世充知道，如果輸掉這一仗，今後他就隻能龜縮在洛陽城裏，被唐軍壓著打了，所以他必須全力以赴。
然而，盡管王世充已經拚盡了全力，這一仗他還是輸了。
午時過後，唐軍士兵越戰越勇，可鄭軍士兵卻個個精疲力竭，開始往後潰退，再也不聽號令了。王世充萬般無奈，隻好掉轉馬頭向洛陽狂奔。李世民乘勝追擊，一直追到了洛陽城下，總共斬殺並俘虜了七千餘人。
唐軍開始猛攻洛陽，但是最後的攻堅戰卻要比李世民想像的艱難得多。
因為鄭軍的防禦部署非常嚴密，而且還裝備了大量重型武器。比如投石機，可投擲五十斤的飛石，距離達二百步。可想而知，這樣的“炮彈”發射出去，每一發都可以把人砸成肉醬。此外，還有一種巨型連弩，把弓拉滿的時候形狀大如車輪，箭鏃形同大斧，每次可以連續發射八箭，射程可達五百步。在這樣一些“尖端武器”的猛烈打擊之下，唐軍付出了重大傷亡，一連打了十多天，洛陽宮城還是巋然不動。
唐軍將士筋疲力盡，以行軍總管劉弘基為首的一批高級將領紛紛請求班師。
可誌在必得的李世民堅決不同意。他說：“我們大舉進攻中原，自應奪取洛陽，此乃一勞永逸之舉。而今東方各州皆已望風歸降，洛陽隻是一座孤城，不可能堅持太久，眼看馬上就要成功，豈能棄之而去？”
隨後，李世民傳令全軍：“洛陽未破，師必不還，敢言班師者斬！”
武德四年（公元621年）二月末，竇建德親率十萬大軍渡河南下，進抵虎牢關。
虎牢關位於今河南滎陽市區西北16公裏的汜水鎮，是洛陽東麵的天險和屏障，因西周穆王曾在此捕獲一隻猛虎、並將虎飼養於此而得名。其關隘修築於汜水西麵的大伾山上，“北臨黃河，崖岸峻峭，岧岧孤危，高四十餘丈，勢盡川陸”。（嚴耕望《唐代交通圖考》）
李世民緊急召開了一個軍事會議，討論對策。以蕭瑀、封德彝、屈突通等人為首的一大批高級官員都表示，應該避其鋒芒，暫時退保新安，伺機再戰。