這時殷仲堪、桓玄和殷仲堪的司馬、堂邑太守楊佺期率軍在湓口（湓水入江之處，在江西九江縣西）擊敗江州刺史王愉，王愉逃到臨川（今江西撫州）。殷仲堪繼續進軍到牛渚（今安徽省馬鞍山采石磯），正遇到庾楷和司馬尚之大戰，殷軍助戰，司馬尚之大敗，逃回石頭城。
殷軍和庾軍聯兵來到石頭城下。這時傳來消息，劉牢之陣前反戈，已經擊敗王恭軍隊。司馬元顯也帶兵回到石頭城，劉牢之正率北府兵馳援京師，已經進軍到新亭（江蘇省南京市江寧縣南）。桓玄和楊佺期都有些擔心。這時桓沖的兒子，左衛將軍桓修向司馬道子獻計，請司馬道子再封賞桓玄和楊佺期二人，讓二人退兵。司馬道子於是上表後任命桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史。兩個人一下子成了封疆大吏，都很高興，不願意再冒風險，於是勸說殷仲堪罷兵。殷仲堪見王恭敗了，桓、楊二軍也要回去，他也隻得帶兵退回江陵。桓玄、楊佺期則分別帶兵分赴武昌、襄陽上任。庾楷則被降為武昌太守。庾楷雖然心裏很不服氣，但現在隻剩下了自己一支隊伍，如果繼續打下去肯定會敗，也隻得罷兵，聽任安排。
司馬元顯因軍功被升為中領軍（掌管所有的禁衛軍，算是京城衛戍部隊總司令）。司馬道子身體有病，又不願意管理朝政，而且兩次兵變都是由他而起，加上這個人貪汙腐化，所以很不得人心。司馬元顯趁此機會向白癡皇上的親弟弟司馬德文請求接替父親，並向朝臣們施加壓力，最終如願得到了父親司馬道子的職務，並擔任揚州刺史，司馬德文為司徒。司馬道子雖然很戀權，但由於政聲太壞，沒有威望，權力盡失，也隻好由兒子去了。
司馬元顯在朝廷中安插親信，並重用會稽張法順。張法順向司馬元顯建議說：“現在荊州兵、北府兵都很厲害，人家隻要來打，憑京師這點兒禁軍肯定打不過人家。一旦再有王恭這樣的人反叛，我們還是要吃虧。應當招募新軍，擴大你手中的兵力。”司馬元顯於是在三吳八郡強製徵兵。
在王恭第二次進軍京師的時候，“五鬥米道”創始人杜子恭的徒弟孫泰，以替朝廷征討王恭為名，私下裏招兵買馬，儲備錢糧，準備造反。司馬元顯後來將計就計，以征討王恭有功要封賞孫泰的名義把孫泰誘入京中，斬首示眾，並把孫泰的六個兒子全殺掉。孫泰的徒弟孫恩、盧循率一百多個死黨東逃入海，藏在海島中。等司馬元顯在三吳徵兵的時候，孫恩和盧循趁著人心騷動，對徵兵不滿，上岸後招集了五鬥米道的八千信徒，攻入上虞，殺死上虞令，然後聲討司馬元顯父子的罪行。這一號召頗得人心，一心投奔來的老百姓達到十多萬。
孫恩又帶兵攻打會稽。會稽內史是王凝之，他是王羲之的二兒子，這個人沒什麽本事，孫恩來攻的時候，他竟然作法請天兵天將。結果會稽很快被攻破，王凝之連逃都來不及，被孫恩的士兵殺死在法壇之上。很快孫恩占領了會稽、吳郡、吳興、義興、臨海、永嘉、東陽、新安等三吳八郡，聚兵二十多萬，官軍望風而逃。孫恩遂於會稽自稱征東將軍，號義軍為“長生人”。
孫恩的勢力發展得這麽快是因為他得到了大量士族豪強的私下支持。朝廷征“免奴為客”者（指本身或父祖是奴隸，但已放免為佃客的壯丁）當兵，這些人很不願意應徵當兵。而征這部分人，對其佃主也是損失，從而引起世家大族對政府的不滿。所以一時“東土囂然，人不堪命”。豪強士族們都想給朝廷一個狠狠的教訓，所以孫恩率五鬥米道眾取得一兩次小勝利後，便立刻在經濟上和兵源上得到迅速補充。
司馬元顯急忙派衛將軍謝琰、鎮北將軍劉牢之率兵鎮壓。劉牢之的北府兵戰鬥力極強，一路連勝，一直殺到錢塘。在錢塘為尋找敵軍主力，劉牢之派參軍劉裕率幾十名騎兵去偵察敵情。劉裕在偵察完畢回來時和孫恩的三千軍隊遭遇。再逃已經是來不及了，劉裕幹脆大喝道：“賊眾我寡，逃是逃不走了，不如死戰！”遂第一個舉起長刀，殺入敵陣，隨行騎兵一齊衝殺，大多戰死。劉裕在戰鬥中跌到河中，孫恩的士兵下河去捉，劉裕站在河中舉刀反抗，竟然又力劈數人，敵人不能走近。這時劉牢之的兒子劉敬宣帶兵趕來，見劉裕一人獨鬥千軍，不由讚嘆道：“真是神將啊。”劉敬宣帶兵擊敗敵軍，將劉裕救回。劉裕把敵方的情報講得清清楚楚，又聽兒子劉敬宣敘述劉裕剛才的英勇，劉牢之不由對此人刮目相看。
劉裕，字德輿，小名叫做寄奴。他是漢高祖劉邦的弟弟楚王劉交的第二十一世孫。劉交被劉邦封為楚王後，以彭城為都，因此劉交的子孫後裔都在彭城及周圍繁衍生息。到劉裕曾祖劉混的時候，因為西晉永嘉之亂（即永嘉五年，公元311年，漢國匈奴兵攻陷西晉京師洛陽，俘虜晉懷帝，燒洛陽城，殺王公士民三萬餘人），劉混帶全家人南遷至丹徒京口裏。劉裕的祖父劉靖曾做過東安太守，他的父親劉翹隻做到郡功曹（就是郡守手下的辦事人員）。劉裕出生的時候母親難產而死，劉翹認為此兒不祥，又因為家裏窮得叮噹響，便想把劉裕給扔了，但劉裕的姨母斷了兒子劉懷敬的奶，收養了劉裕，劉裕才活下來。劉翹後來娶蘭陵蕭氏為繼室，又生了兩個兒子分別是劉道規與劉道憐。不久，劉翹病死，家裏更窮，三兄弟全部由蕭氏拉扯大。劉裕長大後不喜歡讀書，隨便認識幾個字，卻十分喜歡武藝，騎馬射箭使刀都玩得很好，力氣也很大，但這些都不能當飯吃，他平時便以種地為生，農閑時則賣鞋。
殷軍和庾軍聯兵來到石頭城下。這時傳來消息，劉牢之陣前反戈，已經擊敗王恭軍隊。司馬元顯也帶兵回到石頭城，劉牢之正率北府兵馳援京師，已經進軍到新亭（江蘇省南京市江寧縣南）。桓玄和楊佺期都有些擔心。這時桓沖的兒子，左衛將軍桓修向司馬道子獻計，請司馬道子再封賞桓玄和楊佺期二人，讓二人退兵。司馬道子於是上表後任命桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史。兩個人一下子成了封疆大吏，都很高興，不願意再冒風險，於是勸說殷仲堪罷兵。殷仲堪見王恭敗了，桓、楊二軍也要回去，他也隻得帶兵退回江陵。桓玄、楊佺期則分別帶兵分赴武昌、襄陽上任。庾楷則被降為武昌太守。庾楷雖然心裏很不服氣，但現在隻剩下了自己一支隊伍，如果繼續打下去肯定會敗，也隻得罷兵，聽任安排。
司馬元顯因軍功被升為中領軍（掌管所有的禁衛軍，算是京城衛戍部隊總司令）。司馬道子身體有病，又不願意管理朝政，而且兩次兵變都是由他而起，加上這個人貪汙腐化，所以很不得人心。司馬元顯趁此機會向白癡皇上的親弟弟司馬德文請求接替父親，並向朝臣們施加壓力，最終如願得到了父親司馬道子的職務，並擔任揚州刺史，司馬德文為司徒。司馬道子雖然很戀權，但由於政聲太壞，沒有威望，權力盡失，也隻好由兒子去了。
司馬元顯在朝廷中安插親信，並重用會稽張法順。張法順向司馬元顯建議說：“現在荊州兵、北府兵都很厲害，人家隻要來打，憑京師這點兒禁軍肯定打不過人家。一旦再有王恭這樣的人反叛，我們還是要吃虧。應當招募新軍，擴大你手中的兵力。”司馬元顯於是在三吳八郡強製徵兵。
在王恭第二次進軍京師的時候，“五鬥米道”創始人杜子恭的徒弟孫泰，以替朝廷征討王恭為名，私下裏招兵買馬，儲備錢糧，準備造反。司馬元顯後來將計就計，以征討王恭有功要封賞孫泰的名義把孫泰誘入京中，斬首示眾，並把孫泰的六個兒子全殺掉。孫泰的徒弟孫恩、盧循率一百多個死黨東逃入海，藏在海島中。等司馬元顯在三吳徵兵的時候，孫恩和盧循趁著人心騷動，對徵兵不滿，上岸後招集了五鬥米道的八千信徒，攻入上虞，殺死上虞令，然後聲討司馬元顯父子的罪行。這一號召頗得人心，一心投奔來的老百姓達到十多萬。
孫恩又帶兵攻打會稽。會稽內史是王凝之，他是王羲之的二兒子，這個人沒什麽本事，孫恩來攻的時候，他竟然作法請天兵天將。結果會稽很快被攻破，王凝之連逃都來不及，被孫恩的士兵殺死在法壇之上。很快孫恩占領了會稽、吳郡、吳興、義興、臨海、永嘉、東陽、新安等三吳八郡，聚兵二十多萬，官軍望風而逃。孫恩遂於會稽自稱征東將軍，號義軍為“長生人”。
孫恩的勢力發展得這麽快是因為他得到了大量士族豪強的私下支持。朝廷征“免奴為客”者（指本身或父祖是奴隸，但已放免為佃客的壯丁）當兵，這些人很不願意應徵當兵。而征這部分人，對其佃主也是損失，從而引起世家大族對政府的不滿。所以一時“東土囂然，人不堪命”。豪強士族們都想給朝廷一個狠狠的教訓，所以孫恩率五鬥米道眾取得一兩次小勝利後，便立刻在經濟上和兵源上得到迅速補充。
司馬元顯急忙派衛將軍謝琰、鎮北將軍劉牢之率兵鎮壓。劉牢之的北府兵戰鬥力極強，一路連勝，一直殺到錢塘。在錢塘為尋找敵軍主力，劉牢之派參軍劉裕率幾十名騎兵去偵察敵情。劉裕在偵察完畢回來時和孫恩的三千軍隊遭遇。再逃已經是來不及了，劉裕幹脆大喝道：“賊眾我寡，逃是逃不走了，不如死戰！”遂第一個舉起長刀，殺入敵陣，隨行騎兵一齊衝殺，大多戰死。劉裕在戰鬥中跌到河中，孫恩的士兵下河去捉，劉裕站在河中舉刀反抗，竟然又力劈數人，敵人不能走近。這時劉牢之的兒子劉敬宣帶兵趕來，見劉裕一人獨鬥千軍，不由讚嘆道：“真是神將啊。”劉敬宣帶兵擊敗敵軍，將劉裕救回。劉裕把敵方的情報講得清清楚楚，又聽兒子劉敬宣敘述劉裕剛才的英勇，劉牢之不由對此人刮目相看。
劉裕，字德輿，小名叫做寄奴。他是漢高祖劉邦的弟弟楚王劉交的第二十一世孫。劉交被劉邦封為楚王後，以彭城為都，因此劉交的子孫後裔都在彭城及周圍繁衍生息。到劉裕曾祖劉混的時候，因為西晉永嘉之亂（即永嘉五年，公元311年，漢國匈奴兵攻陷西晉京師洛陽，俘虜晉懷帝，燒洛陽城，殺王公士民三萬餘人），劉混帶全家人南遷至丹徒京口裏。劉裕的祖父劉靖曾做過東安太守，他的父親劉翹隻做到郡功曹（就是郡守手下的辦事人員）。劉裕出生的時候母親難產而死，劉翹認為此兒不祥，又因為家裏窮得叮噹響，便想把劉裕給扔了，但劉裕的姨母斷了兒子劉懷敬的奶，收養了劉裕，劉裕才活下來。劉翹後來娶蘭陵蕭氏為繼室，又生了兩個兒子分別是劉道規與劉道憐。不久，劉翹病死，家裏更窮，三兄弟全部由蕭氏拉扯大。劉裕長大後不喜歡讀書，隨便認識幾個字，卻十分喜歡武藝，騎馬射箭使刀都玩得很好，力氣也很大，但這些都不能當飯吃，他平時便以種地為生，農閑時則賣鞋。