9月24日,北烏克蘭集團軍群改稱為a集團軍群,弗裏斯納指揮的南烏克蘭集團軍群改稱為南方集團軍群。


    蘇軍10月6日發動的攻勢由鐵木辛哥負責協調,由馬利諾夫斯基的第2烏克蘭方麵軍負責在奧拉迪亞和阿拉德之間實施,駐在喀爾巴阡山脈的彼得羅夫的第4烏克蘭方麵軍從北邊給予支援。馬利諾夫斯基的任務是在德布勒森和尼雷吉哈佐地區實施主攻以圍殲南方集團軍群。第2烏克蘭方麵軍由六個集團軍組成,其中一個是坦克集團軍,兩個是羅馬尼亞集團軍,總共四十二個蘇聯步兵師,二十二個羅馬尼亞師,七百五十輛(門)坦克和自行火炮以及一千一百架飛機。在第2烏克蘭方麵軍的左翼,馬納加羅夫的第53集團軍和普利耶夫的機械化騎兵集群在開始進攻三天之內就突入第3匈牙利集團軍縱深達五十英裏。可是在它們北邊的靠近奧拉迪亞的克拉夫欽科的第6近衛坦克集團軍的攻勢幾乎立即被德軍第23裝甲師阻止,直到普利耶夫集群轉身來支援。10月8日,弗裏斯納向古德裏安告急說,韋勒的第8集團軍處境很危險,而且還聲明第8集團軍撤至蒂薩河需要六天的時間。希特勒是不會因此而作出這樣決定的,其間,於10月12日奧拉迪亞失守,該城守軍第76步兵師幾乎被殲。據弗裏斯納說,最後下達的撤退命令是他擅自作出的。克魯日及其以東的所有城鎮全被放棄。10月17日,當馬利諾夫斯基再次試圖在蒂薩河以東北上越過匈牙利平原以切斷韋勒向蒂薩河撤退的退路時,德軍的企圖顯而易見是堅守德布勒森、尼雷吉哈佐和喬普,以確保德軍第8集團軍和匈牙利第1和第2集團軍安全撤退。可是匈牙利第三大城市德布勒森還是在10月20日被蘇軍攻克,而且由第1坦克軍和第2近衛騎兵軍組成的普利耶夫機械化騎兵集群還北上向韋勒後方的尼雷吉哈佐進攻。蘇軍於10月22日攻占該城。然後蘇軍切斷了韋勒的交通線,向蒂薩河上遊進逼。自10月23日至29日,剛來到戰區的布賴特的第3裝甲軍派第23裝甲師從西向東突擊,韋勒以其蒂曼的第17軍和勒普克的第29軍的一部分從東向西突擊以期與第3裝甲軍會合。這一向心突擊竟出奇製勝,殲滅了蘇軍那些失去步兵支援的坦克和騎兵部隊,德國人宣稱打死打傷蘇軍二萬五千人,擊毀坦克六百輛。尼雷吉哈佐被德軍收復,而且已經感受到彼得羅夫第4烏克蘭方麵軍(越過了喀爾巴阡山脈正向西部烏日哥羅德推進)的巨大壓力的韋勒的部隊,也安全地撤到了蒂薩河上遊的西岸。第4烏克蘭方麵軍於10月26日攻下了烏日哥羅德,並與第2烏克蘭方麵軍在韋勒所在地以東的地區會合。雖然10月27日德軍第6集團軍擁有四個裝甲師和兩個裝甲護衛師,擔是它隻有六十七輛坦克和五十八門強擊火炮。


    重新占領尼雷吉哈佐和部分普斯塔草原的德軍,有充分的機會目睹蘇軍對匈牙利居民的所作所為。不同年齡的婦女被強姦,有時還被殺害。父母被釘在門柱上,孩子被砍斷手足。此種情景看來使得德軍鐵了心腸誓死不讓敵人進入德國,因此德軍在匈牙利進行了蘇軍從未遇到過的最頑強的抵抗。相反,匈牙利居民不是漠不關心,就是被共產黨鼓動者所迷惑。無論怎樣,匈牙利人也受夠了他們德國主子的蹂躪。弗裏斯納帶著幾分怨氣地說,他無法使匈牙利的統治者或人民正視局勢的嚴重性。布達佩斯本身象8月30日蘇軍進攻前不久的羅馬尼亞的雅西城一樣,看上去一片和平景象。


    10月1日,匈牙利代表團抵達莫斯科簽署停戰協定,但是三天以後德國人一獲悉這次談判的情況,便立即占領了匈牙利所有的交通樞紐,希特勒這回在布達佩斯問題上,要比上次在布加勒斯特問題上有準備。10月15日,霍錫向匈牙利人民發表廣播講話時說,德國正在走向失敗,對匈牙利來說戰爭已告結束;第二天他就被押解德國,接替他的是一個傀儡政府。德國警察部隊和裝甲部隊在匈牙利的首都和後方地區均處於戰備狀態。這些強有力的措施保住了德軍的交通線,然而卻挫傷了匈牙利官兵殘存的一點鬥誌,他們開始大批逃亡。匈牙利第1集團軍司令米克洛什於10月18日倒向蘇軍並首先發布公告,命令全體匈牙利人把德國人當作敵人。根據弗裏斯納的命令,匈牙利第2集團軍司令維雷什被逮捕。


    蘇軍最高統帥部早已注意到軸心國沿著蒂薩河的防線是南北走向的,這條構築遠非堅固的防線是由一線式塹壕體係組成,無縱深配置。沿多瑙河的防線有一些零散的土木防禦工事,同樣是南北走向的,而且布達佩斯的東郊在一定程度上已成了一個設防地區。南方集團軍群中,左翼由德軍駐守,而位於南部的暴露的右翼則繼續由戰鬥力很弱的匈牙利第3集團軍駐守。弗裏斯納與駐南斯拉夫的魏克斯的f集團軍群仍無牢固的聯繫,位於南部的右翼嚴重暴露,因為第2烏克蘭方麵軍已經越過蒂薩河下遊占領了蒂薩河與多瑙河之間匈牙利平原的大部分地區。希特勒仍堅持非經戰鬥不得撤退,因此他命令弗裏斯納要寸土必爭。可是南方集團軍群已被事態的發展所左右,由不得自己。蘇軍最高統帥部命令馬利諾夫斯基派遣什列明的第46集團軍和幾個機械化軍向北朝布達佩斯方向攻入多瑙河和蒂薩河之間的地區。10月29日下午,匈牙列第3集團軍在凱奇凱梅特附近再次被擊潰,蘇軍第2和第4機械化軍便向北長驅直入,到蒂薩河畔德軍第6集團軍防區的後方。蘇軍部隊已經從過去在德布勒森和尼雷吉哈佐附近所遭受的失敗中吸取了教訓,它們的坦克和步兵已編成協同良好的合成部隊。盡管遭到第23和第34兩個裝甲師和第4黨衛軍警察裝甲護衛師的奮力反突擊,蘇軍第46集團軍還是一直攻打到布達佩斯郊外幾英裏的地方。在那裏該集團軍被迫停止了進攻。

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