德軍南烏克蘭集團軍群的戰備狀態遠非令人滿意。弗裏斯納7月25日接任司令時,發覺他的參謀長文克已被古德裏安調去接替陸軍總部的豪辛格,新的參謀長馮·格羅爾曼一直到7月31日才到任。弗雷特爾·皮科到7月末才接任德軍第6集團軍司令。該集團軍的參謀長已陣亡,接任參謀長的格德克到8月17日才到任。所以,兩名關鍵的司令和兩名關鍵的參謀長,都是在蘇軍入侵羅馬尼亞之前幾個星期或幾天才到達他們新崗位的。據統計,德軍師一級的官兵人數似乎非常令人滿意。盡管第79步兵師的勤務與運輸大部分都由協助的誌願人員擔任,但該師的官兵仍達到一萬人,每個步兵連的作戰人數為六十至八十人。第15步兵師擁有將近一萬三千名官兵。另一方麵,許多步兵團在7月份已擁有二千多名官兵(上一年的5月還不滿三百名)。步兵師之所以會滿員,隻是因為大部分師在前兩個月得到了大量補充,但是保存下來的老的、有戰鬥經驗的步兵,不超過百分之十五,而補充的士兵的質量卻絲毫不能令人滿意。許多人已超過了在前線服役的年齡,還有許多人是從行政勤務部門和後方兵站羅致來的。盡管這批人到時候可以成為有用的步兵。可是在8月份,包括軍官在內的許多人,都是新來乍到而又缺乏實戰經驗。步兵師仍擁有多達六千匹馬,但是隻有四百輛汽車。它們行軍時的縱隊,仍好象看不到盡頭的、由俄式農用馬車組成的車隊。缺乏火炮、迫擊炮和彈藥的情況十分普遍,無論是過時的德製火炮和迫擊炮,還是繳獲來的蘇軍的火炮和迫擊炮,全部都用上了。雖然這些蘇製火炮性能極佳,但缺乏牽引車和彈藥。


    弗裏斯納最缺的是坦克和飛機。南烏克蘭集團軍群隻有第10裝甲護衛師和第13裝甲師,後者的坦克已減到不足四十輛。8月19日可供作戰用的總共一百二十輛坦克中,有一半以上屬於羅馬尼亞裝甲師。可是,此外德軍還有一支由二百八十門強擊火炮組成的裝甲部隊。德斯洛赫的第4航空隊負責南烏克蘭集團軍群的空中支援,它由兩個高炮師和第1航空軍組成。到8月19日,它可供作戰的飛機不足三百架,其中約有五十架是第一流的晝間戰鬥機(梅109飛機)。兩個高炮師中,有一個師毫無打坦克或打其他地麵目標的經驗,炮手一半是羅馬尼亞人。


    南烏克蘭集團軍群的戰線寬約四百英裏,其中百分之六十由德國師守備。杜米特雷斯庫指揮的羅馬尼亞第3集團軍在所屬集團軍群的右翼側,位於德涅斯特河下遊黑海附近,位於該集團軍左側的是負責掩護比薩拉比亞首府基希涅夫地區的弗雷特爾·皮科指揮的德軍第6集團軍。從第6集團軍再往西是雅西地區,由拉科維特紮指揮的羅馬尼亞第4集團軍防守。南烏克蘭集團軍群的左翼側是韋勒指揮的德軍第8集團軍,負責扼守東喀爾巴阡山的低坡。羅馬尼亞第3集團軍擁有一個德國軍和三個德國師。德軍第6集團軍的十四個師中有十三個是德國師。韋勒集群有六個德國師,其中包括位於翼側並與北烏克蘭集團軍群相鄰的第17軍的兩個師。羅馬尼亞的地勢趨向是沿著眾多的河川沼澤自西北走向東南,而德軍的補給線、交通線以及撤退路線幾乎直指正西,與前線平行並橫貫河川、沼澤以及森林覆蓋的山嶺。


    安東奈斯庫前些時候曾建議軸心國部隊應放棄比薩拉比亞,往南撤入特蘭西瓦尼亞,到喀爾巴阡山、塞勒特河下遊、福克沙尼、加拉次和多瑙河河口一線。他認為,現存的戰線之所以長而易受攻擊是因為該國地形走向的緣故,特別是因為塞勒特河與普魯特河的流域是自雅西以北的蘇軍陣地起經羅馬尼亞第4集團軍防地到東南地區。所以就給敵人提供了突入德涅斯特河下遊德軍第6集團軍和羅馬尼亞第3集團軍的後方的通道。這一建議先後得到舍爾納和弗裏斯納的支持,然而卻遭到了希特勒的拒絕。沒能照這一建議行事使德軍遭受慘重的損失。弗裏斯納對羅尼馬亞的政治和國內局勢要比蘇軍對他的戰線的直接威脅更為不安,他建議希特勒讓他指揮所有的武裝部隊,以後不要再讓他抽調部隊去加強其他的集團軍群。希特勒看來由於安東奈斯庫於8月5日和6日對東普魯士的訪問以及德國駐布加勒斯特大使的報告的語氣而完全放心了,他認為弗裏斯納過慮了,並要凱特爾告訴弗裏斯納的主要負責作戰的軍官馮·特羅塔,南烏克蘭集團軍群的任務將是守住前線,不必為後方操心。德軍最高統帥部夏初曾認為,蘇軍將在巴爾幹而不會在白俄羅斯實施大規模的進攻戰役。但是,當事態證明這一估計錯了,而且這場進攻已指向布施的中央集團軍群並取得了勝利,這時他們又普遍認為蘇軍暫時筋疲力盡,很想獲得喘息之機。蘇軍緊接著白俄羅斯的進攻戰役又對巴爾幹發動一場新的大規模進攻戰役,當然完全沒有被預料到。


    至7月,羅馬尼亞與蘇聯取得了密切聯繫。8月間,羅馬尼亞軍隊中有些部隊已通過夜間越過戰線的那些人與德涅斯特河以北的蘇軍進行了接觸。作為脫離德國的第一步,是把可能堅持效忠老盟友而不願效忠新盟友的重要的羅馬尼亞指揮官撤掉,並採取預備性措施將德國指揮官孤立起來,不讓他們控製羅馬尼亞部隊。羅馬尼亞第4集團軍司令拉科維特紮似乎參預了陰謀。僅在蘇軍進攻前幾天,他突然被阿弗拉麥斯庫接替。拉科維特紮回到布加勒斯特改任參謀總部作戰部部長。這一調動並沒有通知弗裏斯納和韋勒。緊接著蘇軍進攻之後,8月22日,阿弗拉麥斯庫又被羅馬尼亞總參謀長斯蒂弗萊接替。從8月21日起,年青的國王米哈伊的心腹阿爾迪亞一直在與馬利諾夫斯基的第2烏克蘭方麵軍接觸。

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