2月5日,德軍第8集團軍命令賽德曼做好在2月10日以後突圍的準備。但是,直到2月15日,元首才同意被圍部隊突圍。就在這同一天他批準莫德爾後撤到“美洲豹”防線。爾後,被圍部隊開始南移。天氣每天都在變化,部隊有時在大片泥淖中運動,有時迎著暴風雪轉移。有些部隊與兵團保持著自己的建製,始終不散;但是也有許多失散的士兵隻能由就近的軍官進行指揮。火炮、坦克和車輛均被遺棄。為了自衛,部隊隻能用輕武器來對付坦克和步兵幾乎連續不斷的衝擊。黨衛軍諾曼人師在反擊敵人進攻方麵表現最為出色。此外,被圍部隊還遭到敵人炮火的襲擊,傷亡越來越大。2月17日,先頭部隊與第3裝甲軍會合,大部分被圍部隊突出了包圍圈。所有的傷病員都沒有撤出,隻好聽天由命,所有的重型裝備均被遺棄,賽德曼將軍於2月18日自殺身死。據德軍報導,有三萬人安全突圍。然而,蘇軍的報導是,包圍圈裏留下了一萬八千名受傷與未受傷的戰俘,五萬具屍體。且不論有多少人從切爾卡塞逃出,事實是南方集團軍群在戰術上吃了大敗仗。許多從包圍圈逃出來的倖存者無論在體力上或在精神上都不適於立即遂行作戰任務。兩個有作戰經驗的軍作為戰鬥兵團已被消滅。這些損失造成的影響在後來的戰爭中人們仍能明顯地感覺出來。


    南方集團軍群左翼部隊(即勞斯的第4裝甲集團軍)的北邊,南方集團軍群和中央集團軍群之間出現了一個大缺口,因為希特勒不願意、也無法按曼施泰因的請求在羅夫諾另組建一個集團軍。豪費第13軍的一些部隊被派去保衛從羅夫諾到利沃夫這一段陸上交通線,與此同時一些黨衛軍營和警察營保衛著普裏皮亞特沼澤地中的鐵路線。德軍以為第1烏克蘭方麵軍不會在該地區馬上發起進攻,因為該方麵軍確實無法從切爾卡塞和第4、第1裝甲集團軍之間的楔形地區脫身。可是到1月27日,瓦杜丁的第1烏克蘭方麵軍的右翼部隊,即普霍夫的第13集團軍和切爾尼亞霍夫斯基的第60集團軍卻在遊擊隊的幫助下通過森林沼澤地向東發起了進攻。它們派出翼側的第1和第6近衛騎兵軍,在兩天後到達1939年波蘭邊境內的斯特爾河。羅夫諾、盧次克和茲多爾布諾夫鐵路聯軌站很快即被蘇軍占領。2月10日,舍彼托夫卡失陷。德國駐烏克蘭的專員科赫在蘇軍部隊抵近時,逃離了在羅夫諾的專員署。在舍彼托夫卡丟失以後,元首又象往常一樣反而責備德國陸軍,並以死刑威脅那些司令官。


    早在四周前,即1月10日與11日,部署在第聶伯河彎曲部以東的馬利諾夫斯基第3烏克蘭方麵軍和托爾布欣第4烏克蘭方麵軍對德軍霍利德特的第6集團軍發起了進攻。但是,進攻沒有取得進展,僅僅打了五天就奉命停止了。爾後,這兩個方麵軍變更部署,加強兵力,準備在1月30日重新發動進攻。格拉戈列夫的第46集團軍和崔可夫的第8近衛集團軍,在第3烏克蘭方麵軍中央地區實施主攻,沙羅欣的第37集團軍和什列明的第6集團軍負責扼守兩翼。第4烏克蘭方麵軍以茨維塔耶夫的第5突擊集團軍、列柳申科的第3近衛集團軍和格列奇金的第28集團軍進攻第聶伯河河畔尼科波爾前麵的橋頭堡。德軍第6集團軍幾周前接管了第1裝甲集團軍轉移到南方集團軍群左翼時留下的那個軍。到1月底,第6集團軍編成內有第4、第17、第29、第30軍以及第57裝甲軍,共計三個裝甲師和十八個步兵師。大約就在這個時候,即這次會戰的中期,希特勒將南方集團軍群的第6集團軍調給了克萊斯特的a集團軍群。a集團軍群司令部已從克裏木半島轉移到大陸上的尼古拉耶夫。第3烏克蘭方麵軍的進攻是針對弗雷特爾·皮科的第30軍的。這個軍兵不滿員,一觸即潰。第3烏克蘭方麵軍肅清了第聶伯河左岸的敵人,並於2月7日奪取了尼科波爾。第聶伯河彎曲部的德軍不久也後撤了。因為它們的退路已受到崔可夫的第8近衛集團軍和格拉戈列夫的第46集團軍的威脅,它們撤退時將所有的行李都丟掉了。2月17日,蘇軍對克裏沃羅格發起進攻,五天後拿下了該城。


    爾後,為完成收復烏克蘭的任務,蘇軍開始變更部署。烏克蘭北部為普裏皮亞特沼澤地。這個沼澤地漸漸對作戰的進程產生了影響。沼澤地的東端阻礙著羅科索夫斯基的白俄羅斯方麵軍從哥美耳向前推進。而普裏皮亞特沼澤地以南的瓦杜丁第1烏克蘭方麵軍正迅速向西挺進,將白俄羅斯方麵軍拋在後麵,因此在這兩個方麵軍之間出現了一個真空地帶。由於瓦杜丁要向左轉,南下包圍曼施泰因,這就需要另外派遣一支部隊來堵塞這個缺口。為此,2月24日,在科韋耳地區組建了一個新的由庫羅奇金負責指揮的第2白俄羅斯方麵軍。其組成是:最高統帥部預備隊中的別洛夫第60集團軍、古謝夫第47集團軍以及波波夫的第70集團軍。羅科索夫斯基的白俄羅斯方麵軍此時改稱第1白俄羅斯方麵軍。東烏克蘭相對來說很少有遊擊隊活動,而西烏克蘭,由於有大片森林,又是波蘭人與烏克蘭人雜居的地方,卻成了遊擊運動的溫床。波蘭人敵視日耳曼人、俄羅斯人以及烏克蘭人,而烏克蘭遊擊隊往往也敵視波蘭人。至於他們擁護還是反對蘇軍,這要取決於他們同情共產主義還是同情民族主義。民族主義的烏克蘭遊擊隊伏擊蘇軍部隊和車輛。在2月29日的一次伏擊中,第1烏克蘭力麵軍司令員瓦杜丁與赫魯雪夫同乘汽車在第60集團軍地域內巡視時,據說他受了重傷,不久身死。蘇軍失去了一位卓越的指揮官。按朱可夫的說法,這位指揮官還是位善於用語言與文字表達自己思想的傑出的參謀。他嘔心瀝血,憂國憂民,忠於職守。瓦杜丁的職務由朱可夫接替。

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