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    蘇聯對德軍在頓河下遊和高加索撤退的反應很遲鈍。自1月初，原來的史達林格勒方麵軍改稱南方方麵軍，仍由葉廖緬科任司令員、赫魯雪夫任政治委員。該方麵軍占領的地段在頓河與馬內奇運河之間，寬九十英裏。為消滅史達林格勒的敵軍，它不得不交出一些部隊。葉廖緬科奉命攻占羅斯托夫和薩爾斯克，以切斷a集團軍群的主要退路，但是馬利諾夫斯基的第2近衛集團軍和波波夫的第5突擊集團軍都遭到了據他們報告是赫特的第4裝甲集團軍的猛烈抵抗。在攻打集莫夫尼基德軍(即受到黨衛軍諾曼人師增援的第16摩托化師和其他部隊)時，東南翼的特魯番諾夫第51集團軍和格拉西緬科第28集團軍的時運也並不比他們好。葉廖緬科和他的軍事委員會感到有責任向莫斯科指出，部隊離開鐵路運輸終點站已達二百多英裏而且他們的裝甲部隊比編製定額少三百五十輛坦克。遠在南翼和東南翼的秋列涅夫的南高加索方麵軍仍分成兩個孤立的集群，即諾沃羅西斯克附近庫班河以南山區的彼得羅夫黑海集群和裏海附近格羅茲尼與巴庫地區的馬斯連尼科夫北部集群。該方麵軍正在處境極為困難的情況下作戰。那裏沒有什麽可用的公路。在冰雪融化期，即使對步兵來說這個地區也幾乎是無法通行的。此外，增援彼得羅夫的黑海集群很困難，因為部隊和裝備必須從裏海地區沿著綿長的高加索山脈的劣等公路進行運輸，這段距離將近六百英裏。該集群在史達林的壓力下接受了切斷德軍在塔曼半島的退路的任務。黑海集群使用馱載運輸工具，邊走邊開路，開始緩慢地向前運動。但是，當該集群最後走出山麓丘陵地時，庫班河的河水已泛濫成災，淹沒了草原。當a集團軍群分階段撤退時，蘇軍就窮追猛打，但是德軍卻避免了被南高加索方麵軍切斷的危險。秋列涅夫和馬斯連尼科夫後來都被指控為膽小鬼，他們戰戰兢兢，唯恐上德軍的圈套，一味提防敵軍攻打格羅茲尼。


    蘇聯1月間的推進表明，a集團軍群和頓河集團軍群所遭受的威脅來自兩個方向，即頓河下遊葉廖緬科的南方方麵軍和烏克蘭東部地區瓦杜丁的西南方麵軍。然而，到1月27日以後，希特勒才作出a集團軍群撤退的明確決定。馬肯森指揮的由一個裝甲師和三個步兵師組成的第1裝甲集團軍奉命與曼施泰因會合。曼施泰因獲準撤退到頓河下遊以西地區。但是，a集團軍群其餘的部隊，約有十個德國師和十個羅馬尼亞師，共計三十五萬多人，奉命撤至塔曼橋頭堡。後來證明，它們即使撤到此地對曼施泰因在烏克蘭的艱苦戰鬥也沒有多大幫助。曼施泰因請求元首批準他撤到米烏斯河原來的防線，但是元首卻不同意，並且認定，甚至連頓涅次產煤區這小塊地方對德國經濟也是至關重要的。可是，不久以後，局勢就不以他的意誌為轉移了。2月2日馬利諾夫斯基接替葉廖緬科指揮南方方麵軍。2月4日該方麵軍到達沙赫特-諾沃切爾卡斯克一線。四天之後，霍緬科第44集團軍的一個騎兵機械化集群從格羅茲尼出發經過長途行軍抵近羅斯托夫，接著渡過封凍的頓河到達位於羅斯托夫和塔甘羅格之間的恰爾季爾。與此同時，在該集群西北方向上的烏克蘭境內，戈利科夫的沃羅涅日方麵軍占領了別耳哥羅德、庫爾斯克和沃耳昌斯克，接著它的第6近衛騎兵軍和卡紮科夫的第69集團軍於2月11日渡過了封凍的頓涅次河，抵達哈爾科夫郊區，在那裏它們與豪塞爾的黨衛軍裝甲軍的近衛師交了鋒。沃羅涅日方麵軍的左鄰，即西南方麵軍，使用了v.i.庫茲涅佐夫的第1近衛集團軍、哈裏東諾夫的第6集團軍和波波夫的坦克集群渡過頓涅次河到達頓河集團軍群的深遠後方，並在史達林的催促下插向第聶伯河畔的第聶伯羅彼得羅夫斯克和紮波羅日耶渡口。2月5日，南方方麵軍的列柳申科第3近衛集團軍攻占了伏羅希洛夫格勒，經過九天的逐屋巷戰，掃清了該城之敵。


    德軍的處境十分險惡，以致曼施泰因和克魯格於2月6日被召回東普魯士。在這次會見時，希特勒不得不勉強地同意他們先前提出的撤到米烏斯河以西和放棄爾熱夫突出部的請求。這是要放棄的第二個大突出部，因為希特勒已被迫同意放棄迭米揚斯克地區以穩住列寧格勒附近的陣地。在列寧格勒，蘇軍最後終於開闢了一條直通該城的陸上走廊。魏克斯的b集團軍群司令部停止指揮，納入預備指揮係統。其所屬部隊分別交由曼施泰因和克魯格指揮。曼施泰因的頓河集團軍群改稱南方集團軍群。


    德軍第2集團軍和匈牙利第2集團軍的失敗以及它們突然從沃羅涅日撤退到雷耳斯克，已使克魯格的中央集團軍群的南翼部分地遭到包圍。2月初，莫斯科組建了一個新的方麵軍——中央方麵軍，由原頓河方麵軍的羅科索夫斯基指揮。該方麵軍下轄第2坦克集團軍和三個步兵集團軍。中央方麵軍企圖在2月25日，在史達林親自安排的一次戰役中，從南部繞到布良斯克-奧廖爾突出部的後方包圍克魯格的中央集團軍群。這次，羅科索夫斯基沒有成功，因為退卻的德國第2集團軍最後占領了雷耳斯克-蘇梅一線。這時第2集團軍已由魏斯指揮，屬中央集團軍群建製。大批從爾熱夫地區撤出的師很快頂住了蘇軍對北翼和西北翼的壓力。


    2月17日，希特勒在蔡茨勒和約德爾的陪同下到達紮波羅日耶南方集團軍群的司令部，因為那裏的狀況已引起人們的恐慌。元首已打算解除曼施泰因的職務。前一天，蘭茨集群違抗希特勒的命令撤出了哈爾科夫，向西南撤退。霍利德特集群不久也被改編為德軍新的第6集團軍。它正堅守米烏斯河防線，抵擋馬利諾夫斯基的南方方麵軍。與此同時，從高加索撤到曼施泰因左側的馬肯森第1裝甲集團軍，也企圖阻擋從斯拉維揚斯克向紅軍城和史達林諾(頓涅次克)推進的v·i·庫茲涅佐夫第1近衛集團軍和波波夫坦克集群的一部。再向西大約七十英裏，在南方集團軍群的深遠縱深內，第1近衛集團軍和哈裏東諾夫第6集團軍距第聶伯河隻有三十英裏。切斷第聶伯羅彼得羅夫斯克和史達林諾之間的鐵路幹線後，它們離元首開會的地方就不到五十英裏了。為恢復原來的態勢，曼施泰因建議使用赫特的第4裝甲集團軍對前來包圍的蘇軍實施反突擊。第4裝甲集團軍編成內有第57與第48裝甲軍(共有五個師，其中三個師為裝甲師)以及第2黨衛軍裝甲軍(原來由兩個，後來由三個摩托化師組成)。第4裝甲集團軍從紮波羅日耶和史達林諾之間的地區北上攻打蘇軍翼側，這時，黨衛軍裝甲軍從波爾塔瓦地區向南進攻，向第4裝甲集團軍靠攏，以孤立第1近衛集團軍和第6集團軍的先頭部隊。赫特擔任總指揮。赫特的左翼由肯普夫集群掩護。在赫特的右翼，第3與第40裝甲軍以及第30軍組成的馬肯森第1裝甲集團軍將孤立波波夫坦克集群和第1近衛集團軍的支援部隊並將他們殲滅。雖然南方集團軍群的車輛燃料奇缺，但是通過無線電截聽獲悉蘇軍的燃料更缺。同樣通過無線電截聽還了解到蘇聯野戰指揮官幾乎都認定德軍將撤退到第聶伯河以西。由於裏希特霍芬第4航空隊的配合與增援，蘇聯空軍在戰術上遭到了一次慘重的失敗。