在預備方麵軍的南麵,越過羅斯拉夫爾-基洛夫鐵路線,是葉廖緬科的布良斯克方麵軍。布良斯克方麵軍的編成內,當時有彼得羅夫的第50集團軍、克列澤爾的第3集團軍和哥羅德尼揚斯基的第13集團軍以及掩護左翼側的葉爾馬科夫的集群。據說,西部戰區有八十三個師、九個騎兵師、十三個坦克旅,共八十萬人、七百七十輛坦克和三百六十架飛機。


    直到9月下旬,西部戰區還沒有意識到德軍將對它發動主要攻勢,對此,希特勒的變幻莫測的戰略又得負主要責任,甚至遲至9月的第三周,德軍兵力仍很分散。他們剛完成對基輔的包圍,在伊耳緬湖以北仍在進行激烈的戰鬥。在9月最後一天,對莫斯科進行了這次攻勢的第一次突擊,這使蘇軍最高統帥部感到意外。蘇軍肯定了德軍意圖之後,立刻停止了一切進攻,當然,這些進攻隻是局部性的,目標也都有限。它所有的部隊都轉入了防禦,匆忙準備對付德軍的進攻。各級部隊都組建了預備隊作為反攻和縱深防禦之用。戰區也組建了預備隊,由當時一位方麵軍副司令博爾金指揮。兵力是從第19、第20、第24和第32集團軍抽調的。任何樣式的機動防禦都在禁止之列,部隊奉命死守陣地。


    9月30日,古德裏安的第2裝甲集群以前方的三個裝甲軍進攻葉爾馬科夫的翼側,它們全部集中在相當狹窄的正麵上,冒著蘇聯空軍散亂的轟炸,在第一天藉助於良好的天氣向前推進五十餘英裏。德軍步兵負責保障翼側,並清除抵抗樞紐。到10月3日,哥羅德尼揚斯基的蘇軍第13集團軍在企圖堵住德軍裝甲部隊打開的缺口時,被趕到北麵。第二天,蘇軍後方約一百三十英裏的奧廖爾落入德軍手中,在此期間,德軍左翼的萊梅爾森的第47裝甲軍突然掉頭向北,準備從後方包圍葉廖緬科的布良斯克方麵軍。德軍為獲得這些勝利所付的代價甚微,可是,當蘇軍指揮官驚魂稍定時,蘇軍的抵抗加強了。紮哈爾金的第49集團軍原作為預備隊部署在後方,即土拉以西的莫日艾斯克一線,這時奉命前出奪回奧廖爾,但為時已晚,戰局發生了變化。


    10月1日,當古德裏安的進攻所造成的威脅已很明顯時,史達林派出列柳申科接管姆岑斯克和奧廖爾的防務。列柳申科曾被任命為第1特別警備步兵軍軍長,但手下無兵,因為尚未調集部隊。他從莫斯科出發時,隻帶了一個摩托車團,這是唯一的一支成建製的部隊。據他本人說,他在土拉炮兵學校又收集到一些火炮,用土拉市公共汽車牽引。可是,他與友好的慈祥的沙波什尼科夫經常保持電話聯繫。沙波什尼科夫開始由公路和鐵路給他輸送零星的部隊和分隊,答應給他提供卡秋莎火箭炮,條件是不能冒險把火炮丟給敵人。首批從列寧格勒到達姆岑斯克車站的部隊是卡圖科夫第1坦克旅的部分兵力,它裝備的主要是kv型和t34型坦克。這支部隊在步兵的支援下於10月6日在姆岑斯克附近通往土拉的大道上,莽莽撞撞地闖入古德裏安右翼的施韋彭堡的第24裝甲軍,接著便是激烈的戰鬥。在古德裏安第2裝甲集團軍的左側,第17裝甲師已經占領布良斯克市,從而使羅斯拉夫爾到奧廖爾的德軍公路和鐵路補給線暢通無阻。當晚在中央集團軍群的戰線上初降冬雪。


    德軍對布良斯克方麵軍的包圍行動取得了令人滿意的進展。在西麵,魏克斯的第2集團軍的步兵穩步地向迭斯納河前進。他與左側的第2裝甲集團軍緊密配合,在布良斯克以南完成了對克列澤爾的第3集團軍的部分部隊和哥羅德尼揚斯基的第13集團軍的包圍;在布良斯克以北,也完成了對彼得羅夫第50集團軍的部分兵力的包圍。10月10日,古德裏安接到中央集團軍群新的命令。命令詳細地列出許多任務,包括清剿布良斯克南北包圍圈裏的敵人,奪取布良斯克東南大約五十英裏的庫爾斯克,繼續向土拉進軍等。全部任務立即執行。古德裏安意識到(很可能他是對的)這些命令是來自高於中央集團軍群的司令部。當他要求給這些任務以某些優先照顧時,卻不予答覆。由於天不停地降雪,雪隨落隨融,地麵和道路不久就成為深陷的泥潭,從而使機動作戰根本無法進行。車隊又一次停頓不前。用飛機給那些孤立的部隊空投大包繩索,使他們能用履帶式車輛把陷在泥水中的車輛拖出。


    10月6日以後,葉廖緬科及布良斯克方麵軍與莫斯科最高統帥部完全失去聯繫。10月8日晚,他命令被圍部隊在夜間撤退。他的部隊中不少人逃出了重圍。10月17日,蘇軍第50集團軍在布良斯克以北被圍的那部分部隊投降;蘇軍在城市以南的抵抗到10月25日才停止。第3、第13和第50集團軍掉隊的極多,被俘約五萬人。第50集團軍軍長彼得羅夫陣亡。


    到10月15日,第2裝甲集團軍仍由於天氣不佳,行動緩慢,還沒有越過姆岑斯克。從奧廖爾到土拉隻有一條良好的公路,由於行駛的車輛過多和天氣惡劣已不堪使用。蘇軍工兵在路旁埋下了地雷,炸毀了橋樑。德軍隻得用樹幹一連數英裏地敷設急造軍路。車輛用油奇缺,進一步限製了機動性。在此地區,蘇軍已在加速撤退,可是,10月24日,葉廖緬科仍然接到命令叫他盡快撤到掩護莫斯科南側的土拉-耶列次防線。實際上葉廖緬科的方麵軍已被殲滅,雖然蘇聯提供的消息未予承認。


    特魯布切夫斯克附近的德軍第1騎兵師掩護著古德裏安的左側,逼近布良斯克南麵的包圍圈。10月9日夜間,開始降大雨和零星雪花,此後,雨連綿不斷。到處是積水。洪流衝過樹林,把平地沖成溝渠。用第1騎兵師歷史撰寫人的話來說,道路狀況之糟簡直是災難性的。機動車輛沒有拖拉機牽引就不能移動,馬匹在軟泥中深陷到腹部,甚至最輕的大車也需一組挽畜才能拖走。油料、口糧和飼料的供應中斷。人們找不到棲身之處。東普魯士的騎兵絲毫不以為奇地看著一個高級司令部和豬及家禽擠在一個骯髒的單間房子裏歇息。消滅布良斯克包圍圈內的敵人並非容易,因為這兒的森林枝葉茂密,人跡罕見,遍布原始沼澤灌木叢和水生植物叢,與德國的森林並不一樣。在其中搜尋蘇軍士兵是一件危險而且代價大的事情。俘虜供稱,蘇軍第3集團軍司令部就在附近某處,但第1騎兵師卻沒有找到。

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