陳勝、吳廣率領的這支義軍一舉攻下了大澤鄉和蘄縣縣城。接著又繼續向西北進發，一路上百姓紛紛加入，隊伍很快擴大，至陳郡陳縣時，已經成為一支擁有戰車六七百乘、騎兵上千人、步兵數萬人的大軍。陳勝被眾人擁立為王，吳廣為假王，國號"張楚"。義軍在陳縣分兵三路：一路由吳廣率領進攻三川郡滎陽；一路由周文率領繞過滎陽進軍函穀關；一路由宋留率領迂迴南陽走武關，進軍關中，三支隊伍都直搗鹹陽。各地得知陳勝起義，紛紛殺死地方官，雲集響應，反秦烽火迅速燃遍中原大地！
此時，昏庸暴虐的二世正在鹹陽宮中無憂無慮地飲著美酒，觀著歌舞。他根本不相信百姓們會無視他的嚴刑峻法，起兵反抗，他甚至殺死了前來報信的使者，照舊繼續著他的享樂。直至義軍已占領陳縣，朝野議論紛紛時，他才半信半疑地召來博士官們打聽消息。博士官們驚呼黔首造反，請二世趕快發兵鎮壓，二世卻以為博士官大驚小怪，很是惱火。這時有個叫叔孫通的人欺騙他說："鬧事者不過是一夥鼠盜狗偷的蟊賊而已，郡中太守丞尉正在捉捕，已全部抓獲，陛下不足為慮！"二世很高興，遂不再將此事放在心上。但就在這時，原六國屬地已紛紛自立：武原自立為趙王，魏咎自立為魏王，田儋自立為齊王。由劉邦、項梁率領的兩支義軍也分別起兵於沛地和會稽，與陳勝義軍遙相呼應！
秦二世二年（公元前208年）冬，周文率領的義軍攻破函穀關，打到距鹹陽隻有百餘裏的戲地，大臣們再也不敢隱瞞軍情，如實報告給二世。二世這才意識到情況嚴重，赦免了驪山刑徒，發給他們武器，讓章邯率領這支新組成的軍隊去迎戰周文大軍。
在火急軍情不斷傳來、秦二世如坐針氈的時候，左丞相李斯的家中也是一片混亂，人心惶惶。因為滎陽城地處三川郡，吳廣義軍的猛烈進攻已使三川郡連連告急！
因為李由是三川郡守，所以李斯對三川郡的情況特別關注。他得知：吳廣義軍聲勢浩大，兵馬眾多，鬥誌旺盛，在進軍滎陽的路上勢如破竹，不可阻擋。李由無力與吳廣軍進行交鋒，隻是堅守滎陽，不敢出戰。又有消息說，吳廣軍把滎陽城圍了個水泄不通，守城兵士疲於防守，糧食缺乏，將領們也臨陣怯懦，軍心不穩，李由被困無援，一籌莫展。滎陽城麵臨著隨時都可能被攻破的危險！
聽到這些消息，李斯焦慮萬分，他擔心滎陽不保，兒子生死未卜。特別是，一旦滎陽失守，皇帝怪罪下來，肯定會拿他試問！
李斯就是這樣憂心如焚地苦熬著日子，直到章邯率軍去迎戰周文大軍以後，緊張心情才稍稍緩解。他認定章邯將很快把周文打敗，然後便會移兵救援滎陽。但事實並不像李斯想得這麽簡單。周文軍撤離函穀關後，又駐守滎陽，與章邯對峙了兩三個月。此後，又在澠池與章邯大戰十餘日。後因義軍內部發生內訌，部將田臧殺死了吳廣，奪了軍權，軍心大挫，周文軍才被打敗。等到章邯前往滎陽救援時，已是秦二世二年（公元前208年）十一月了。章邯擊敗吳廣後，又去攻打陳勝，十二月，義軍領袖陳勝在下城父被他的車夫莊賈殺害。
得知進攻鹹陽的三支義軍被消滅，滎陽的威脅已經解除，李斯長長地舒了口氣。二世皇帝胡亥更是以為天下無戰事，可以太太平平地盡情享樂，又忘乎所以地陶醉在歌舞飲宴之中。
野心勃勃的趙高見有機可乘，便向二世進言："天子之所以尊貴，在於深居簡出，群臣隻聞其聲難見其麵。今陛下年紀尚輕，初即大位，未必萬事皆通，這樣便難免有舉措失誤之處，獎罰不當之事，臣恐貽笑於臣下，影響天子威望。為陛下計，莫如深居宮中，有事由臣與大臣們商議，然後再奏請陛下決斷，這樣既可使陛下免受繁雜事務的幹擾，又可避免臣下胡亂奏事，陛下可長保聖賢之名。"
趙高這一派胡言明明是想架空二世，操縱朝廷大權，但昏庸愚蠢的秦二世卻以為趙高是為他著想，便欣然應允，不再坐朝接見大臣，終日躲在宮禁之中。趙高則常在宮中侍候，朝中事皆由趙高決定。
趙高假二世之名獨攬朝政以後，身為左丞相的李斯被剝奪了實際的權力，李斯為此憤憤不平，與趙高的矛盾日趨激化。
其實，對於趙高的陰謀行徑，李斯早已察覺，深感此人頗能取媚於皇帝，其誌不在小。但在前一段時間裏，他卻盡可能避免讓二世知道他們之間的不和。這主要出自於對趙高的輕視和思想上的麻痹。他想，自己久為丞相，握有重權，不久前又向二世進獻了"督責之術"，提高了威望，趙高則為官日淺，羽翼未豐，蚍蜉之力豈能撼動大樹？此外，李斯也怕與趙高鬧僵了，趙高在李由身上作文章，因為當時李由正對周文義軍無可奈何。現在，李斯則無所畏懼了，滎陽之圍已解除，周文義軍被消滅，三川郡又恢復了平靜，趙高即便心懷叵測，也難以尋縫下蛆。
這樣想著，李斯決定參見二世，揭露趙高的險惡居心，勸諫二世以國事為重，不要玩物喪誌。但是，當他即將行動時卻又遲疑了：如今皇帝已不上朝聽政，深居宮中，其行蹤隻有趙高等一些宦官知道，就是他這個當丞相的想見皇帝一麵都很難，到哪裏去覲見呢？
李斯正在犯難，趙高來到李斯府上。趙高做出了一副憂國憂民的樣子，說："如今關中盜賊蜂起，天下動盪不安，陛下不以國事為憂，卻整日遊獵行樂，這可如何是好？"
此時，昏庸暴虐的二世正在鹹陽宮中無憂無慮地飲著美酒，觀著歌舞。他根本不相信百姓們會無視他的嚴刑峻法，起兵反抗，他甚至殺死了前來報信的使者，照舊繼續著他的享樂。直至義軍已占領陳縣，朝野議論紛紛時，他才半信半疑地召來博士官們打聽消息。博士官們驚呼黔首造反，請二世趕快發兵鎮壓，二世卻以為博士官大驚小怪，很是惱火。這時有個叫叔孫通的人欺騙他說："鬧事者不過是一夥鼠盜狗偷的蟊賊而已，郡中太守丞尉正在捉捕，已全部抓獲，陛下不足為慮！"二世很高興，遂不再將此事放在心上。但就在這時，原六國屬地已紛紛自立：武原自立為趙王，魏咎自立為魏王，田儋自立為齊王。由劉邦、項梁率領的兩支義軍也分別起兵於沛地和會稽，與陳勝義軍遙相呼應！
秦二世二年（公元前208年）冬，周文率領的義軍攻破函穀關，打到距鹹陽隻有百餘裏的戲地，大臣們再也不敢隱瞞軍情，如實報告給二世。二世這才意識到情況嚴重，赦免了驪山刑徒，發給他們武器，讓章邯率領這支新組成的軍隊去迎戰周文大軍。
在火急軍情不斷傳來、秦二世如坐針氈的時候，左丞相李斯的家中也是一片混亂，人心惶惶。因為滎陽城地處三川郡，吳廣義軍的猛烈進攻已使三川郡連連告急！
因為李由是三川郡守，所以李斯對三川郡的情況特別關注。他得知：吳廣義軍聲勢浩大，兵馬眾多，鬥誌旺盛，在進軍滎陽的路上勢如破竹，不可阻擋。李由無力與吳廣軍進行交鋒，隻是堅守滎陽，不敢出戰。又有消息說，吳廣軍把滎陽城圍了個水泄不通，守城兵士疲於防守，糧食缺乏，將領們也臨陣怯懦，軍心不穩，李由被困無援，一籌莫展。滎陽城麵臨著隨時都可能被攻破的危險！
聽到這些消息，李斯焦慮萬分，他擔心滎陽不保，兒子生死未卜。特別是，一旦滎陽失守，皇帝怪罪下來，肯定會拿他試問！
李斯就是這樣憂心如焚地苦熬著日子，直到章邯率軍去迎戰周文大軍以後，緊張心情才稍稍緩解。他認定章邯將很快把周文打敗，然後便會移兵救援滎陽。但事實並不像李斯想得這麽簡單。周文軍撤離函穀關後，又駐守滎陽，與章邯對峙了兩三個月。此後，又在澠池與章邯大戰十餘日。後因義軍內部發生內訌，部將田臧殺死了吳廣，奪了軍權，軍心大挫，周文軍才被打敗。等到章邯前往滎陽救援時，已是秦二世二年（公元前208年）十一月了。章邯擊敗吳廣後，又去攻打陳勝，十二月，義軍領袖陳勝在下城父被他的車夫莊賈殺害。
得知進攻鹹陽的三支義軍被消滅，滎陽的威脅已經解除，李斯長長地舒了口氣。二世皇帝胡亥更是以為天下無戰事，可以太太平平地盡情享樂，又忘乎所以地陶醉在歌舞飲宴之中。
野心勃勃的趙高見有機可乘，便向二世進言："天子之所以尊貴，在於深居簡出，群臣隻聞其聲難見其麵。今陛下年紀尚輕，初即大位，未必萬事皆通，這樣便難免有舉措失誤之處，獎罰不當之事，臣恐貽笑於臣下，影響天子威望。為陛下計，莫如深居宮中，有事由臣與大臣們商議，然後再奏請陛下決斷，這樣既可使陛下免受繁雜事務的幹擾，又可避免臣下胡亂奏事，陛下可長保聖賢之名。"
趙高這一派胡言明明是想架空二世，操縱朝廷大權，但昏庸愚蠢的秦二世卻以為趙高是為他著想，便欣然應允，不再坐朝接見大臣，終日躲在宮禁之中。趙高則常在宮中侍候，朝中事皆由趙高決定。
趙高假二世之名獨攬朝政以後，身為左丞相的李斯被剝奪了實際的權力，李斯為此憤憤不平，與趙高的矛盾日趨激化。
其實，對於趙高的陰謀行徑，李斯早已察覺，深感此人頗能取媚於皇帝，其誌不在小。但在前一段時間裏，他卻盡可能避免讓二世知道他們之間的不和。這主要出自於對趙高的輕視和思想上的麻痹。他想，自己久為丞相，握有重權，不久前又向二世進獻了"督責之術"，提高了威望，趙高則為官日淺，羽翼未豐，蚍蜉之力豈能撼動大樹？此外，李斯也怕與趙高鬧僵了，趙高在李由身上作文章，因為當時李由正對周文義軍無可奈何。現在，李斯則無所畏懼了，滎陽之圍已解除，周文義軍被消滅，三川郡又恢復了平靜，趙高即便心懷叵測，也難以尋縫下蛆。
這樣想著，李斯決定參見二世，揭露趙高的險惡居心，勸諫二世以國事為重，不要玩物喪誌。但是，當他即將行動時卻又遲疑了：如今皇帝已不上朝聽政，深居宮中，其行蹤隻有趙高等一些宦官知道，就是他這個當丞相的想見皇帝一麵都很難，到哪裏去覲見呢？
李斯正在犯難，趙高來到李斯府上。趙高做出了一副憂國憂民的樣子，說："如今關中盜賊蜂起，天下動盪不安，陛下不以國事為憂，卻整日遊獵行樂，這可如何是好？"