如此一貫的勇敢和直率使他成為張伯倫理所當然的接班人，1940年5月10日，張伯倫因草率援助挪威和未能動員全國打一場生存戰而被迫辭職。邱吉爾組織了一個所有黨派參加的內閣，這裏既有保守黨領袖安東尼·艾登，又有工黨領袖克萊門特·艾德禮和歐內斯特·貝文，艾登曾因抗議當時的綏靖政策而於1938年辭去外交大臣的職務。邱吉爾從一開始就證明自己是一位無與倫比的軍事領袖。他以特有的膽識和果斷告訴他的人民——告訴全世界："我們將在海灘上作戰。我們將在著陸地作戰。我們將在田野和街道中作戰。我們將在山區作戰；我們決不投降。"他的同胞們以同樣方式作出響應，他們堅韌不拔地、充滿自信地努力從事擺在他們麵前的這種艱巨的工作。
其時，希特勒正猶豫不決，拿不準下一步該怎麽走。法國出人意料地迅速淪陷使他大為吃驚。最初，他試圖同他始終十分尊敬的英國人達成協議。當他的提議被置之不理時，他便於1940年7月16日發出了入侵英島的指令，即"海獅計劃"。但是，對兩棲作戰，德國最高指揮部既沒有適當的裝備，也沒有除入侵挪威以外的必需經驗，故組織一次兩棲作戰還需要時間。德國武裝部隊的首腦們把許多時間浪費在關於橫渡英吉利海峽的種種難以對付的技術問題的激烈爭論上。不過，他們都同意，如果不掌握製空權，"海獅計劃"是實行不了的。因此，帝國元帥赫爾曼·戈林調動了他的空軍，確信隻需通過空襲、無需採用危險的渡海方法便能征服英國。
接著發生的空襲發展成重大的不列顛戰役，這是第二次世界大戰較大的轉折點之一。在這一大規模的空戰中，納粹德國空軍擁有的飛機在數量上遠遠超過了英國皇家空軍——2670架對1475架。但是，皇家空軍的噴火式戰鬥機和颶風式戰鬥驅逐機更為先進，因為英國人大量生產飛機比德國人晚幾年。英國人還使用了雷達，雷達是一種新發明，能使敵機在距離其目標還有50至100哩時就被"看見"。即便如此，如果納粹德國空軍傾全力對付皇家空軍的基地和戰鬥機，那麽，這種近二比一的數量上的優勢仍會證明是決定性的。然而，戈林卻不斷地變換他的目標：最初是東南岸的港口和英吉利海峽中的船舶，然後是皇家空軍的基地和雷達站，最後，在1940年9月是倫敦、考文垂和其他工業中心。一個月裏，這些城市天天遭到轟炸，但死亡人數卻低的驚人，工業生產也沒有受到嚴重影響。據醫生們說，全國人民的士氣非但沒有降低，反而通過這一嚴峻考驗得到了提高與增強。此外，戈林把目標轉向城市就是默認，他無法摧毀皇家空軍的戰鬥力量。9月17日，希特勒下令將"海獅計劃"的實施延遲到來年春天。事實上，這一入侵英國的計劃已被永遠地擱置一旁。英國和大英國協自治領的幾千名飛行員同少數分散的波蘭、捷克、法國和比利時的飛行員一起成功地擊退了納粹德國空軍。邱吉爾在戰鬥最激烈時說道："在人類發生衝突的領域中，從來沒有這麽多的人如此感激這麽少的人（指皇家空軍飛行員）。"
對巴爾幹半島各國的征服 1940年7月31日，即不列顛戰役前兩個星期，希特勒召開了陸軍和海軍最高指揮官會議。會上有人勸告希特勒說，要想在那年秋天成功地侵占英國是極不可能的。於是，希特勒作出了來年春天入侵蘇聯的重大決定。他是通過以下推論作出其決定的：
如果入侵"英國"不能實現，我們的行動目標就應當是消除所有讓英國有希望改變形勢的因素。……英國把希望寄托在蘇聯和美國身上。如果蘇聯被打敗的話，英國也將失去美國，因為消滅蘇聯將極大地增強日本在遠東的勢力。……蘇聯是英國最想依靠的國家。……隨著蘇聯的被擊潰，英國最後的希望也將破滅。那時，德國將成為歐洲和巴爾幹半島各國的主人。
決定：因此，必須使蘇聯的滅亡成為這場戰爭的一部分。1941年春。
消滅蘇聯越早越好。隻婆一舉徹底打垮蘇聯，進攻就達到了它的目的。……如果我們5月14日開始進攻，那麽，我們將有6個月時間可用來完成這項使命。
為了為預定的入侵蘇聯作準備，1940年10月，希特勒向羅馬尼亞派遣了部隊。他通知莫斯科說，這些部隊是派去"指導"羅馬尼亞軍隊的"訓練部隊"。但與此同時，德國的一道秘密命令卻說明，這些軍隊的"真正任務"是讓羅馬尼亞軍隊作好參加即將到來的入侵蘇聯的準備。
就在希特勒占領羅馬尼亞時，墨索裏尼向希臘發動了笨拙的侵略。長期以來一直以獨裁者的老前輩自居的"領袖"開始妒忌獲得驚人成功的"元首"。盡管他們已通過軸心國條約正式結盟，但希特勒在從勝利走向勝利時從不與他的義大利同伴商量，也不通知他。"希特勒總是讓我麵對既成事實"，墨索裏尼向他的女婿、外交部長齊亞諾伯爵抱怨道："這一回，我要以其人之道還治其人之身。他將從報紙上發現我已占領希臘。"
墨索裏尼以為這將是一次毫不費力的占領，但事實卻證明它是一次恥辱的大失敗。1940年10月28日，義大利軍隊從阿爾巴尼亞越過邊界，進入希臘，希望勝利挺進雅典。但在越過希-阿邊境問前推進了一段距離之後，他們便於11月11日在梅索沃戰役中遭到了決定性的失敗。義大利的精銳部隊——高山型白種人的"尤利亞"師依仗自己的坦克和空軍的援助，沿著峽穀向梅索沃推進，沒有費心占領他們背後的一些高地。希臘的高山團連夜急行軍，占據了這些俯臨著峽穀裏的義大利人的高地。拂曉，他們突然發起進攻，經過激烈的戰鬥，義大利人紛紛潰逃。
其時，希特勒正猶豫不決，拿不準下一步該怎麽走。法國出人意料地迅速淪陷使他大為吃驚。最初，他試圖同他始終十分尊敬的英國人達成協議。當他的提議被置之不理時，他便於1940年7月16日發出了入侵英島的指令，即"海獅計劃"。但是，對兩棲作戰，德國最高指揮部既沒有適當的裝備，也沒有除入侵挪威以外的必需經驗，故組織一次兩棲作戰還需要時間。德國武裝部隊的首腦們把許多時間浪費在關於橫渡英吉利海峽的種種難以對付的技術問題的激烈爭論上。不過，他們都同意，如果不掌握製空權，"海獅計劃"是實行不了的。因此，帝國元帥赫爾曼·戈林調動了他的空軍，確信隻需通過空襲、無需採用危險的渡海方法便能征服英國。
接著發生的空襲發展成重大的不列顛戰役，這是第二次世界大戰較大的轉折點之一。在這一大規模的空戰中，納粹德國空軍擁有的飛機在數量上遠遠超過了英國皇家空軍——2670架對1475架。但是，皇家空軍的噴火式戰鬥機和颶風式戰鬥驅逐機更為先進，因為英國人大量生產飛機比德國人晚幾年。英國人還使用了雷達，雷達是一種新發明，能使敵機在距離其目標還有50至100哩時就被"看見"。即便如此，如果納粹德國空軍傾全力對付皇家空軍的基地和戰鬥機，那麽，這種近二比一的數量上的優勢仍會證明是決定性的。然而，戈林卻不斷地變換他的目標：最初是東南岸的港口和英吉利海峽中的船舶，然後是皇家空軍的基地和雷達站，最後，在1940年9月是倫敦、考文垂和其他工業中心。一個月裏，這些城市天天遭到轟炸，但死亡人數卻低的驚人，工業生產也沒有受到嚴重影響。據醫生們說，全國人民的士氣非但沒有降低，反而通過這一嚴峻考驗得到了提高與增強。此外，戈林把目標轉向城市就是默認，他無法摧毀皇家空軍的戰鬥力量。9月17日，希特勒下令將"海獅計劃"的實施延遲到來年春天。事實上，這一入侵英國的計劃已被永遠地擱置一旁。英國和大英國協自治領的幾千名飛行員同少數分散的波蘭、捷克、法國和比利時的飛行員一起成功地擊退了納粹德國空軍。邱吉爾在戰鬥最激烈時說道："在人類發生衝突的領域中，從來沒有這麽多的人如此感激這麽少的人（指皇家空軍飛行員）。"
對巴爾幹半島各國的征服 1940年7月31日，即不列顛戰役前兩個星期，希特勒召開了陸軍和海軍最高指揮官會議。會上有人勸告希特勒說，要想在那年秋天成功地侵占英國是極不可能的。於是，希特勒作出了來年春天入侵蘇聯的重大決定。他是通過以下推論作出其決定的：
如果入侵"英國"不能實現，我們的行動目標就應當是消除所有讓英國有希望改變形勢的因素。……英國把希望寄托在蘇聯和美國身上。如果蘇聯被打敗的話，英國也將失去美國，因為消滅蘇聯將極大地增強日本在遠東的勢力。……蘇聯是英國最想依靠的國家。……隨著蘇聯的被擊潰，英國最後的希望也將破滅。那時，德國將成為歐洲和巴爾幹半島各國的主人。
決定：因此，必須使蘇聯的滅亡成為這場戰爭的一部分。1941年春。
消滅蘇聯越早越好。隻婆一舉徹底打垮蘇聯，進攻就達到了它的目的。……如果我們5月14日開始進攻，那麽，我們將有6個月時間可用來完成這項使命。
為了為預定的入侵蘇聯作準備，1940年10月，希特勒向羅馬尼亞派遣了部隊。他通知莫斯科說，這些部隊是派去"指導"羅馬尼亞軍隊的"訓練部隊"。但與此同時，德國的一道秘密命令卻說明，這些軍隊的"真正任務"是讓羅馬尼亞軍隊作好參加即將到來的入侵蘇聯的準備。
就在希特勒占領羅馬尼亞時，墨索裏尼向希臘發動了笨拙的侵略。長期以來一直以獨裁者的老前輩自居的"領袖"開始妒忌獲得驚人成功的"元首"。盡管他們已通過軸心國條約正式結盟，但希特勒在從勝利走向勝利時從不與他的義大利同伴商量，也不通知他。"希特勒總是讓我麵對既成事實"，墨索裏尼向他的女婿、外交部長齊亞諾伯爵抱怨道："這一回，我要以其人之道還治其人之身。他將從報紙上發現我已占領希臘。"
墨索裏尼以為這將是一次毫不費力的占領，但事實卻證明它是一次恥辱的大失敗。1940年10月28日，義大利軍隊從阿爾巴尼亞越過邊界，進入希臘，希望勝利挺進雅典。但在越過希-阿邊境問前推進了一段距離之後，他們便於11月11日在梅索沃戰役中遭到了決定性的失敗。義大利的精銳部隊——高山型白種人的"尤利亞"師依仗自己的坦克和空軍的援助，沿著峽穀向梅索沃推進，沒有費心占領他們背後的一些高地。希臘的高山團連夜急行軍，占據了這些俯臨著峽穀裏的義大利人的高地。拂曉，他們突然發起進攻，經過激烈的戰鬥，義大利人紛紛潰逃。