驛傳馳報，快馬如飛。
曹操聞知孫權襲取江陵，關羽退路已斷，心中大安，即與眾謀士商議進取之策。
主簿董昭獻計：樊城被困，城中軍民引頸望救，如久旱之苗以盼甘霖。不如將孫權來書謄寫十數份，令人射入樊城，以寬軍心，使助曹仁堅守；亦令漢軍拾得此書，使關公知東吳已襲荊州，以亂其心。關羽恐荊州諸郡盡失，必速退兵，卻令徐晃乘勢掩殺，可獲全功。
曹操聽從其謀，便遣來使回報孫權；一麵差人催促徐晃，將孫權密信以箭矢射入樊城及關公大營，隨即出戰關羽。一麵親統大兵，來救曹仁。
使者到陽陵坡西寨，麵見徐晃，呈上魏王催戰詔命。
徐晃聞魏王親率大軍隨後即至，不由大為振奮。即差徐商、呂建：你二人虛打本督旗號，前赴偃城關前與關平交戰；某親引精兵五百，循沔水偷襲偃城之後。
二將聽命，率軍而去。徐晃又依魏王所囑，將孫權密信分射入樊城及關羽營中，多至數百份，使盡人皆知孫權襲取江陵之事。
城中被圍魏軍得信，士氣倍增，防守更堅。城外關羽得信，則半信半疑，既恐腹背受敵，又不願前功盡棄，因而徘徊猶豫，進退兩難。
徐商、呂建進軍，到至荊州軍外營，令人討戰，鼓角齊鳴。
小校飛跑入報少君侯關平：魏兵大舉來攻，旗上大書平寇將軍徐晃名號。
關平聞報，遂提刀上馬，引本部兵出營。
兩陣對圓，隻見徐晃旗號，卻不見徐晃本人。關平出馬，徐商、呂建戰之即退。關平追殺二十餘裏，忽見後軍來報，大營之中火起。
關平知道中計，急勒兵回救，卻被徐晃偷出偃城之後而出，當道截住去路。
徐晃立馬高叫：關平賢侄，荊州已被東吳奪了，還不速退，回救巢穴！
關平大怒，縱馬輪刀直取徐晃。忽見偃城中火光大起，魏軍伏兵盡出。關平不敢戀戰，徑奔四塚寨來，與廖化合兵。
徐晃隨後追至，見四塚寨鹿角十重，甚是難攻，又以聲東擊西之計，佯攻江北連營，誘關平、廖化來救，卻以伏兵圍攻來援之兵。
關平二人奮力死戰回寨，來見關公報說：今被徐晃用詭計奪了偃城等處營寨，又聞曹操自引大軍來救樊城，荊州已被呂蒙襲了。
關公收到箭書，本來半信半疑；此時見關平亦說失了荊州，不由心慌。
言談未畢，忽報徐晃兵至。關公披掛提刀上馬，奮然而出。魏營門旗開處，三軍列開陣式，見關公坐在赤兔馬上，猶如天神臨凡，不由皆凜然生懼。
徐晃出馬，欠身言道：自別君侯，倏忽數載，不想兄長須發已蒼白矣。歲月無情，時光荏苒，怎不令人感歎！
關公見徐晃論及交情，也覺慨然，說道：我與公明交契深厚，非比他人。今何故以大欺小，屢次致我兒關平處於窮迫之地耶？
徐晃哈哈大笑，說道：某與兄長交情深厚，乃是為私；今日戰場相會，各為其主，便是為公。某今奉魏王重托，委以三軍之任，卻不敢以私廢公。
即回顧眾將，厲聲大叫：若取得關雲長首級者，重賞千金！
言罷縱馬上前，親揮大斧，直取關公。關羽大怒，親自揮刀迎之。戰有八十餘合，關公雖然武藝絕倫，終是右臂重傷未愈，漸漸乏力。隻得撥轉赤兔寶馬，敗回四塚營寨。
徐晃率軍窮追不舍，緊隨其後衝入營內。荊州兵關門不及，連魏兵一齊放入。
當時關羽營寨外圍深壕及鹿角十重，障礙設施極為嚴密，若從營外強攻極為困難。今徐晃率軍乘亂而入，由寨內左右突襲，大寨即告一舉而破。
徐晃一馬當先，四處找尋關公父子。忽見降蜀之將胡修、傅方在前麵騎馬欲逃，即大喝一聲，縱馬上前，將二人先後斧劈馬下。
關公退至左營，正欲整軍再戰，忽聞四下裏喊聲大震，原來是樊城曹仁殺出城來。
曹仁與徐晃在關公營內會合，兩下夾攻，荊州兵大亂。
關公見無可收拾，急引眾軍上船，渡過襄江，望南而奔，樊城之圍由此得解。
曹仁收軍，不及歇兵賀功，便請徐晃帶本部軍去迎魏王。
樊城部將多欲乘勝追擊，參軍趙儼諫止道：樊城之圍既解，便是大功已成。某謂今應保留關羽實力，使其與孫權作戰，不宜追擊也。
曹仁：參軍所論是也，諸公不可窮追。
眾將尚不服氣，忽報魏王曹操派人來傳達命令，不許追擊關羽。
鏡頭轉換，按下曹仁，且說關公。
關羽率軍退到襄水南岸，立足未穩，忽見流星探馬來報：江陵已被呂蒙所奪，公安傅士仁投降吳將陸遜，又往南郡招降糜芳。
關公聞言，怒氣衝塞，因問：沿江上下，何不舉火？
探馬答道：呂蒙使水手盡穿白衣，扮作客商渡江，擒了守台士卒，因此不得舉火。
關公跌足歎道：是某失了算計，誤中奸賊之計！
遂不敢再進襄陽，急差馬良、伊籍：你二人速齎文表三道，星夜趕赴成都求救；某引兵往取荊州，自領前隊先行，留廖化、關平，你二人斷後，以拒追兵。
諸將領命，分頭而去。
鏡頭閃回，數日之前。曹操自統大軍離了許都，到達摩陂。
夏侯惇率本部軍前來迎接，魏王見之大喜，想起夏侯淵死於定軍山，又不由暗自神傷。即召夏侯惇同車而行，並告知虎衛許褚：特許夏侯惇不經通傳，可自由進入王帳。
次日曹操大聚文武，商議兼程南征，以救曹仁。
諸將皆道：兵貴神速，大王若不速往，樊城危矣。
忽一人起身向前，搖手說道：諸公差矣，大王休聽。某以為不必急於出兵。
眾將觀之，見說話之人卻是侍中桓階。
曹操大奇，便問：桓侍中何出此言？
桓階說道：大王以為曹仁、滿寵、徐晃等將，能否自行判斷形勢、處理戰事？
曹操答道：以曹仁及徐晃之能，可也。
桓階又問：大王是恐曹仁和徐晃不盡心盡力，以敵關羽乎？
曹操又答：其皆孤心腹重臣，亦非也。
桓階再問：即如此，大王何必以萬金之軀，親冒矢石，與那關羽決戰於殺場！豈忘了當初征西將軍夏侯淵，隻因親臨險地，反對無名老卒黃忠所斬之耶？
曹操說道：孤唯恐關羽人馬眾多，恐徐晃兵少不敵而已。
桓階搖頭：大將軍曹仁身處重圍，能拚死守城數月者，正因遠離大王，獨當大任故也。今其內有死爭之心，外有強將援救，大王鎮之以威即可，何需擔心其敗，而親自前往？臣恐大王一旦親臨戰場，自陷重圍，反使吳蜀化敵為友，再演赤壁之事——請大王三思。
曹操猛悟，大讚桓階高見，便即駐守摩陂不動。
閃回結束。數日之後，果然捷報傳來：關羽已為徐晃、曹仁裏應外合，奮力擊退。文聘亦出兵江夏，從水路截斷關羽糧道。荊州軍現已絕糧，陷入危殆。
曹操聞報大喜，當即重賞桓階，拜夏侯惇為前將軍，使督各軍歸還壽春，徙屯召陵。
夏侯惇拜別欲行，曹操執手密語：孤與卿乃同族兄弟，不比他人。某有一言，賢弟與我決之。前番在鄴城之時，侍中桓階勸某稱帝，卿謂何如？
夏侯惇再拜：天命所歸，意料中事；桓階欲建擁立之功，亦在情理之中。依臣所見，應趁此孫劉兩家反目之機，先出兵收複漢川。若蜀地平定，則江東自會降服，天下歸於一統。然後循舜禹之道，請天子禪讓而登基稱帝，則名正言順，天下歸心，有何不可？
曹操大喜，歎道：天下人均道某有異誌，唯賢弟知我並無叛漢之心也。
夏侯惇遜謝，拜辭而去。
樊城之圍既解，曹仁引領眾將來見曹操，泣拜請罪。
曹操慰勞：若無卿與滿伯寧死守樊城，河南之地非我所有。卿有大功，何罪之有？
正說之間，人報徐晃引兵而至，在帳外候見。曹操急率曹仁等出寨相迎，見徐晃軍伍齊整，雖然征塵仆仆，但無一絲差亂。
曹操大為讚歎，向諸將說道：徐將軍真有周亞夫之風！
遂大會諸將，置酒賀功，水陸畢陳。尚未開席，忽報張遼引軍自合肥到來。
曹操大喜，又率眾將親迎而出，執張遼之手大笑道：文遠來遲矣！關羽已退，是老天爺不欲使你與好友對陣也。
張遼再拜請罪，暗地裏大舒一口長氣。當日魏國群臣大會，滿座盡歡。
曹操鑒於樊城易攻難守，次日遂令曹仁北還，屯兵坐鎮南陽宛城；又派張遼屯於陳郡，以為犄角呼應。封徐晃為平南將軍，率本部軍同夏侯尚回守襄陽，以防關公卷土重來。
繼又派出哨馬細作，去打探東吳消息。
不數日探馬回報：東吳大都督呂蒙遣呂範說降麋芳、傅士仁，已得江陵、公安。陸遜亦率軍攻下南郡，被孫權任為宜都太守，拜撫邊將軍，封華亭侯。宜都太守樊友棄城而逃，其它各郡縣長吏和蠻夷酋長，俱都望風而降。陸遜又派將軍李異、謝旌，率三千人水陸並進，擊破蜀軍詹晏等，俘斬陳鳳。又率軍大破房陵太守鄧輔，南鄉太守郭睦，秭歸鄧凱逃走入川，文布率眾而降。至此陸遜占領秭歸、枝江、夷道，守住峽口，堵住關羽退回益州之路。
曹操聞報，點頭微笑：此番是我坐山觀虎鬥，臨淵看魚戲之時也。
許褚叫道：何不趁此機會，與孫權南北夾擊，殺了關羽？
曹操未及答言，劉曄忽從班中越眾而出：不可。大王忘卻當年征烏桓之時，郭奉孝所遺妙計了麽？今孫劉兩家反目而戰，我作壁上觀可也。若引兵深入荊州，劉備必舉兩川之兵順流而下，與孫權重新結盟共抗我軍，反為畫蛇添足，前功盡棄。
曹操歎道：先生之言是也。關公末路窮途，無能為矣。孫劉自此為仇，孤睡可安枕也！
遂納劉曄之諫，止住許褚諸將。因感覺頭風病轉重，遂命起駕，班師回轉鄴都。
鏡頭轉換，按下曹軍，複說漢旅。
關公南返荊州，前至臨沮，王甫出城相迎，接入城內，哭說南郡、江陵、公安皆失，回益州之路亦被陸遜派兵截死。
關公自愧道：悔不聽先生之言，致有此失！
見進退無路，忽想起呂蒙在陸口時，與自己常有書信往來，兩家約好共誅曹操，今忽背盟是何緣故？於是修書問責呂蒙，遣使齎書前赴荊州。
使者來至荊州求見呂蒙，呈上關公手書。
呂蒙看罷，故作為難說道：某與關公交好為私，今奉上命差遣來取荊州為公，不得自主也。不過某自入江陵，凡隨關公出征將士之家，不許攪擾，按月給與糧米。煩貴使回報關公，請與我主孫侯交涉，若我主文書下達，某定將荊州完璧歸還，絕不食言。
說罷哈哈大笑，又於府衙設宴，隆重款待關公使節，宴罷令送歸館驛安歇。
荊州隨征將士家屬聞說關公使至，皆來問訊，請回去代為傳信，家門無恙衣食不缺。
使者回見關公，具道呂蒙之語。關公大怒：呂蒙心口不一，真無恥小人也！我必殺之，以雪吾恨！
即令整裝，來日出兵南下，複奪荊州諸郡。
使者出寨，遍告眾將家屬安好，各將欣喜，已無戰心。
次日平明，關公擂鼓聚將，卻見諸將已少了大半，令王甫、趙累各營點看，連其部下兵卒亦都不見，兵器皆棄於空帳之中，原來竟是趁夜間悄悄離去。
正在這時，忽聽四麵八方喊聲大作，吳兵齊至。
蔣欽在前，韓當居左，周泰自右，齊從山穀引兵殺出，三路夾攻。
關公急撤軍回走，卻見臨沮城上已換了東吳旗號。又見南山岡上人煙聚集，正是昨夜逃走諸將，豎起一麵白旗，呼喚軍中親友上山投降。
正猶疑間，丁奉、徐盛從山中殺出，會合蔣欽、韓當、周泰，共五路軍馬，將關公困在垓心。關公回顧手下將士，皆應聲四散投降而去，止有周倉所率親兵三百餘人。
正在危急之際，關平、廖化殺入重圍，救出關公。
關公心中淒惶，催促殘軍前至麥城，分兵緊守四門，聚眾將商議行止對策。
從事趙累說道：軍士不足五百，四麵受敵，守之不能，逃之不遠。此處相近上庸，現有劉封、孟達在彼把守，可速差人往求救兵。我等便可入川，請漢中王發兵重奪荊州。
關公聞言稱是，便即修書付予廖化，令其飽食上馬出城，往投上庸求救。
廖化剛走不久，城外喊殺連天，吳兵大至，四麵圍住。關公令緊守四門，堅守不出。
王甫心中憂急，斥問關公：某當初請君侯派人替代治中潘濬，公不聽某，致其果降，方有今日之窘。但究其根本，敗不由此。君侯七月引眾下襄陽，圍樊城，當時樊城隻有數千守兵；徐晃雖出宛城來援，也不過萬人。君侯領虎師三萬餘眾，因何攻城不下？其後於禁七軍盡為君侯所俘，眾至七萬，樊城軍民喪膽失魄。曹魏荊州刺史胡修及南鄉太守傅方皆奉君侯封號，彼時若舉全力以攻，樊城豈有不下之理？攻下樊城，則荊襄諸郡皆歸我有，呂蒙又豈敢來襲江陵？君侯因循數月，不下彈丸之城，某實不解。
關羽歎道：先生所言，某豈不知？荊州之失，全是某大意所致，非關樊城之戰。某思孫權手下盡多智謀之士，更有顧雍、步騭、諸葛瑾在彼，豈容其絕裂盟約，行此卑鄙之舉？某圍樊城不打，自有深意，今即先生問之，當剖心瀝膽詳說。若他日先生有幸見我兄長與孔明軍師，亦可為某分說，使其知某真實用意。
王甫：尚請君侯詳示，以開在下茅塞，並釋眾人之疑。
關羽：先生請想，我荊益二州之兵、孫權江東之兵，及曹操山東、河北之兵相比而言，若以同樣兵力相拚，誰勝？
王甫：若戰於水上，吳勝；戰於平原，魏勝；水陸混戰，我勝。
關公：即如此，我若攻下樊城，繼之北伐，與曹軍決戰於平原之地，誰勝？
王甫大吃一驚，不能作答。
關公續道：若某攻下樊城，據襄樊以守，則曹操為保許都，必傾全國之兵前來複奪。則攻守之態逆轉，兩兵相接，非三五年不能驟解。那時吳兵起兵攻我之後，以何策解之？
王甫聽罷，更為吃驚，張口結舌半晌方答：此乃必死之局也！
關公點頭：某將曹仁圍而不攻，攻而不急，正是為此。魏之援兵若來襄陽，鐵騎無施其技，必為我所破。擒於禁、斬龐德、困徐晃不亦是乎？曹仁乃魏國第一戰將，又是兄弟手足，曹公不能舍而不救；若來相救，則被我水軍以逸待勞，有來無回。若此一年之內，魏之精銳盡喪於漢水矣。彼消我長，再分兵回守荊州，孫權則隻俯首稱臣，豈敢與我為敵？隻是可恨奸賊呂蒙、孺子陸遜，以陰謀手段襲我荊州，使某千年大計，毀於一旦！
一席話說畢，非但王甫，連關平、周倉等無不恍然大悟，不由深恨呂蒙。
趙累雖然讚同此說，但卻暗想道：你關公豈非漢中王兄弟，荊州第一戰將？卻因何襄樊、江陵之戰迭起，成都卻不發一兵一卒來救？
鏡頭轉換，按下關公困守麥城，再說馬良、伊籍。
二人齎表來至成都，見到漢中王劉備、軍師孔明、法正，遞上文書，請求急速發兵。
劉備覽書大怒：孫權豎子焉敢如此？趁雲長全力北伐之際，竟陰結曹操，襲我荊州。我欲將闔川人馬前去複奪荊州，解我二弟之困，二位軍師且看如何？
法正搶先說道：如今蜀中大將，馬超守葭萌以防西涼，張翼德守巴郡以防陸遜，黃漢升佐魏延以防張合，趙子龍守成都並為諸路接應，皆為重任，不能擅離，如之奈何？
劉備答道：某自與關、張桃園結義以來，誓同生死。今雲長等我去救，如嗷嗷待哺之嬰，豈能拖延？孤寧舍兩川，也要自去，複奪荊州！
孔明不言，心中盤算：我得到兄長諸葛瑾來書，已知孫權聽信呂蒙、陸遜蠱惑，欲取江陵、公安，卻未料二城失之甚速。呂子明白衣渡江，治中潘濬竟毫無防備；糜芳身為國舅，竟一箭未發，舉城以降。詭異如此，聞所未聞！法正先說無將可派，劉備又如此裝腔作勢，此非欲救關公，隻欲使其自死，再以報仇為由，舉全蜀之兵與東吳開戰也。
想至此處，倒吸一口冷氣，說道：即馬超、張飛、黃忠、趙雲等皆不宜動，關公乃我西蜀軍膽，亦不得不救。今其率軍南歸，必屯臨沮。不如主公與孝直緊守成都，某願攜陳到，隻將數千鐵騎，並領上庸三郡人馬，去臨沮救出關公，複奪荊襄可也。
說罷，也不待劉備回答，當即修書，遣人發往上庸，傳令劉封、孟達：速速準備人馬，更兼糧秣器械；待某到時，便即發兵。
劉備與法正對視一眼，不敢相攔。孔明此時更不掩飾心中氣惱，遂喚陳到：點齊部下三千西涼精騎，隨我趕赴上庸。
官道之上，一騎絕塵。信使奉孔明之命，飛奔上庸。
鏡頭閃回，被說劉封、孟達之事。
二將自取上庸，劉備繼而晉位漢中王，便加劉封為副將軍，與孟達同守上庸三郡。
孟達又遣外甥鄧賢，引本部軍進襲房陵。房陵太守蒯祺乃是孔明姐夫，引軍出陣對敵，見是玄德、孔明之軍，不由大喜，便即縱馬上前，欲與來將商議舉城歸降事宜。
不料那鄧賢生性魯莽，見敵將縱馬而至，以為是來交戰，也不答言，即使偷襲之計，一刀將蒯祺劈於馬下。
蒯祺既死，部下哄然潰散，鄧賢就此取了房陵，寫下捷報，遣使送往上庸。
孟達覽報，不由大吃一驚，目瞪口呆。因其在江陵駐軍許久，深知蒯祺出於荊州大族，且又是軍師諸葛亮大姐丈夫。此番誤殺，孔明豈能相饒？故此心中忐忑，惴惴不安。
閃回結束。正在此時，忽報成都軍師遣使到來。
孟達迎入衙內，開讀軍師旨令，見是欲親率上庸之兵去救關公，命自己為前部先鋒。由是更增惶懼：此必是孔明已知蒯祺被殺，名為相救關公，實來奪我兵權，欲報仇也。
越想越怕，已有反意。剛送來使出門，卻見一騎戰馬急馳而至，馬上之人正是廖化。
孟達將廖化迎入府中，問從何來。
廖化將關公被困麥城，急待救兵之事說了，呈上關公調兵節符以及書信。
孟達說道：將軍休辭辛苦，可往成都請主公興兵前來，某亦請劉封將軍商議起兵。
廖化不疑有他，告辭而去。
畫外音：孟達當年與張鬆、法正倒賣西川，劉封向來不恥其為人，故與孟達不和。劉封自到上庸，對孟達常惡語相加，且奪其儀仗，故此二人各據一處。孟達自於衙中理事，劉封則常在府中，或帶人視察諸郡。
孟達哄走廖化，打聽劉封不在城中，便即留書一封，當夜率部曲四千餘家共兩萬人，悄悄離了上庸，北去鄴都，投降曹操。
直到次日，劉封方知孟達出逃，見上庸之兵盡被帶走，急使人前往成都，報與父王。
廖化到達成都之時，孔明尚未及行。於是驚問：你離麥城，今有幾日？
廖化答道：沿途皆是吳兵，又山道難行，某晝伏夜行，今已十日。
孔明又問：關公手下，尚有多少兵馬？
廖化：軍兵皆被呂蒙誘降，隻剩關平、周倉，及侍衛四百餘人。
孔明手中茶盞落地粉碎，回視劉備：如此，雲長休矣！
劉備尚存僥幸道：我弟有萬夫不當之勇，赤兔馬日行千裏，即廖化能突圍而出，某料其定能脫身回成都也。
孔明實無可奈，又問廖化：麥城離上庸最為近便，因何不先去求劉封發兵相救？
廖化：某便是先到上庸，劉封將軍未曾見到，隻見孟達，令某先來成都報予主公。
正說話間，劉封使者到，呈上主將及孟達兩封書信。
先觀劉封之書，說孟達帶闔城之兵降了曹魏。再看孟達之信，寫給劉備，其書略雲：
臣孟達伏惟殿下：臣自委質以來，愆戾山積；臣猶自知，況於君乎？今王朝英俊鱗集，臣內無輔佐之器，外無將領之才，列次功臣，誠足自愧！臣聞範蠡識微，浮於五湖；舅犯謝罪，逡巡河上。夫際會之間，請命乞身，何哉？欲潔去就之分也。況臣卑鄙，無元功巨勳，自係於時，竊慕前賢，早思遠恥。昔申生至孝見疑於親，子胥至忠見誅於君；蒙恬拓境而被大刑，樂毅破齊而遭讒佞。臣每讀其書，未嚐不感慨流涕；而親當其事，益用傷悼！邇者荊州覆敗，大臣失節，百無一還；惟臣尋事，自致房陵、上庸，而複乞身，自放於外。伏想殿下聖恩感悟，湣臣之心，悼臣之舉。臣誠小人，不能始終。知而為之，敢謂非罪？臣每聞“交絕無惡聲，去臣無怨辭”。願君王勉之，臣不勝惶恐之至！
劉備觀書大怒，卻不動聲色，轉手遞給法正，令其自觀。法正逐字逐句看了，臉色大變，渾身發抖，離座跪拜於地，請求責罰。
畫外音：孟達、法正皆為東州扶風人，當年流離入川。法正人品齷齪，孟達之父又曾攀附宦官，故皆不為劉焉、劉璋父子重用。故此二人勾結益州豪族張鬆，合謀倒賣西川於劉備。因劉備入川後過於重用法正等東州人，引起荊州舊臣不滿，雙方爭鬥不斷。劉備讓孟達奪取上庸，以打通荊州與漢中之路，謂是委以重任。如今孟達誤殺蒯祺於先，又率軍投敵於後，且賣弄文采譏刺漢中王，是可忍孰不可忍？故此法正怕受牽累，跪地求饒。
劉備看了一眼孔明，說道：此不幹先生事，敬請歸座。
法正心中凜凜，回府後就此臥病。
孔明聞說上庸之兵皆被孟達帶走，便知引兵出川相救麥城，已是不及。
左思右想，隻得喚過陳到：今關公困於麥城，內無糧草，外無救兵，孤城難守。我若大舉馬步三軍往救，計算路程，其勢不及。隻得命你即率本部西涼鐵騎，兼白毦兵五千名，以廖化為先鋒向導，去救關公。若得突圍，不必回川，可往白馬洞會合我師，複奪襄樊。
陳到再拜領命，點軍出城，與廖化日夜兼程，飛馳麥城。
鏡頭轉換，按下孔明，複說關公。
關羽在麥城之中苦挨，望穿秋水，盼望上庸兵到，久卻不見動靜；手下止有四五百人，且多半帶傷；城中無糧，甚是苦楚。
這日正枯坐愁城，忽然門軍入報：城外東吳使者諸葛瑾求見。
關公命令放入，禮畢茶罷，問道：子瑜先生何來？
諸葛瑾：奉吳侯之命，特來勸諭將軍。今漢上七郡，皆已屬於他人，將軍坐困孤城，危在旦夕，較之當年土山約三事時猶甚。將軍何不先歸吳侯，複鎮荊襄，待機再歸皇叔？
關公歎道：隻因關某拒婚借糧，吳侯孫權便背盟相攻，且施偷襲詭計得我江陵，此乃小人行徑，非丈夫所為。讓關某降此小人，情何以堪！但為我兄大業，即請吳兵退後十裏，來日某與呂蒙南門相見，交割此城可也。
諸葛瑾點頭歎息，告辭而去，出城回報都督呂蒙。
呂蒙聞報大喜，立命退兵十裏。卻又擔心關羽詐降，趁夜逃走，遂令朱然：公可引精兵五千，伏於麥城之北二十裏險峻小路，若關羽兵至，不要與其對敵，隻可隨後掩殺。
又令潘璋：將軍引兵五百，伏於臨沮山僻小路，專待關公到此人困馬乏，便可擒之。
二將領命，各率軍前去埋伏。
再說城內，關平見諸葛瑾走了，即問關公：父親果欲投降孫權麽？
關公：豈有此理！若果如此，某亦成你三叔口中三姓家奴也。即劉玄德不仁，為父豈能不義？且佯許之，待其退兵，我等今夜便趁機突圍而去。
遂令王甫、趙累：在城頭豎立幡旗草人，假做軍士；殺馬飽食一餐，今夜棄城突圍。
正在這時，探馬報說：吳軍已退十裏之外。
關公點頭，便令軍士飽餐，將剩餘馬肉帶在身上。夜定時分，與關平、周倉、趙累、王甫拴束齊整，引領殘卒突出北門。
行至初更，約走二十餘裏。忽聽山凹處喊聲大震，朱然引一彪軍馳至，讓過關公父子前鋒，襲殺漢兵後隊。趙累催馬向前來戰，被朱然一槍挑於馬下。
關公忽聽背後大亂，回身看時，所帶部卒已陷吳軍重圍，被裹去一半。又聽一棒鼓響，四下伏兵皆起。關公不敢戀戰，望臨沮小路而走，朱然率兵掩殺。（本集完）
曹操聞知孫權襲取江陵，關羽退路已斷，心中大安，即與眾謀士商議進取之策。
主簿董昭獻計：樊城被困，城中軍民引頸望救，如久旱之苗以盼甘霖。不如將孫權來書謄寫十數份，令人射入樊城，以寬軍心，使助曹仁堅守；亦令漢軍拾得此書，使關公知東吳已襲荊州，以亂其心。關羽恐荊州諸郡盡失，必速退兵，卻令徐晃乘勢掩殺，可獲全功。
曹操聽從其謀，便遣來使回報孫權；一麵差人催促徐晃，將孫權密信以箭矢射入樊城及關公大營，隨即出戰關羽。一麵親統大兵，來救曹仁。
使者到陽陵坡西寨，麵見徐晃，呈上魏王催戰詔命。
徐晃聞魏王親率大軍隨後即至，不由大為振奮。即差徐商、呂建：你二人虛打本督旗號，前赴偃城關前與關平交戰；某親引精兵五百，循沔水偷襲偃城之後。
二將聽命，率軍而去。徐晃又依魏王所囑，將孫權密信分射入樊城及關羽營中，多至數百份，使盡人皆知孫權襲取江陵之事。
城中被圍魏軍得信，士氣倍增，防守更堅。城外關羽得信，則半信半疑，既恐腹背受敵，又不願前功盡棄，因而徘徊猶豫，進退兩難。
徐商、呂建進軍，到至荊州軍外營，令人討戰，鼓角齊鳴。
小校飛跑入報少君侯關平：魏兵大舉來攻，旗上大書平寇將軍徐晃名號。
關平聞報，遂提刀上馬，引本部兵出營。
兩陣對圓，隻見徐晃旗號，卻不見徐晃本人。關平出馬，徐商、呂建戰之即退。關平追殺二十餘裏，忽見後軍來報，大營之中火起。
關平知道中計，急勒兵回救，卻被徐晃偷出偃城之後而出，當道截住去路。
徐晃立馬高叫：關平賢侄，荊州已被東吳奪了，還不速退，回救巢穴！
關平大怒，縱馬輪刀直取徐晃。忽見偃城中火光大起，魏軍伏兵盡出。關平不敢戀戰，徑奔四塚寨來，與廖化合兵。
徐晃隨後追至，見四塚寨鹿角十重，甚是難攻，又以聲東擊西之計，佯攻江北連營，誘關平、廖化來救，卻以伏兵圍攻來援之兵。
關平二人奮力死戰回寨，來見關公報說：今被徐晃用詭計奪了偃城等處營寨，又聞曹操自引大軍來救樊城，荊州已被呂蒙襲了。
關公收到箭書，本來半信半疑；此時見關平亦說失了荊州，不由心慌。
言談未畢，忽報徐晃兵至。關公披掛提刀上馬，奮然而出。魏營門旗開處，三軍列開陣式，見關公坐在赤兔馬上，猶如天神臨凡，不由皆凜然生懼。
徐晃出馬，欠身言道：自別君侯，倏忽數載，不想兄長須發已蒼白矣。歲月無情，時光荏苒，怎不令人感歎！
關公見徐晃論及交情，也覺慨然，說道：我與公明交契深厚，非比他人。今何故以大欺小，屢次致我兒關平處於窮迫之地耶？
徐晃哈哈大笑，說道：某與兄長交情深厚，乃是為私；今日戰場相會，各為其主，便是為公。某今奉魏王重托，委以三軍之任，卻不敢以私廢公。
即回顧眾將，厲聲大叫：若取得關雲長首級者，重賞千金！
言罷縱馬上前，親揮大斧，直取關公。關羽大怒，親自揮刀迎之。戰有八十餘合，關公雖然武藝絕倫，終是右臂重傷未愈，漸漸乏力。隻得撥轉赤兔寶馬，敗回四塚營寨。
徐晃率軍窮追不舍，緊隨其後衝入營內。荊州兵關門不及，連魏兵一齊放入。
當時關羽營寨外圍深壕及鹿角十重，障礙設施極為嚴密，若從營外強攻極為困難。今徐晃率軍乘亂而入，由寨內左右突襲，大寨即告一舉而破。
徐晃一馬當先，四處找尋關公父子。忽見降蜀之將胡修、傅方在前麵騎馬欲逃，即大喝一聲，縱馬上前，將二人先後斧劈馬下。
關公退至左營，正欲整軍再戰，忽聞四下裏喊聲大震，原來是樊城曹仁殺出城來。
曹仁與徐晃在關公營內會合，兩下夾攻，荊州兵大亂。
關公見無可收拾，急引眾軍上船，渡過襄江，望南而奔，樊城之圍由此得解。
曹仁收軍，不及歇兵賀功，便請徐晃帶本部軍去迎魏王。
樊城部將多欲乘勝追擊，參軍趙儼諫止道：樊城之圍既解，便是大功已成。某謂今應保留關羽實力，使其與孫權作戰，不宜追擊也。
曹仁：參軍所論是也，諸公不可窮追。
眾將尚不服氣，忽報魏王曹操派人來傳達命令，不許追擊關羽。
鏡頭轉換，按下曹仁，且說關公。
關羽率軍退到襄水南岸，立足未穩，忽見流星探馬來報：江陵已被呂蒙所奪，公安傅士仁投降吳將陸遜，又往南郡招降糜芳。
關公聞言，怒氣衝塞，因問：沿江上下，何不舉火？
探馬答道：呂蒙使水手盡穿白衣，扮作客商渡江，擒了守台士卒，因此不得舉火。
關公跌足歎道：是某失了算計，誤中奸賊之計！
遂不敢再進襄陽，急差馬良、伊籍：你二人速齎文表三道，星夜趕赴成都求救；某引兵往取荊州，自領前隊先行，留廖化、關平，你二人斷後，以拒追兵。
諸將領命，分頭而去。
鏡頭閃回，數日之前。曹操自統大軍離了許都，到達摩陂。
夏侯惇率本部軍前來迎接，魏王見之大喜，想起夏侯淵死於定軍山，又不由暗自神傷。即召夏侯惇同車而行，並告知虎衛許褚：特許夏侯惇不經通傳，可自由進入王帳。
次日曹操大聚文武，商議兼程南征，以救曹仁。
諸將皆道：兵貴神速，大王若不速往，樊城危矣。
忽一人起身向前，搖手說道：諸公差矣，大王休聽。某以為不必急於出兵。
眾將觀之，見說話之人卻是侍中桓階。
曹操大奇，便問：桓侍中何出此言？
桓階說道：大王以為曹仁、滿寵、徐晃等將，能否自行判斷形勢、處理戰事？
曹操答道：以曹仁及徐晃之能，可也。
桓階又問：大王是恐曹仁和徐晃不盡心盡力，以敵關羽乎？
曹操又答：其皆孤心腹重臣，亦非也。
桓階再問：即如此，大王何必以萬金之軀，親冒矢石，與那關羽決戰於殺場！豈忘了當初征西將軍夏侯淵，隻因親臨險地，反對無名老卒黃忠所斬之耶？
曹操說道：孤唯恐關羽人馬眾多，恐徐晃兵少不敵而已。
桓階搖頭：大將軍曹仁身處重圍，能拚死守城數月者，正因遠離大王，獨當大任故也。今其內有死爭之心，外有強將援救，大王鎮之以威即可，何需擔心其敗，而親自前往？臣恐大王一旦親臨戰場，自陷重圍，反使吳蜀化敵為友，再演赤壁之事——請大王三思。
曹操猛悟，大讚桓階高見，便即駐守摩陂不動。
閃回結束。數日之後，果然捷報傳來：關羽已為徐晃、曹仁裏應外合，奮力擊退。文聘亦出兵江夏，從水路截斷關羽糧道。荊州軍現已絕糧，陷入危殆。
曹操聞報大喜，當即重賞桓階，拜夏侯惇為前將軍，使督各軍歸還壽春，徙屯召陵。
夏侯惇拜別欲行，曹操執手密語：孤與卿乃同族兄弟，不比他人。某有一言，賢弟與我決之。前番在鄴城之時，侍中桓階勸某稱帝，卿謂何如？
夏侯惇再拜：天命所歸，意料中事；桓階欲建擁立之功，亦在情理之中。依臣所見，應趁此孫劉兩家反目之機，先出兵收複漢川。若蜀地平定，則江東自會降服，天下歸於一統。然後循舜禹之道，請天子禪讓而登基稱帝，則名正言順，天下歸心，有何不可？
曹操大喜，歎道：天下人均道某有異誌，唯賢弟知我並無叛漢之心也。
夏侯惇遜謝，拜辭而去。
樊城之圍既解，曹仁引領眾將來見曹操，泣拜請罪。
曹操慰勞：若無卿與滿伯寧死守樊城，河南之地非我所有。卿有大功，何罪之有？
正說之間，人報徐晃引兵而至，在帳外候見。曹操急率曹仁等出寨相迎，見徐晃軍伍齊整，雖然征塵仆仆，但無一絲差亂。
曹操大為讚歎，向諸將說道：徐將軍真有周亞夫之風！
遂大會諸將，置酒賀功，水陸畢陳。尚未開席，忽報張遼引軍自合肥到來。
曹操大喜，又率眾將親迎而出，執張遼之手大笑道：文遠來遲矣！關羽已退，是老天爺不欲使你與好友對陣也。
張遼再拜請罪，暗地裏大舒一口長氣。當日魏國群臣大會，滿座盡歡。
曹操鑒於樊城易攻難守，次日遂令曹仁北還，屯兵坐鎮南陽宛城；又派張遼屯於陳郡，以為犄角呼應。封徐晃為平南將軍，率本部軍同夏侯尚回守襄陽，以防關公卷土重來。
繼又派出哨馬細作，去打探東吳消息。
不數日探馬回報：東吳大都督呂蒙遣呂範說降麋芳、傅士仁，已得江陵、公安。陸遜亦率軍攻下南郡，被孫權任為宜都太守，拜撫邊將軍，封華亭侯。宜都太守樊友棄城而逃，其它各郡縣長吏和蠻夷酋長，俱都望風而降。陸遜又派將軍李異、謝旌，率三千人水陸並進，擊破蜀軍詹晏等，俘斬陳鳳。又率軍大破房陵太守鄧輔，南鄉太守郭睦，秭歸鄧凱逃走入川，文布率眾而降。至此陸遜占領秭歸、枝江、夷道，守住峽口，堵住關羽退回益州之路。
曹操聞報，點頭微笑：此番是我坐山觀虎鬥，臨淵看魚戲之時也。
許褚叫道：何不趁此機會，與孫權南北夾擊，殺了關羽？
曹操未及答言，劉曄忽從班中越眾而出：不可。大王忘卻當年征烏桓之時，郭奉孝所遺妙計了麽？今孫劉兩家反目而戰，我作壁上觀可也。若引兵深入荊州，劉備必舉兩川之兵順流而下，與孫權重新結盟共抗我軍，反為畫蛇添足，前功盡棄。
曹操歎道：先生之言是也。關公末路窮途，無能為矣。孫劉自此為仇，孤睡可安枕也！
遂納劉曄之諫，止住許褚諸將。因感覺頭風病轉重，遂命起駕，班師回轉鄴都。
鏡頭轉換，按下曹軍，複說漢旅。
關公南返荊州，前至臨沮，王甫出城相迎，接入城內，哭說南郡、江陵、公安皆失，回益州之路亦被陸遜派兵截死。
關公自愧道：悔不聽先生之言，致有此失！
見進退無路，忽想起呂蒙在陸口時，與自己常有書信往來，兩家約好共誅曹操，今忽背盟是何緣故？於是修書問責呂蒙，遣使齎書前赴荊州。
使者來至荊州求見呂蒙，呈上關公手書。
呂蒙看罷，故作為難說道：某與關公交好為私，今奉上命差遣來取荊州為公，不得自主也。不過某自入江陵，凡隨關公出征將士之家，不許攪擾，按月給與糧米。煩貴使回報關公，請與我主孫侯交涉，若我主文書下達，某定將荊州完璧歸還，絕不食言。
說罷哈哈大笑，又於府衙設宴，隆重款待關公使節，宴罷令送歸館驛安歇。
荊州隨征將士家屬聞說關公使至，皆來問訊，請回去代為傳信，家門無恙衣食不缺。
使者回見關公，具道呂蒙之語。關公大怒：呂蒙心口不一，真無恥小人也！我必殺之，以雪吾恨！
即令整裝，來日出兵南下，複奪荊州諸郡。
使者出寨，遍告眾將家屬安好，各將欣喜，已無戰心。
次日平明，關公擂鼓聚將，卻見諸將已少了大半，令王甫、趙累各營點看，連其部下兵卒亦都不見，兵器皆棄於空帳之中，原來竟是趁夜間悄悄離去。
正在這時，忽聽四麵八方喊聲大作，吳兵齊至。
蔣欽在前，韓當居左，周泰自右，齊從山穀引兵殺出，三路夾攻。
關公急撤軍回走，卻見臨沮城上已換了東吳旗號。又見南山岡上人煙聚集，正是昨夜逃走諸將，豎起一麵白旗，呼喚軍中親友上山投降。
正猶疑間，丁奉、徐盛從山中殺出，會合蔣欽、韓當、周泰，共五路軍馬，將關公困在垓心。關公回顧手下將士，皆應聲四散投降而去，止有周倉所率親兵三百餘人。
正在危急之際，關平、廖化殺入重圍，救出關公。
關公心中淒惶，催促殘軍前至麥城，分兵緊守四門，聚眾將商議行止對策。
從事趙累說道：軍士不足五百，四麵受敵，守之不能，逃之不遠。此處相近上庸，現有劉封、孟達在彼把守，可速差人往求救兵。我等便可入川，請漢中王發兵重奪荊州。
關公聞言稱是，便即修書付予廖化，令其飽食上馬出城，往投上庸求救。
廖化剛走不久，城外喊殺連天，吳兵大至，四麵圍住。關公令緊守四門，堅守不出。
王甫心中憂急，斥問關公：某當初請君侯派人替代治中潘濬，公不聽某，致其果降，方有今日之窘。但究其根本，敗不由此。君侯七月引眾下襄陽，圍樊城，當時樊城隻有數千守兵；徐晃雖出宛城來援，也不過萬人。君侯領虎師三萬餘眾，因何攻城不下？其後於禁七軍盡為君侯所俘，眾至七萬，樊城軍民喪膽失魄。曹魏荊州刺史胡修及南鄉太守傅方皆奉君侯封號，彼時若舉全力以攻，樊城豈有不下之理？攻下樊城，則荊襄諸郡皆歸我有，呂蒙又豈敢來襲江陵？君侯因循數月，不下彈丸之城，某實不解。
關羽歎道：先生所言，某豈不知？荊州之失，全是某大意所致，非關樊城之戰。某思孫權手下盡多智謀之士，更有顧雍、步騭、諸葛瑾在彼，豈容其絕裂盟約，行此卑鄙之舉？某圍樊城不打，自有深意，今即先生問之，當剖心瀝膽詳說。若他日先生有幸見我兄長與孔明軍師，亦可為某分說，使其知某真實用意。
王甫：尚請君侯詳示，以開在下茅塞，並釋眾人之疑。
關羽：先生請想，我荊益二州之兵、孫權江東之兵，及曹操山東、河北之兵相比而言，若以同樣兵力相拚，誰勝？
王甫：若戰於水上，吳勝；戰於平原，魏勝；水陸混戰，我勝。
關公：即如此，我若攻下樊城，繼之北伐，與曹軍決戰於平原之地，誰勝？
王甫大吃一驚，不能作答。
關公續道：若某攻下樊城，據襄樊以守，則曹操為保許都，必傾全國之兵前來複奪。則攻守之態逆轉，兩兵相接，非三五年不能驟解。那時吳兵起兵攻我之後，以何策解之？
王甫聽罷，更為吃驚，張口結舌半晌方答：此乃必死之局也！
關公點頭：某將曹仁圍而不攻，攻而不急，正是為此。魏之援兵若來襄陽，鐵騎無施其技，必為我所破。擒於禁、斬龐德、困徐晃不亦是乎？曹仁乃魏國第一戰將，又是兄弟手足，曹公不能舍而不救；若來相救，則被我水軍以逸待勞，有來無回。若此一年之內，魏之精銳盡喪於漢水矣。彼消我長，再分兵回守荊州，孫權則隻俯首稱臣，豈敢與我為敵？隻是可恨奸賊呂蒙、孺子陸遜，以陰謀手段襲我荊州，使某千年大計，毀於一旦！
一席話說畢，非但王甫，連關平、周倉等無不恍然大悟，不由深恨呂蒙。
趙累雖然讚同此說，但卻暗想道：你關公豈非漢中王兄弟，荊州第一戰將？卻因何襄樊、江陵之戰迭起，成都卻不發一兵一卒來救？
鏡頭轉換，按下關公困守麥城，再說馬良、伊籍。
二人齎表來至成都，見到漢中王劉備、軍師孔明、法正，遞上文書，請求急速發兵。
劉備覽書大怒：孫權豎子焉敢如此？趁雲長全力北伐之際，竟陰結曹操，襲我荊州。我欲將闔川人馬前去複奪荊州，解我二弟之困，二位軍師且看如何？
法正搶先說道：如今蜀中大將，馬超守葭萌以防西涼，張翼德守巴郡以防陸遜，黃漢升佐魏延以防張合，趙子龍守成都並為諸路接應，皆為重任，不能擅離，如之奈何？
劉備答道：某自與關、張桃園結義以來，誓同生死。今雲長等我去救，如嗷嗷待哺之嬰，豈能拖延？孤寧舍兩川，也要自去，複奪荊州！
孔明不言，心中盤算：我得到兄長諸葛瑾來書，已知孫權聽信呂蒙、陸遜蠱惑，欲取江陵、公安，卻未料二城失之甚速。呂子明白衣渡江，治中潘濬竟毫無防備；糜芳身為國舅，竟一箭未發，舉城以降。詭異如此，聞所未聞！法正先說無將可派，劉備又如此裝腔作勢，此非欲救關公，隻欲使其自死，再以報仇為由，舉全蜀之兵與東吳開戰也。
想至此處，倒吸一口冷氣，說道：即馬超、張飛、黃忠、趙雲等皆不宜動，關公乃我西蜀軍膽，亦不得不救。今其率軍南歸，必屯臨沮。不如主公與孝直緊守成都，某願攜陳到，隻將數千鐵騎，並領上庸三郡人馬，去臨沮救出關公，複奪荊襄可也。
說罷，也不待劉備回答，當即修書，遣人發往上庸，傳令劉封、孟達：速速準備人馬，更兼糧秣器械；待某到時，便即發兵。
劉備與法正對視一眼，不敢相攔。孔明此時更不掩飾心中氣惱，遂喚陳到：點齊部下三千西涼精騎，隨我趕赴上庸。
官道之上，一騎絕塵。信使奉孔明之命，飛奔上庸。
鏡頭閃回，被說劉封、孟達之事。
二將自取上庸，劉備繼而晉位漢中王，便加劉封為副將軍，與孟達同守上庸三郡。
孟達又遣外甥鄧賢，引本部軍進襲房陵。房陵太守蒯祺乃是孔明姐夫，引軍出陣對敵，見是玄德、孔明之軍，不由大喜，便即縱馬上前，欲與來將商議舉城歸降事宜。
不料那鄧賢生性魯莽，見敵將縱馬而至，以為是來交戰，也不答言，即使偷襲之計，一刀將蒯祺劈於馬下。
蒯祺既死，部下哄然潰散，鄧賢就此取了房陵，寫下捷報，遣使送往上庸。
孟達覽報，不由大吃一驚，目瞪口呆。因其在江陵駐軍許久，深知蒯祺出於荊州大族，且又是軍師諸葛亮大姐丈夫。此番誤殺，孔明豈能相饒？故此心中忐忑，惴惴不安。
閃回結束。正在此時，忽報成都軍師遣使到來。
孟達迎入衙內，開讀軍師旨令，見是欲親率上庸之兵去救關公，命自己為前部先鋒。由是更增惶懼：此必是孔明已知蒯祺被殺，名為相救關公，實來奪我兵權，欲報仇也。
越想越怕，已有反意。剛送來使出門，卻見一騎戰馬急馳而至，馬上之人正是廖化。
孟達將廖化迎入府中，問從何來。
廖化將關公被困麥城，急待救兵之事說了，呈上關公調兵節符以及書信。
孟達說道：將軍休辭辛苦，可往成都請主公興兵前來，某亦請劉封將軍商議起兵。
廖化不疑有他，告辭而去。
畫外音：孟達當年與張鬆、法正倒賣西川，劉封向來不恥其為人，故與孟達不和。劉封自到上庸，對孟達常惡語相加，且奪其儀仗，故此二人各據一處。孟達自於衙中理事，劉封則常在府中，或帶人視察諸郡。
孟達哄走廖化，打聽劉封不在城中，便即留書一封，當夜率部曲四千餘家共兩萬人，悄悄離了上庸，北去鄴都，投降曹操。
直到次日，劉封方知孟達出逃，見上庸之兵盡被帶走，急使人前往成都，報與父王。
廖化到達成都之時，孔明尚未及行。於是驚問：你離麥城，今有幾日？
廖化答道：沿途皆是吳兵，又山道難行，某晝伏夜行，今已十日。
孔明又問：關公手下，尚有多少兵馬？
廖化：軍兵皆被呂蒙誘降，隻剩關平、周倉，及侍衛四百餘人。
孔明手中茶盞落地粉碎，回視劉備：如此，雲長休矣！
劉備尚存僥幸道：我弟有萬夫不當之勇，赤兔馬日行千裏，即廖化能突圍而出，某料其定能脫身回成都也。
孔明實無可奈，又問廖化：麥城離上庸最為近便，因何不先去求劉封發兵相救？
廖化：某便是先到上庸，劉封將軍未曾見到，隻見孟達，令某先來成都報予主公。
正說話間，劉封使者到，呈上主將及孟達兩封書信。
先觀劉封之書，說孟達帶闔城之兵降了曹魏。再看孟達之信，寫給劉備，其書略雲：
臣孟達伏惟殿下：臣自委質以來，愆戾山積；臣猶自知，況於君乎？今王朝英俊鱗集，臣內無輔佐之器，外無將領之才，列次功臣，誠足自愧！臣聞範蠡識微，浮於五湖；舅犯謝罪，逡巡河上。夫際會之間，請命乞身，何哉？欲潔去就之分也。況臣卑鄙，無元功巨勳，自係於時，竊慕前賢，早思遠恥。昔申生至孝見疑於親，子胥至忠見誅於君；蒙恬拓境而被大刑，樂毅破齊而遭讒佞。臣每讀其書，未嚐不感慨流涕；而親當其事，益用傷悼！邇者荊州覆敗，大臣失節，百無一還；惟臣尋事，自致房陵、上庸，而複乞身，自放於外。伏想殿下聖恩感悟，湣臣之心，悼臣之舉。臣誠小人，不能始終。知而為之，敢謂非罪？臣每聞“交絕無惡聲，去臣無怨辭”。願君王勉之，臣不勝惶恐之至！
劉備觀書大怒，卻不動聲色，轉手遞給法正，令其自觀。法正逐字逐句看了，臉色大變，渾身發抖，離座跪拜於地，請求責罰。
畫外音：孟達、法正皆為東州扶風人，當年流離入川。法正人品齷齪，孟達之父又曾攀附宦官，故皆不為劉焉、劉璋父子重用。故此二人勾結益州豪族張鬆，合謀倒賣西川於劉備。因劉備入川後過於重用法正等東州人，引起荊州舊臣不滿，雙方爭鬥不斷。劉備讓孟達奪取上庸，以打通荊州與漢中之路，謂是委以重任。如今孟達誤殺蒯祺於先，又率軍投敵於後，且賣弄文采譏刺漢中王，是可忍孰不可忍？故此法正怕受牽累，跪地求饒。
劉備看了一眼孔明，說道：此不幹先生事，敬請歸座。
法正心中凜凜，回府後就此臥病。
孔明聞說上庸之兵皆被孟達帶走，便知引兵出川相救麥城，已是不及。
左思右想，隻得喚過陳到：今關公困於麥城，內無糧草，外無救兵，孤城難守。我若大舉馬步三軍往救，計算路程，其勢不及。隻得命你即率本部西涼鐵騎，兼白毦兵五千名，以廖化為先鋒向導，去救關公。若得突圍，不必回川，可往白馬洞會合我師，複奪襄樊。
陳到再拜領命，點軍出城，與廖化日夜兼程，飛馳麥城。
鏡頭轉換，按下孔明，複說關公。
關羽在麥城之中苦挨，望穿秋水，盼望上庸兵到，久卻不見動靜；手下止有四五百人，且多半帶傷；城中無糧，甚是苦楚。
這日正枯坐愁城，忽然門軍入報：城外東吳使者諸葛瑾求見。
關公命令放入，禮畢茶罷，問道：子瑜先生何來？
諸葛瑾：奉吳侯之命，特來勸諭將軍。今漢上七郡，皆已屬於他人，將軍坐困孤城，危在旦夕，較之當年土山約三事時猶甚。將軍何不先歸吳侯，複鎮荊襄，待機再歸皇叔？
關公歎道：隻因關某拒婚借糧，吳侯孫權便背盟相攻，且施偷襲詭計得我江陵，此乃小人行徑，非丈夫所為。讓關某降此小人，情何以堪！但為我兄大業，即請吳兵退後十裏，來日某與呂蒙南門相見，交割此城可也。
諸葛瑾點頭歎息，告辭而去，出城回報都督呂蒙。
呂蒙聞報大喜，立命退兵十裏。卻又擔心關羽詐降，趁夜逃走，遂令朱然：公可引精兵五千，伏於麥城之北二十裏險峻小路，若關羽兵至，不要與其對敵，隻可隨後掩殺。
又令潘璋：將軍引兵五百，伏於臨沮山僻小路，專待關公到此人困馬乏，便可擒之。
二將領命，各率軍前去埋伏。
再說城內，關平見諸葛瑾走了，即問關公：父親果欲投降孫權麽？
關公：豈有此理！若果如此，某亦成你三叔口中三姓家奴也。即劉玄德不仁，為父豈能不義？且佯許之，待其退兵，我等今夜便趁機突圍而去。
遂令王甫、趙累：在城頭豎立幡旗草人，假做軍士；殺馬飽食一餐，今夜棄城突圍。
正在這時，探馬報說：吳軍已退十裏之外。
關公點頭，便令軍士飽餐，將剩餘馬肉帶在身上。夜定時分，與關平、周倉、趙累、王甫拴束齊整，引領殘卒突出北門。
行至初更，約走二十餘裏。忽聽山凹處喊聲大震，朱然引一彪軍馳至，讓過關公父子前鋒，襲殺漢兵後隊。趙累催馬向前來戰，被朱然一槍挑於馬下。
關公忽聽背後大亂，回身看時，所帶部卒已陷吳軍重圍，被裹去一半。又聽一棒鼓響，四下伏兵皆起。關公不敢戀戰，望臨沮小路而走，朱然率兵掩殺。（本集完）