西川成都，法正府宅。
二人落座密謀，張鬆說已將益州許贈劉皇叔，其事如此如彼。
法正大喜，即命家人將好友孟達請來，三人一起商議。
字幕：孟達，字子敬（後因避劉備叔父劉敬之諱，改為子度）。扶風郡郿人。
孟達應召而至，直入密室，共議迎劉備入川之事。
三人議畢，張鬆說道：與劉皇叔及孔明先生所議，並無差誤。我三人既為內應，各有分工。我明日見劉璋，便薦二公為使前往荊州。兄等見到玄德，如此如此，大事諧矣。
二人應允，告辭而去。
次日張鬆來見劉璋，添油加醋，將在許都所受冷遇羞辱說了，然後道：曹操名為漢相，實乃漢賊，挾天子而令諸侯，常懷篡逆之心。此次一見為臣，便責主公不進京納貢，說要以兵伐川。若請他去征張魯時，其必以得勝之兵伐我，益州不複為主公所有矣。是以為臣隻向天子獻貢便回，未提求兵助伐漢中之事。
劉璋不悅：卿離成都之時，所說甚來？如今沒有救兵，倘若張魯伐我，誰可敵之？
張鬆：主公休慌，某舉一人可救西川，且使曹操不敢來犯。
劉璋：縱觀天下，何人是曹操對手？除非周瑜，亦有取我西川之心，萬幸死於巴丘。
張鬆：主公隻知周瑜在赤壁大敗曹操，卻不知有一人在南郡大敗曹仁，奪了荊州七郡，令曹操聞其名而膽裂魂飛。
劉璋：何人如此厲害？
張鬆，此人非別，便是皇叔劉備，與主公同宗，仁義布於天下。若請皇叔帶兵入川，量一小小張魯，何足道哉？主公何不遣使往荊州結好玄德，使為外援？則西川固若金湯，主公可高枕無憂矣。
劉璋聞言大喜：妙哉！孤怎地忘了這個同宗兄長？卿即為使，前往荊州。
張鬆推辭道：不可。臣自許都而回，那劉備定有細作在許都，知我去拜曹操。某再出使荊州，恐至誤會。臣舉法正、孟達，二人可為正副使節，往通皇叔，以釋其疑。
劉璋依從張鬆之薦，即召法正、孟達二人入殿，令為正副使節前往荊州，迎請劉玄德入川為援。法正聽罷，故意以位居下僚，力不能及相辭。
張鬆則在一旁假意再三相勸，法正方始領命，出使荊州。
法正與孟達領了劉璋指令，各率兵兩千，出使荊州。前至南郡界口，法正使孟達將兵馬紮住，自己率本部兩千軍士，皆佩腰刀，直奔江陵而來，先使人叩城通報。
劉備聞報法正前來，心中狂喜，急率孔明及龐統出城二十裏相迎，將法正接至府衙。即令擺設盛宴相待，竭力以恩意接納，盡其殷勤。
法正見劉備具有雄才大略，是可輔佐之主，便決心背叛劉璋，於是向劉備獻策：早聞皇叔大名，今日一見，真乃命世英才！昔日新野攜民渡江之事，無人不知，恩義布於天下。劉季玉無明主之能，某即引皇叔帶荊州兵入川，可以張鬆為內應，就於劉璋出城勞軍時奪取益州。以益州之富庶為基，憑蜀道之險阻以成大業，易如反掌。
孔明與龐統在旁聽了，相視大笑。
劉備想起孔明在隆中所對，說欲奪天下，必先據荊益二州。此時法正、張鬆倒戈來降，實乃天賜良機，於是便應法正所請，答允帶兵入川。
當日席散，孔明親送法正回歸館舍，商議進軍細節，並問蜀中人物。法正一一細說，不厭其煩。
劉備見孔明送走法正，便在府中獨坐沉吟。
龐統看出劉備心懷猶疑，進勸道：事當決而不決者，愚人也。今荊州東有孫權，北有曹操，難以得誌。益州戶口百萬，土廣財富，可資大業。今幸張鬆、法正為內助，此乃取川天賜良機，某觀主公尚懷猶疑，卻是何故？
劉備：軍師說的甚是，備豈有不知。隻是此去若以欺詐手段取川，恐壞了某向日仁義之名，反令天下人恥笑耳。
龐統驚問：主公因何如此斷言？龐統不解，願請道其詳。
劉備答道：與我水火相敵者，曹操也。某能立於世間為天下諸侯認可，皆因與其反道而行之，方不為其所滅。曹操行事以急，我以寬；曹操待民以暴，我以仁；曹操對人以詭譎，我以忠義。因行事皆與曹操相反，方使今日荊州事成。今若因取川而失信義於天下，必為諸侯所棄，我不忍為也。
龐統笑道：主公之言，過於拘泥。凡臨大事者，需變通以應天命，今當離亂之時，宜從權變。且兼弱攻昧、逆取而順守，乃湯、武之道，天下誰說不仁？況大事既定之後，明公可報劉璋以恩義，封為大國之公侯，又何負信於天下？
劉備：當初天下三分，文王已據其二，尚不忍反商。備威德未立，安敢伐人之國？
龐統：不然。譬如荊州之事，主公初念乃同宗劉表基業，當年劉景升讓與主公時不肯受，至被曹操所得。至今身經百戰得之，亦本來是物歸原主，反而猶向江東孫權打了借條，豈非悔之不及。臣觀今之西川，即前之荊州，主公不取，終被他人所得。且劉璋若落於曹操之手，最終必是身死國滅，主公隻能望洋興歎，又何談同宗之義哉！主公幸熟思焉。
玄德聽了龐統這番宏論，不由渾身汗出，啊呀一聲躍起，恍然大悟道：不是軍師剖析明白，險些誤了大事。先生金石之言，當銘肺腑。
次日升堂，遂安排出兵。劉備自率龐統、黃忠、魏延、劉封、關平前往西川；孔明與關雲長、張翼德、趙子龍固守荊州。
於是孔明總守荊州，令關公拒住襄陽要路青泥隘口；張飛領荊南四郡巡江，趙雲屯守江陵，鎮守公安。
安排已定，劉備即將孟達留下，與趙雲同守江陵。請法正引兩千川兵為向導，龐統為軍師，黃忠為前部，魏延為後軍，自與劉封、關平統領中軍，馬步兵五萬，起程西行。
臨行之時，門軍忽然入報：廖化引軍來降。
字幕：廖化，本名淳，字元儉，襄陽郡中盧縣人。向從劉表，為蔡瑁部下，劉琮降曹後賦閑在家。襄陽為曹仁所占，廖化聞劉皇叔現在江陵，於是率領部曲來歸。
劉備聞報大喜，便教廖化為行軍主薄，前往青泥隘口，輔佐關羽，北拒曹操。
鏡頭轉換，建安十六年冬十月，劉備引兵溯江而上，自巴郡入川。
到至涪城西門以外，劉備下令安營歇馬，先請法正遣使報入成都。
劉璋聞報大喜，便欲遠出成都親迎。主簿黃權、從事王累力諫勿納劉備，劉璋皆不聽，隻依著張鬆主意，領三萬人馬，滿載資糧錢帛，往涪城來與劉備相會。
玄德聞說劉璋來至，按下軍馬，隻率千餘親兵及十餘名部將，入城與劉璋相見，各敘兄弟之情，相談甚歡，親如手足。
張鬆跟隨劉璋前來，因見時機難得，遂密見法正，令其說服軍師龐統，勸劉備待來日再會劉璋之時，就席間將其襲殺，奪其兵符將印，然後直襲成都。
法正信以為然，便將張鬆之計說與龐統。龐士元擊節稱善，便與劉備商議。
玄德聽了，思索關晌，謂初到蜀地，人心未服，堅決不肯。龐士元見此，嗟歎而出。
次日劉璋大賞荊州三軍，大宴諸將群臣，即將所帶兵馬分一萬給法正統領，稱白水軍，令助劉玄德北擊張魯。
犒軍已罷，劉璋便回成都，向朝廷表薦劉備代理大司馬，兼領司隸校尉。
劉備遂以白水軍為先鋒向導，引荊州軍北至葭萌，來禦張魯。進入葭萌關之後，先出榜安民，卻又駐軍不前，隻在城內厚樹恩德，以收眾心。
劉璋隻求劉備能擋住漢中來犯即可，對其所為不聞不問。
劉備引兵入川之事，早有細作報入東吳。
孫權聞聽大怒道：當初公瑾力主收川，要以其為陪嫁送與劉備，換回荊州，那大耳賊卻以不欺同宗之名拒之。此次他卻帶兵入川，是欲獨吞益州也。如此奸滑，實屬可恨！
張昭獻計：劉即分兵遠涉山險而去，未易往還。主公可令都督魯肅趁此出兵以取荊襄，有何不可？
孫權聞言大喜，卻不願先以刀兵相見，蒙受破壞聯盟之譏，即差人往陸口傳書，令魯肅去向孔明討要荊州，此計喚作先禮後兵。
信使領命，齎書而去。孫權卻忽然想起一事，頓鎖愁眉。
張昭看出主公尚有心事，遂問：即令魯子敬先禮後兵，主公又有何憂疑？
孫權：孤非憂子敬討不回荊州，隻是怕一旦文討不成，便要動武，豈不害了舍妹尚香性命？是以憂慮。
張昭：主公可差心腹之人，隻帶五百軍潛入荊州，下一封密書與郡主，隻說國太病危，欲見親女，取郡主星夜回東吳。另劉備平生隻有一子，名喚阿鬥，就教郡主順便帶來，作為人質押在江東。若魯子敬討不還荊州，就讓劉備以荊州來換阿鬥，豈不妙哉？
孫權：如此最好，免為曹操所乘。隻是郡主居於江陵府衙之中，如何進得去？
話音未落，班中走出呂範，上前施禮：怎地主公尚不知曉？孫夫人與劉備不甚和睦，早已分居另住他處，不在府衙之中。若要私下請見，倒不易為劉備部下所知。
孫權：竟有此事？人家夫妻私事，你這個媒人倒是知道。
呂範：夫人隨劉玄德初到荊州之時，尚且如膠似膝。但其後劉備日與孔明及關、張等人計議軍國大事，夫妻親情漸疏。孫夫人才智敏捷，剛強勇猛，身邊百名侍婢人人執刀，日夜守衛在側。即是劉備戎馬半生，每次進入內室亦內心恐懼，戰戰兢兢。孔明因此緣故，常勸劉備遠離夫人，關張二人亦持此說。如今劉備府衙設於江陵，夫人卻獨居公安。前日有夫人侍女回吳省親，曾向微臣稟報夫人近況，臣故知之。
畫外音：劉備與孫尚香交惡分居之事，呂範隻是道聽途說，據情猜測，其實未知其根本原因。當劉備娶回孫夫人時，困居江陵一隅之地，艱難窘迫，北畏曹操之強，東懼孫權之脅，而孫夫人就如閨中敵國，故一切軍國大事隻與孔明商量，不敢令其聞知。孫夫人依仗己是孫權之妹，常刁蠻跋扈，非但百名侍女每日利刃在手，便是其從吳國帶來數百官兵，也大多不遵荊州法度，刁蠻無理、橫行無忌。劉備因為趙雲忠義，又不似關張二人需避欺嫂之嫌，於是命其管理內苑。孫夫人以為劉備是令趙雲監視自己，由此報怨，便請於公安城西又建孱陵城，與侍女及衛隊長居於此，兼養阿鬥，荊州人稱為“孫夫人城”。
孫權即知其妹孫仁未在江陵居住，由此大為放心，遂命內禁統領周善前往公安，以母親國太病重為由，去將孫夫人接回。
字幕：周善，吳郡人，原是江洋大盜。
孫權因周善自幼穿房入戶，輕功了得；且隨從孫策多年，可謂孫氏忠仆，故此派他前去行此密事。又恐路遇荊州軍盤詰，更詐修國書，令周善帶在身上，以備不時之需。
周善即領孫權密令，遂帶五百水軍扮作商人，分乘五艘快船，渡江前往公安，艙內暗藏兵器。一路之上並無阻礙，趁夜來至北岸，船泊江邊，皆令隱入蘆葦叢中。於是安頓好兵馬，自入孱陵城來見孫夫人，呈上主公孫權密書。
夫人展書細觀，見說母親吳國太病危，心中如何不慌？於是便將七歲孩子阿鬥載在車中，隨行護衛、侍女各跨刀劍，上馬離了公安孱陵城，便來江邊上船。
見夫人下至船中，與眾人坐穩，周善便即下令開船。
眾軍士蕩漿搖櫓，剛離江岸，忽聽馬蹄聲響，蕩起塵土，見岸上一員大將，帶二十騎迅如疾風般趕來，揚聲叫道：是何人敢劫我主母少主？且休開船，某有話說。
周善視之，正是曾陪劉備往江東就親的大將趙雲。因知此公極不好惹，口中答道：某乃江東吳侯部下，因國太病危，特來接夫人回省。今有國書在此，需不是強盜劫掠。
口中說著，卻暗打手勢，令軍士一齊開船。風順水急，船皆隨流而去。
趙雲沿江追趕，見江灘斜纜一隻漁船，棄馬執槍，跳上漁船，令隨從駕船急追。
離大船懸隔丈餘，吳兵居高臨下，用手中長槍往下亂刺。趙雲掣出脅下所佩青釭寶劍，將槍尖皆砍落水中，向前湧身一躍，早已跳上大船，穩立甲板之上。
趙雲站立船頭，見夫人抱阿鬥於懷中，遂插劍為禮：主母今欲何往？何故不令卑職得知，亦未知會軍師？
夫人怒道：我母親病在危篤，無暇報知。你是何等樣人，敢如此逼問主母？
趙雲：某奉主公之命署理內苑，保護少主職份當為。主母自管回去，須將小主人留下。
夫人懊惱，厲聲斥道：我即嫁你主劉備，阿鬥便是我子。留在荊州，無人看覷照顧，如何不能帶去？
趙雲：夫人若在荊州一天，便是小將主母，若回江東時，卻是外國對手。我主一生隻有這點骨血，是小將當年在長阪坡百萬軍中救出，今日卻被夫人抱入虎口，是何道理？隻留下小主人，待夫人回荊州時，趙雲任憑發落。
夫人喝令侍婢：一齊向前，將此狂徒與我拿下！
侍婢遵命上前，卻均被趙雲推倒，就夫人懷中奪了阿鬥，抱向船頭。卻見自己來時所乘漁船尚遠，自己懷抱少主，進退不得。
夫人喝令侍衛複奪阿鬥，趙雲仗劍大喝：誰敢近前，某便是一劍！
侍衛哪個不知趙雲勇不可當？隻是虛聲恫嚇，卻無人敢於近前。
正在危急萬分之際，忽見下流港內駛出十餘隻戰船，當頭船上一員大將，手執長矛，高聲大叫：嫂嫂留下侄兒去！
原來是張飛巡哨江岸，聞趙雲隨從報說消息，急來截住吳船。船打對頭，張飛提劍跳上吳船，周善提刀來迎，被張飛手起一劍砍倒。
夫人驚道：叔叔何故無禮？
張飛答道：嫂嫂私自歸家，還要抱走侄兒，才是無禮！俺哥哥是大漢皇叔，也不辱沒嫂嫂。今日相別，若思哥哥恩義，早早回來。
說罷與趙雲回船，放孫夫人五隻船去了。
孔明得知阿鬥複被搶回，又驚又喜，自申文書前往葭萌關，報知劉備。
孫夫人回吳，見母親國太沒病，知道是被騙歸，心頭轉恨兄長孫權，隻得留在南徐。
孫權聞說張飛殺了周善，由此大怒，喚集文武，便要令魯肅起軍攻取荊州。
正商議調兵之際，忽許都有細作來報，說曹操起大軍四十萬，欲來報赤壁之仇。孫權大驚，隻得按下荊州，商議拒敵。
便在此時，長史張紘家人前來報喪，說張紘病故，並有遺書上呈，勸孫權遷居秣陵，以為萬世基業。孫權覽書，即命遷治秣陵，修築石頭城，改稱建業。
呂蒙請於濡須水口築塢以拒曹兵，孫權許之，差軍數萬修築濡須塢，刻期竣工。
遷治築塢已畢，孫權再次派出細作，往許都打探曹操動靜。
鏡頭轉換，按下孫權，複說曹操。
自大敗馬超、韓遂聯軍，平定關中以來，曹操在朝中威信日長，勢壓群僚。長史董昭勸進魏公之位，宜加九錫以彰功德。
侍中荀彧聞此不悅，以“臣子宜守謙退之節”為由上書曹操，進行阻止。曹操尊重荀彧，力辭魏公之爵，即以曹侯爵位，請立魏國。
獻帝從之，使曹操建都於鄴城，並命崔琰為魏國尚書。
曹操既立魏國，因臨菑侯曹植極有才華，欲立為太子，發函求問崔琰。
崔琰立即回信，書不封口，令人持之呈報：臣聞《春秋》有雲，長子當立。且五官中郎將曹丕仁孝聰明，理應承繼大統。其餘之論，臣冒死不願與聞。
曹操見書，不由喟然讚歎，便調崔琰為中尉，暫罷議立太子之事。
字幕：崔琰，字季珪，清河郡東武城人，出身清河崔氏。體態雄偉，相貌俊美，美須髯，師從於大儒鄭玄。初隨冀州牧袁紹，拜騎都尉。
鏡頭閃回，敘述崔琰與曹丕交情。
曹操平定河北後，授崔琰為冀州別駕，後遷丞相東曹掾，使其教導世子曹丕。又為三子平原侯曹植求娶崔琰侄女，故此又為姻親。
建安十一年，曹操征討並州，留崔琰在鄴城輔佐曹丕，二人即為朋黨。
曹丕當時不理政務，專喜著華服乘豪車，外出遊獵。崔琰上疏規勸，其疏略雲：
臣竊聞周文王不以打獵為樂，《尚書》明載其事。魯隱公外出觀魚，《春秋》因其非禮而刺之；夏桀無道，《詩經》雲為“殷鑒不遠”譏之。王者疾日不應舉樂，《禮記》以為忌戒。得失成敗之事，不可不深思明察。袁氏富強而公子放縱，遊樂極奢，正義之舉天下不聞，明哲君子遠離，勇士不為盡爪牙之用。故袁氏雖擁百萬之眾，地跨四州，終無立足之地。今國家衰敗，恩施不廣，民思德政。曹公以丞相之尊尚親與戎馬，上下操勞辛苦，世子亦當遵循正道謹言慎行，思治國大略，對內鑒戒，對外高節，深思重責，自貴己身。今著卑賤之服，四方急馳身臨險地，誌於獵獲雞兔之樂，忘國家社稷之本，實令識者痛心。望世子即毀獵具，棄行旅戎服，以孚眾人之望，不讓老臣獲罪於天，則天下幸甚！
曹丕見此奏章，驚得遍體流汗，立即燒了獵具、丟棄戎服，親向崔琰認錯服罪：公若此後見我再有類似之錯，定要隨時給予批評教誨。
崔琰見曹丕如此謙卑，從諫如流，故此認定其有君臨天下之質。是以曹操來書問，便毫不猶豫，放棄自己侄女婿曹植，轉而推薦曹丕為太子。
曹操統一北方後聲威大振，又立魏國於鄴城，於是西北各遊牧民族部落紛紛依附。匈奴亦派使者入貢許都，送來大批奇珍異寶，請求麵見魏侯。
曹操因自己身材矮小，恐被來使輕視，急將崔琰召來，要其代自己接見匈奴使者。
崔琰不從，曹操固請，最終隻得應命。崔琰於是居中端坐，接受匈奴使者拜賀，曹操卻扮作侍衛模樣，手握鋼刀，挺立在坐榻之旁。
接見禮畢，曹操即派從人去問匈奴使者，對魏侯印象如何。
使者不假思索說道：曹公雖長相俊美，豐采高雅，而不如榻側捉刀之人氣度威嚴。此人絕非常人可及，是為真英雄也！
從人以此話回報，曹操大喜，嚐以此為笑談，說與群臣。
閃回結束。建安十六年，曹操欲報赤壁之仇，興兵再下江南，命荀彧到譙縣勞軍。
荀彧正然抱病，但恐曹操誤會，隻得帶病而行。曹操見到荀彧大喜，將其留在軍中，並令統領後軍，自率前鋒軍馬先行。不料未至濡須，荀彧病死於壽春，終年五十歲。曹操覽書大哭，為之廢食三日，便令回兵許都，為荀彧治喪，命以王公之禮厚葬，諡曰敬侯。
曹操回首荀彧自背棄袁紹，追隨自己一生，所建大功無人能及，不由悲不自勝，向群僚歎息道：文若一死，某之子房休矣！
遂令軍中史官，敘論荀彧生平之功。史官領命，按察薄籍，乃敘荀彧所建大功曰：
興平元年，曹公東征徐州，張邈、陳宮乘機謀反，迎呂布入據兗州，乃為禍亂。荀彧與程昱定計保全範縣、東阿及鄄縣三城，待曹公回師擊敗呂布。此荀彧保魏第一大功。
興平二年正月，曹公大敗呂布於定陶，欲趁機奪取徐州。荀彧勸曹公北返，割麥存糧，大敗呂布，兗州遂平。此荀彧保魏第二大功。
建安元年，荀彧力勸曹公首倡義兵勤王，迎請皇帝至許都，奉天子以令天下不臣，並以此掃平諸侯，一統河北諸州。此荀彧保魏第三大功。
荀彧善於識人，更善舉薦人才。十餘年間，先後舉薦戲誌才、郭嘉、陳群、杜畿、司馬懿等人共輔曹公，皆為當時名士，亦各稱其選。此荀彧保魏第四大功。
建安三年，定計降張繡，誅呂布，平定中原。次年獻策殺眭固，占射犬，控製河內。於是曹公由弱變強，據有兗、豫、徐三州。此荀彧保魏第五大功。
建安五年，官渡之戰爆發。曹公軍糧將盡，欲退守許都。荀彧勸阻，謂北軍銳氣已竭，正是使用奇謀之機。曹公納之，果敗袁紹。此荀彧保魏第六大功。
建安六年，曹公欲南擊荊州劉表。荀彧認為應乘袁紹部眾離析之機，一舉平定河北。曹公納其計，遂於四月揮軍北進，乘勢平定河北。此荀彧保魏第七大功。
曹操看罷，甚為滿意，以此上奏天子，命荀彧之子荀惲嗣爵，並將愛女安陽公主配之。
荀彧即死，董昭複提曹操宜晉魏公之議，朝中眾臣再也無人阻礙，獻帝自然依奏。
次年，為荀彧治喪已畢，曹操進封魏公，加九錫，自此位極人臣。
魏公曹操心係一統天下大業，再次商議南征，以討不臣，兼雪赤壁之恨。遂令軍謀祭酒阮瑀作檄，遣使送至建業。
魏使來至建業，拜見孫權，呈上魏公檄文。孫權見其檄文略雲：
前番交惡用兵，某知皆非將軍本意，乃劉備、周瑜、張昭等居中挑唆，以至禍亂天下。今周瑜已死，若將軍能內取張子布，外擊劉玄德，以效對朝廷之赤心，並複前好，則江表之任長以相付，高位重爵坦然可觀。否則，必致刀兵相見，亡國滅嗣也。
孫權覽書，明知是曹操借刀殺人，豈肯上當？當即回書拒絕，並且語含譏刺。
曹操大怒，遂親率大軍二十萬，詐稱四十萬，南征孫權。
字幕：建安十七年十二月，曹操再次南征，大軍進至濡須江口。
鏡頭轉換，東吳濡須口大營。
孫權早料曹操必要再次渡江伐吳，遂依呂蒙之諫，並令其帶兵在東興修築左右二城，名為濡須塢，以屯戰船兵馬。
呂蒙領命，先在濡須山上築城立關，又在七寶山上建立西關。兩關對峙，中有石梁，鑿石通水，為險關津道，並築塢堡，因其形似偃月，故又稱偃月城。
將士軍民萬眾一心，旬月而就，上覆吳主。孫權率領文武群臣前往視察，眾人見其雄關堅堡，固若金湯，無不交口稱讚。
孫權觀罷濡須塢堡，還至建業，升坐新都宮殿。探馬來報：曹操大軍已至濡須，破我江西大營，俘獲都督公孫陽；曹操勸降不成，下令斬殺。呂蒙將軍由此告急，請令定奪！
孫權聞報大驚，立即親率大軍七萬以出建業，前往濡須口與曹操對峙；命甘寧為前部都督，領兵三千，先去支援呂蒙。
甘寧去後，孫權自知寡不敵眾，又急修書一封，令人日夜兼程，趕赴益州葭萌關，交付妹夫劉備親啟，請其即刻從益州退還荊州，從側麵襲擊曹軍以策應東吳。
發使去訖，於是親提大軍前至濡須，在關前紮營列陣，擺開與曹操決戰架式。
紮營已畢，甘寧來報：周泰率軍一千遇敵，擊破曹軍前部。
孫權聞報大喜，撫慰嘉獎周泰、甘寧，犒賞三軍，準備大戰。
便在此時，曹操遣使到營下書，約請決戰。孫權應諾，背書“來日決戰！”
次日一早，雙方對陣。孫權將水軍列於江麵，曹操軍陳於北岸。
曹操出陣，見江東軍馬隊伍嚴整，進退自如，無懈可擊，心中讚歎。又遙望江東戰船依次擺列，當中大船上坐著孫權，左右文武侍立。遂以馬鞭指著孫權，對手下諸將說道：生子當如孫仲謀！若劉景升兒子，真豚犬耳！
話音未落，忽聽一通戰鼓齊鳴，江南戰船一齊飛奔過來；濡須塢內又一軍出，兩下裏衝動曹兵。繼又聽得一陣呐喊，仿佛天崩地裂，卻是孫權自引一隊馬軍，親來攻擊。
曹操大驚回馬，東吳大將韓當、周泰兩騎馬直衝將上來。曹兵潰散，敗回大營。
江東小勝一陣，孫權下令收兵回營，與韓當、周泰二將賀功。
長史張昭於席間獻計：曹操先殺我江東水軍都督公孫陽，使我士氣不振。今乘其小敗，須令一有膽氣上將夜間劫營，挫其三軍銳氣。
孫權深然其說，即令人往前鋒營中，密將甘寧召來，令其率百名精銳將校夜襲曹營，挫其銳氣，特賜米酒五十壇，羊肉五十斤。
甘寧領命回營，教一百人皆列坐，將銀碗斟酒，於座中說道：今夜奉命劫寨，請諸公各滿飲一觴，努力向前。
眾人聞言，麵麵相覷，皆有難色。甘寧先自吃兩碗酒，然後斟給手下前軍都督，令其先飲。那都督跪伏在地，卻不肯接酒。
甘寧拔刀，放置膝上，厲聲喝道：你受主上知遇之恩，但與甘寧相比怎樣？我身為上將且不惜命，你卻為何獨獨怕死？
前軍都督見甘寧神色嚴厲，施禮道：將軍即不怕死，某願隨鞍馬，以效死力！
恭敬接酒，一飲而盡。甘寧壯之，又斟酒給其他士兵，將酒肉與百人共飲食盡。又取白鵝翎一百根，分賜給百名將士，令各自插於盔上為號，以便夜間相互識辨。
當夜二更，甘寧率百名勇士披甲上馬，潛出濡須塢，飛奔敵營。（本集完）
二人落座密謀，張鬆說已將益州許贈劉皇叔，其事如此如彼。
法正大喜，即命家人將好友孟達請來，三人一起商議。
字幕：孟達，字子敬（後因避劉備叔父劉敬之諱，改為子度）。扶風郡郿人。
孟達應召而至，直入密室，共議迎劉備入川之事。
三人議畢，張鬆說道：與劉皇叔及孔明先生所議，並無差誤。我三人既為內應，各有分工。我明日見劉璋，便薦二公為使前往荊州。兄等見到玄德，如此如此，大事諧矣。
二人應允，告辭而去。
次日張鬆來見劉璋，添油加醋，將在許都所受冷遇羞辱說了，然後道：曹操名為漢相，實乃漢賊，挾天子而令諸侯，常懷篡逆之心。此次一見為臣，便責主公不進京納貢，說要以兵伐川。若請他去征張魯時，其必以得勝之兵伐我，益州不複為主公所有矣。是以為臣隻向天子獻貢便回，未提求兵助伐漢中之事。
劉璋不悅：卿離成都之時，所說甚來？如今沒有救兵，倘若張魯伐我，誰可敵之？
張鬆：主公休慌，某舉一人可救西川，且使曹操不敢來犯。
劉璋：縱觀天下，何人是曹操對手？除非周瑜，亦有取我西川之心，萬幸死於巴丘。
張鬆：主公隻知周瑜在赤壁大敗曹操，卻不知有一人在南郡大敗曹仁，奪了荊州七郡，令曹操聞其名而膽裂魂飛。
劉璋：何人如此厲害？
張鬆，此人非別，便是皇叔劉備，與主公同宗，仁義布於天下。若請皇叔帶兵入川，量一小小張魯，何足道哉？主公何不遣使往荊州結好玄德，使為外援？則西川固若金湯，主公可高枕無憂矣。
劉璋聞言大喜：妙哉！孤怎地忘了這個同宗兄長？卿即為使，前往荊州。
張鬆推辭道：不可。臣自許都而回，那劉備定有細作在許都，知我去拜曹操。某再出使荊州，恐至誤會。臣舉法正、孟達，二人可為正副使節，往通皇叔，以釋其疑。
劉璋依從張鬆之薦，即召法正、孟達二人入殿，令為正副使節前往荊州，迎請劉玄德入川為援。法正聽罷，故意以位居下僚，力不能及相辭。
張鬆則在一旁假意再三相勸，法正方始領命，出使荊州。
法正與孟達領了劉璋指令，各率兵兩千，出使荊州。前至南郡界口，法正使孟達將兵馬紮住，自己率本部兩千軍士，皆佩腰刀，直奔江陵而來，先使人叩城通報。
劉備聞報法正前來，心中狂喜，急率孔明及龐統出城二十裏相迎，將法正接至府衙。即令擺設盛宴相待，竭力以恩意接納，盡其殷勤。
法正見劉備具有雄才大略，是可輔佐之主，便決心背叛劉璋，於是向劉備獻策：早聞皇叔大名，今日一見，真乃命世英才！昔日新野攜民渡江之事，無人不知，恩義布於天下。劉季玉無明主之能，某即引皇叔帶荊州兵入川，可以張鬆為內應，就於劉璋出城勞軍時奪取益州。以益州之富庶為基，憑蜀道之險阻以成大業，易如反掌。
孔明與龐統在旁聽了，相視大笑。
劉備想起孔明在隆中所對，說欲奪天下，必先據荊益二州。此時法正、張鬆倒戈來降，實乃天賜良機，於是便應法正所請，答允帶兵入川。
當日席散，孔明親送法正回歸館舍，商議進軍細節，並問蜀中人物。法正一一細說，不厭其煩。
劉備見孔明送走法正，便在府中獨坐沉吟。
龐統看出劉備心懷猶疑，進勸道：事當決而不決者，愚人也。今荊州東有孫權，北有曹操，難以得誌。益州戶口百萬，土廣財富，可資大業。今幸張鬆、法正為內助，此乃取川天賜良機，某觀主公尚懷猶疑，卻是何故？
劉備：軍師說的甚是，備豈有不知。隻是此去若以欺詐手段取川，恐壞了某向日仁義之名，反令天下人恥笑耳。
龐統驚問：主公因何如此斷言？龐統不解，願請道其詳。
劉備答道：與我水火相敵者，曹操也。某能立於世間為天下諸侯認可，皆因與其反道而行之，方不為其所滅。曹操行事以急，我以寬；曹操待民以暴，我以仁；曹操對人以詭譎，我以忠義。因行事皆與曹操相反，方使今日荊州事成。今若因取川而失信義於天下，必為諸侯所棄，我不忍為也。
龐統笑道：主公之言，過於拘泥。凡臨大事者，需變通以應天命，今當離亂之時，宜從權變。且兼弱攻昧、逆取而順守，乃湯、武之道，天下誰說不仁？況大事既定之後，明公可報劉璋以恩義，封為大國之公侯，又何負信於天下？
劉備：當初天下三分，文王已據其二，尚不忍反商。備威德未立，安敢伐人之國？
龐統：不然。譬如荊州之事，主公初念乃同宗劉表基業，當年劉景升讓與主公時不肯受，至被曹操所得。至今身經百戰得之，亦本來是物歸原主，反而猶向江東孫權打了借條，豈非悔之不及。臣觀今之西川，即前之荊州，主公不取，終被他人所得。且劉璋若落於曹操之手，最終必是身死國滅，主公隻能望洋興歎，又何談同宗之義哉！主公幸熟思焉。
玄德聽了龐統這番宏論，不由渾身汗出，啊呀一聲躍起，恍然大悟道：不是軍師剖析明白，險些誤了大事。先生金石之言，當銘肺腑。
次日升堂，遂安排出兵。劉備自率龐統、黃忠、魏延、劉封、關平前往西川；孔明與關雲長、張翼德、趙子龍固守荊州。
於是孔明總守荊州，令關公拒住襄陽要路青泥隘口；張飛領荊南四郡巡江，趙雲屯守江陵，鎮守公安。
安排已定，劉備即將孟達留下，與趙雲同守江陵。請法正引兩千川兵為向導，龐統為軍師，黃忠為前部，魏延為後軍，自與劉封、關平統領中軍，馬步兵五萬，起程西行。
臨行之時，門軍忽然入報：廖化引軍來降。
字幕：廖化，本名淳，字元儉，襄陽郡中盧縣人。向從劉表，為蔡瑁部下，劉琮降曹後賦閑在家。襄陽為曹仁所占，廖化聞劉皇叔現在江陵，於是率領部曲來歸。
劉備聞報大喜，便教廖化為行軍主薄，前往青泥隘口，輔佐關羽，北拒曹操。
鏡頭轉換，建安十六年冬十月，劉備引兵溯江而上，自巴郡入川。
到至涪城西門以外，劉備下令安營歇馬，先請法正遣使報入成都。
劉璋聞報大喜，便欲遠出成都親迎。主簿黃權、從事王累力諫勿納劉備，劉璋皆不聽，隻依著張鬆主意，領三萬人馬，滿載資糧錢帛，往涪城來與劉備相會。
玄德聞說劉璋來至，按下軍馬，隻率千餘親兵及十餘名部將，入城與劉璋相見，各敘兄弟之情，相談甚歡，親如手足。
張鬆跟隨劉璋前來，因見時機難得，遂密見法正，令其說服軍師龐統，勸劉備待來日再會劉璋之時，就席間將其襲殺，奪其兵符將印，然後直襲成都。
法正信以為然，便將張鬆之計說與龐統。龐士元擊節稱善，便與劉備商議。
玄德聽了，思索關晌，謂初到蜀地，人心未服，堅決不肯。龐士元見此，嗟歎而出。
次日劉璋大賞荊州三軍，大宴諸將群臣，即將所帶兵馬分一萬給法正統領，稱白水軍，令助劉玄德北擊張魯。
犒軍已罷，劉璋便回成都，向朝廷表薦劉備代理大司馬，兼領司隸校尉。
劉備遂以白水軍為先鋒向導，引荊州軍北至葭萌，來禦張魯。進入葭萌關之後，先出榜安民，卻又駐軍不前，隻在城內厚樹恩德，以收眾心。
劉璋隻求劉備能擋住漢中來犯即可，對其所為不聞不問。
劉備引兵入川之事，早有細作報入東吳。
孫權聞聽大怒道：當初公瑾力主收川，要以其為陪嫁送與劉備，換回荊州，那大耳賊卻以不欺同宗之名拒之。此次他卻帶兵入川，是欲獨吞益州也。如此奸滑，實屬可恨！
張昭獻計：劉即分兵遠涉山險而去，未易往還。主公可令都督魯肅趁此出兵以取荊襄，有何不可？
孫權聞言大喜，卻不願先以刀兵相見，蒙受破壞聯盟之譏，即差人往陸口傳書，令魯肅去向孔明討要荊州，此計喚作先禮後兵。
信使領命，齎書而去。孫權卻忽然想起一事，頓鎖愁眉。
張昭看出主公尚有心事，遂問：即令魯子敬先禮後兵，主公又有何憂疑？
孫權：孤非憂子敬討不回荊州，隻是怕一旦文討不成，便要動武，豈不害了舍妹尚香性命？是以憂慮。
張昭：主公可差心腹之人，隻帶五百軍潛入荊州，下一封密書與郡主，隻說國太病危，欲見親女，取郡主星夜回東吳。另劉備平生隻有一子，名喚阿鬥，就教郡主順便帶來，作為人質押在江東。若魯子敬討不還荊州，就讓劉備以荊州來換阿鬥，豈不妙哉？
孫權：如此最好，免為曹操所乘。隻是郡主居於江陵府衙之中，如何進得去？
話音未落，班中走出呂範，上前施禮：怎地主公尚不知曉？孫夫人與劉備不甚和睦，早已分居另住他處，不在府衙之中。若要私下請見，倒不易為劉備部下所知。
孫權：竟有此事？人家夫妻私事，你這個媒人倒是知道。
呂範：夫人隨劉玄德初到荊州之時，尚且如膠似膝。但其後劉備日與孔明及關、張等人計議軍國大事，夫妻親情漸疏。孫夫人才智敏捷，剛強勇猛，身邊百名侍婢人人執刀，日夜守衛在側。即是劉備戎馬半生，每次進入內室亦內心恐懼，戰戰兢兢。孔明因此緣故，常勸劉備遠離夫人，關張二人亦持此說。如今劉備府衙設於江陵，夫人卻獨居公安。前日有夫人侍女回吳省親，曾向微臣稟報夫人近況，臣故知之。
畫外音：劉備與孫尚香交惡分居之事，呂範隻是道聽途說，據情猜測，其實未知其根本原因。當劉備娶回孫夫人時，困居江陵一隅之地，艱難窘迫，北畏曹操之強，東懼孫權之脅，而孫夫人就如閨中敵國，故一切軍國大事隻與孔明商量，不敢令其聞知。孫夫人依仗己是孫權之妹，常刁蠻跋扈，非但百名侍女每日利刃在手，便是其從吳國帶來數百官兵，也大多不遵荊州法度，刁蠻無理、橫行無忌。劉備因為趙雲忠義，又不似關張二人需避欺嫂之嫌，於是命其管理內苑。孫夫人以為劉備是令趙雲監視自己，由此報怨，便請於公安城西又建孱陵城，與侍女及衛隊長居於此，兼養阿鬥，荊州人稱為“孫夫人城”。
孫權即知其妹孫仁未在江陵居住，由此大為放心，遂命內禁統領周善前往公安，以母親國太病重為由，去將孫夫人接回。
字幕：周善，吳郡人，原是江洋大盜。
孫權因周善自幼穿房入戶，輕功了得；且隨從孫策多年，可謂孫氏忠仆，故此派他前去行此密事。又恐路遇荊州軍盤詰，更詐修國書，令周善帶在身上，以備不時之需。
周善即領孫權密令，遂帶五百水軍扮作商人，分乘五艘快船，渡江前往公安，艙內暗藏兵器。一路之上並無阻礙，趁夜來至北岸，船泊江邊，皆令隱入蘆葦叢中。於是安頓好兵馬，自入孱陵城來見孫夫人，呈上主公孫權密書。
夫人展書細觀，見說母親吳國太病危，心中如何不慌？於是便將七歲孩子阿鬥載在車中，隨行護衛、侍女各跨刀劍，上馬離了公安孱陵城，便來江邊上船。
見夫人下至船中，與眾人坐穩，周善便即下令開船。
眾軍士蕩漿搖櫓，剛離江岸，忽聽馬蹄聲響，蕩起塵土，見岸上一員大將，帶二十騎迅如疾風般趕來，揚聲叫道：是何人敢劫我主母少主？且休開船，某有話說。
周善視之，正是曾陪劉備往江東就親的大將趙雲。因知此公極不好惹，口中答道：某乃江東吳侯部下，因國太病危，特來接夫人回省。今有國書在此，需不是強盜劫掠。
口中說著，卻暗打手勢，令軍士一齊開船。風順水急，船皆隨流而去。
趙雲沿江追趕，見江灘斜纜一隻漁船，棄馬執槍，跳上漁船，令隨從駕船急追。
離大船懸隔丈餘，吳兵居高臨下，用手中長槍往下亂刺。趙雲掣出脅下所佩青釭寶劍，將槍尖皆砍落水中，向前湧身一躍，早已跳上大船，穩立甲板之上。
趙雲站立船頭，見夫人抱阿鬥於懷中，遂插劍為禮：主母今欲何往？何故不令卑職得知，亦未知會軍師？
夫人怒道：我母親病在危篤，無暇報知。你是何等樣人，敢如此逼問主母？
趙雲：某奉主公之命署理內苑，保護少主職份當為。主母自管回去，須將小主人留下。
夫人懊惱，厲聲斥道：我即嫁你主劉備，阿鬥便是我子。留在荊州，無人看覷照顧，如何不能帶去？
趙雲：夫人若在荊州一天，便是小將主母，若回江東時，卻是外國對手。我主一生隻有這點骨血，是小將當年在長阪坡百萬軍中救出，今日卻被夫人抱入虎口，是何道理？隻留下小主人，待夫人回荊州時，趙雲任憑發落。
夫人喝令侍婢：一齊向前，將此狂徒與我拿下！
侍婢遵命上前，卻均被趙雲推倒，就夫人懷中奪了阿鬥，抱向船頭。卻見自己來時所乘漁船尚遠，自己懷抱少主，進退不得。
夫人喝令侍衛複奪阿鬥，趙雲仗劍大喝：誰敢近前，某便是一劍！
侍衛哪個不知趙雲勇不可當？隻是虛聲恫嚇，卻無人敢於近前。
正在危急萬分之際，忽見下流港內駛出十餘隻戰船，當頭船上一員大將，手執長矛，高聲大叫：嫂嫂留下侄兒去！
原來是張飛巡哨江岸，聞趙雲隨從報說消息，急來截住吳船。船打對頭，張飛提劍跳上吳船，周善提刀來迎，被張飛手起一劍砍倒。
夫人驚道：叔叔何故無禮？
張飛答道：嫂嫂私自歸家，還要抱走侄兒，才是無禮！俺哥哥是大漢皇叔，也不辱沒嫂嫂。今日相別，若思哥哥恩義，早早回來。
說罷與趙雲回船，放孫夫人五隻船去了。
孔明得知阿鬥複被搶回，又驚又喜，自申文書前往葭萌關，報知劉備。
孫夫人回吳，見母親國太沒病，知道是被騙歸，心頭轉恨兄長孫權，隻得留在南徐。
孫權聞說張飛殺了周善，由此大怒，喚集文武，便要令魯肅起軍攻取荊州。
正商議調兵之際，忽許都有細作來報，說曹操起大軍四十萬，欲來報赤壁之仇。孫權大驚，隻得按下荊州，商議拒敵。
便在此時，長史張紘家人前來報喪，說張紘病故，並有遺書上呈，勸孫權遷居秣陵，以為萬世基業。孫權覽書，即命遷治秣陵，修築石頭城，改稱建業。
呂蒙請於濡須水口築塢以拒曹兵，孫權許之，差軍數萬修築濡須塢，刻期竣工。
遷治築塢已畢，孫權再次派出細作，往許都打探曹操動靜。
鏡頭轉換，按下孫權，複說曹操。
自大敗馬超、韓遂聯軍，平定關中以來，曹操在朝中威信日長，勢壓群僚。長史董昭勸進魏公之位，宜加九錫以彰功德。
侍中荀彧聞此不悅，以“臣子宜守謙退之節”為由上書曹操，進行阻止。曹操尊重荀彧，力辭魏公之爵，即以曹侯爵位，請立魏國。
獻帝從之，使曹操建都於鄴城，並命崔琰為魏國尚書。
曹操既立魏國，因臨菑侯曹植極有才華，欲立為太子，發函求問崔琰。
崔琰立即回信，書不封口，令人持之呈報：臣聞《春秋》有雲，長子當立。且五官中郎將曹丕仁孝聰明，理應承繼大統。其餘之論，臣冒死不願與聞。
曹操見書，不由喟然讚歎，便調崔琰為中尉，暫罷議立太子之事。
字幕：崔琰，字季珪，清河郡東武城人，出身清河崔氏。體態雄偉，相貌俊美，美須髯，師從於大儒鄭玄。初隨冀州牧袁紹，拜騎都尉。
鏡頭閃回，敘述崔琰與曹丕交情。
曹操平定河北後，授崔琰為冀州別駕，後遷丞相東曹掾，使其教導世子曹丕。又為三子平原侯曹植求娶崔琰侄女，故此又為姻親。
建安十一年，曹操征討並州，留崔琰在鄴城輔佐曹丕，二人即為朋黨。
曹丕當時不理政務，專喜著華服乘豪車，外出遊獵。崔琰上疏規勸，其疏略雲：
臣竊聞周文王不以打獵為樂，《尚書》明載其事。魯隱公外出觀魚，《春秋》因其非禮而刺之；夏桀無道，《詩經》雲為“殷鑒不遠”譏之。王者疾日不應舉樂，《禮記》以為忌戒。得失成敗之事，不可不深思明察。袁氏富強而公子放縱，遊樂極奢，正義之舉天下不聞，明哲君子遠離，勇士不為盡爪牙之用。故袁氏雖擁百萬之眾，地跨四州，終無立足之地。今國家衰敗，恩施不廣，民思德政。曹公以丞相之尊尚親與戎馬，上下操勞辛苦，世子亦當遵循正道謹言慎行，思治國大略，對內鑒戒，對外高節，深思重責，自貴己身。今著卑賤之服，四方急馳身臨險地，誌於獵獲雞兔之樂，忘國家社稷之本，實令識者痛心。望世子即毀獵具，棄行旅戎服，以孚眾人之望，不讓老臣獲罪於天，則天下幸甚！
曹丕見此奏章，驚得遍體流汗，立即燒了獵具、丟棄戎服，親向崔琰認錯服罪：公若此後見我再有類似之錯，定要隨時給予批評教誨。
崔琰見曹丕如此謙卑，從諫如流，故此認定其有君臨天下之質。是以曹操來書問，便毫不猶豫，放棄自己侄女婿曹植，轉而推薦曹丕為太子。
曹操統一北方後聲威大振，又立魏國於鄴城，於是西北各遊牧民族部落紛紛依附。匈奴亦派使者入貢許都，送來大批奇珍異寶，請求麵見魏侯。
曹操因自己身材矮小，恐被來使輕視，急將崔琰召來，要其代自己接見匈奴使者。
崔琰不從，曹操固請，最終隻得應命。崔琰於是居中端坐，接受匈奴使者拜賀，曹操卻扮作侍衛模樣，手握鋼刀，挺立在坐榻之旁。
接見禮畢，曹操即派從人去問匈奴使者，對魏侯印象如何。
使者不假思索說道：曹公雖長相俊美，豐采高雅，而不如榻側捉刀之人氣度威嚴。此人絕非常人可及，是為真英雄也！
從人以此話回報，曹操大喜，嚐以此為笑談，說與群臣。
閃回結束。建安十六年，曹操欲報赤壁之仇，興兵再下江南，命荀彧到譙縣勞軍。
荀彧正然抱病，但恐曹操誤會，隻得帶病而行。曹操見到荀彧大喜，將其留在軍中，並令統領後軍，自率前鋒軍馬先行。不料未至濡須，荀彧病死於壽春，終年五十歲。曹操覽書大哭，為之廢食三日，便令回兵許都，為荀彧治喪，命以王公之禮厚葬，諡曰敬侯。
曹操回首荀彧自背棄袁紹，追隨自己一生，所建大功無人能及，不由悲不自勝，向群僚歎息道：文若一死，某之子房休矣！
遂令軍中史官，敘論荀彧生平之功。史官領命，按察薄籍，乃敘荀彧所建大功曰：
興平元年，曹公東征徐州，張邈、陳宮乘機謀反，迎呂布入據兗州，乃為禍亂。荀彧與程昱定計保全範縣、東阿及鄄縣三城，待曹公回師擊敗呂布。此荀彧保魏第一大功。
興平二年正月，曹公大敗呂布於定陶，欲趁機奪取徐州。荀彧勸曹公北返，割麥存糧，大敗呂布，兗州遂平。此荀彧保魏第二大功。
建安元年，荀彧力勸曹公首倡義兵勤王，迎請皇帝至許都，奉天子以令天下不臣，並以此掃平諸侯，一統河北諸州。此荀彧保魏第三大功。
荀彧善於識人，更善舉薦人才。十餘年間，先後舉薦戲誌才、郭嘉、陳群、杜畿、司馬懿等人共輔曹公，皆為當時名士，亦各稱其選。此荀彧保魏第四大功。
建安三年，定計降張繡，誅呂布，平定中原。次年獻策殺眭固，占射犬，控製河內。於是曹公由弱變強，據有兗、豫、徐三州。此荀彧保魏第五大功。
建安五年，官渡之戰爆發。曹公軍糧將盡，欲退守許都。荀彧勸阻，謂北軍銳氣已竭，正是使用奇謀之機。曹公納之，果敗袁紹。此荀彧保魏第六大功。
建安六年，曹公欲南擊荊州劉表。荀彧認為應乘袁紹部眾離析之機，一舉平定河北。曹公納其計，遂於四月揮軍北進，乘勢平定河北。此荀彧保魏第七大功。
曹操看罷，甚為滿意，以此上奏天子，命荀彧之子荀惲嗣爵，並將愛女安陽公主配之。
荀彧即死，董昭複提曹操宜晉魏公之議，朝中眾臣再也無人阻礙，獻帝自然依奏。
次年，為荀彧治喪已畢，曹操進封魏公，加九錫，自此位極人臣。
魏公曹操心係一統天下大業，再次商議南征，以討不臣，兼雪赤壁之恨。遂令軍謀祭酒阮瑀作檄，遣使送至建業。
魏使來至建業，拜見孫權，呈上魏公檄文。孫權見其檄文略雲：
前番交惡用兵，某知皆非將軍本意，乃劉備、周瑜、張昭等居中挑唆，以至禍亂天下。今周瑜已死，若將軍能內取張子布，外擊劉玄德，以效對朝廷之赤心，並複前好，則江表之任長以相付，高位重爵坦然可觀。否則，必致刀兵相見，亡國滅嗣也。
孫權覽書，明知是曹操借刀殺人，豈肯上當？當即回書拒絕，並且語含譏刺。
曹操大怒，遂親率大軍二十萬，詐稱四十萬，南征孫權。
字幕：建安十七年十二月，曹操再次南征，大軍進至濡須江口。
鏡頭轉換，東吳濡須口大營。
孫權早料曹操必要再次渡江伐吳，遂依呂蒙之諫，並令其帶兵在東興修築左右二城，名為濡須塢，以屯戰船兵馬。
呂蒙領命，先在濡須山上築城立關，又在七寶山上建立西關。兩關對峙，中有石梁，鑿石通水，為險關津道，並築塢堡，因其形似偃月，故又稱偃月城。
將士軍民萬眾一心，旬月而就，上覆吳主。孫權率領文武群臣前往視察，眾人見其雄關堅堡，固若金湯，無不交口稱讚。
孫權觀罷濡須塢堡，還至建業，升坐新都宮殿。探馬來報：曹操大軍已至濡須，破我江西大營，俘獲都督公孫陽；曹操勸降不成，下令斬殺。呂蒙將軍由此告急，請令定奪！
孫權聞報大驚，立即親率大軍七萬以出建業，前往濡須口與曹操對峙；命甘寧為前部都督，領兵三千，先去支援呂蒙。
甘寧去後，孫權自知寡不敵眾，又急修書一封，令人日夜兼程，趕赴益州葭萌關，交付妹夫劉備親啟，請其即刻從益州退還荊州，從側麵襲擊曹軍以策應東吳。
發使去訖，於是親提大軍前至濡須，在關前紮營列陣，擺開與曹操決戰架式。
紮營已畢，甘寧來報：周泰率軍一千遇敵，擊破曹軍前部。
孫權聞報大喜，撫慰嘉獎周泰、甘寧，犒賞三軍，準備大戰。
便在此時，曹操遣使到營下書，約請決戰。孫權應諾，背書“來日決戰！”
次日一早，雙方對陣。孫權將水軍列於江麵，曹操軍陳於北岸。
曹操出陣，見江東軍馬隊伍嚴整，進退自如，無懈可擊，心中讚歎。又遙望江東戰船依次擺列，當中大船上坐著孫權，左右文武侍立。遂以馬鞭指著孫權，對手下諸將說道：生子當如孫仲謀！若劉景升兒子，真豚犬耳！
話音未落，忽聽一通戰鼓齊鳴，江南戰船一齊飛奔過來；濡須塢內又一軍出，兩下裏衝動曹兵。繼又聽得一陣呐喊，仿佛天崩地裂，卻是孫權自引一隊馬軍，親來攻擊。
曹操大驚回馬，東吳大將韓當、周泰兩騎馬直衝將上來。曹兵潰散，敗回大營。
江東小勝一陣，孫權下令收兵回營，與韓當、周泰二將賀功。
長史張昭於席間獻計：曹操先殺我江東水軍都督公孫陽，使我士氣不振。今乘其小敗，須令一有膽氣上將夜間劫營，挫其三軍銳氣。
孫權深然其說，即令人往前鋒營中，密將甘寧召來，令其率百名精銳將校夜襲曹營，挫其銳氣，特賜米酒五十壇，羊肉五十斤。
甘寧領命回營，教一百人皆列坐，將銀碗斟酒，於座中說道：今夜奉命劫寨，請諸公各滿飲一觴，努力向前。
眾人聞言，麵麵相覷，皆有難色。甘寧先自吃兩碗酒，然後斟給手下前軍都督，令其先飲。那都督跪伏在地，卻不肯接酒。
甘寧拔刀，放置膝上，厲聲喝道：你受主上知遇之恩，但與甘寧相比怎樣？我身為上將且不惜命，你卻為何獨獨怕死？
前軍都督見甘寧神色嚴厲，施禮道：將軍即不怕死，某願隨鞍馬，以效死力！
恭敬接酒，一飲而盡。甘寧壯之，又斟酒給其他士兵，將酒肉與百人共飲食盡。又取白鵝翎一百根，分賜給百名將士，令各自插於盔上為號，以便夜間相互識辨。
當夜二更，甘寧率百名勇士披甲上馬，潛出濡須塢，飛奔敵營。（本集完）