高祖五年，詔命下達：晉升丞相蕭何為相國，曹參、陳平為左右相。
漢帝後宮諸妃，有定陶人戚姬，最為天子寵愛，所生皇子，名曰如意。漢高祖劉邦認為太子劉盈仁弱，由是不喜。常對人說皇子如意頗類自己，因此雖然封為趙王，但不令其就任封國，而是留於長安宮中，置於身側。
此後天子巡視關東，戚姬常相隨從，乃於途中日夜啼泣，求立其子為皇嗣。
當時呂後年長色衰，留守長安，天子日益見疏，不得寵幸。
漢帝因愛戚姬，又難當其日夜泣告，便生廢立之念。東巡還朝之後，於是召集眾臣，說以欲廢太子劉盈，改立趙王如意，以征求眾卿意見。
眾文武大臣聞此，皆為太子諫爭，說其並無過錯，不宜輕廢。禦史大夫周昌當廷力爭，雖然為人口吃，但諤諤爭論，臉上青筋暴露，尤其固執。
劉邦：劉盈懦弱，如意聰智，我欲改立，卿何力阻？
周昌為人口吃，又在盛怒之下，更是不能暢言，勉強掙紮言道：臣口不能言，然臣期期知其不可！陛下欲廢太子，臣期期不敢奉詔！
漢帝聞罷不怒，反而大笑釋之，並不見怪。立如意為嗣之事，就此暫且擱置不提。
當周昌吃力爭論之時，呂後側耳於東廂傾聽，感激不已。朝散已罷，乃親自來見周昌，跪謝道：若非賢卿當廷力爭，太子幾乎被廢。大夫厚恩，我母子沒齒難忘！
周昌急忙還跪，遜謝道：此非幹臣與太子私誼。實因事關社稷大事，臣不得不言。
呂後：大夫高義，雖古之先賢不及。
此時趙王如意，年僅十歲。漢帝劉邦自覺已近殘年，且知呂後為人陰狠，憂慮自己百年之後，趙王母子不能保全，乃問計於左右近臣。
符璽禦史趙堯：請為趙王設置勳貴強相，且必是呂後、太子及群臣素所敬憚者方可。
劉邦：卿謂誰可為趙相？
趙堯：禦史大夫周昌，最當其職。
劉邦：此人最是公正無私，且有恩於太子，必能保全我兒如意。
乃下詔命，拜周昌為趙相，更以趙堯為趙國禦史大夫。
當此之時，趙相乃是陽夏侯陳豨，並監趙、代兩國邊兵。陳豨常羨慕魏無忌當年養士之風，及為趙相守邊，歸國時賓客隨者千乘，邯鄲官舍皆滿。
周昌入見天子：陳豨賓客甚盛，又擅兵權邊外數年，若聞臣代趙相，恐生變故。
漢帝聞言凜然，令人前往代國，調查覆案陳豨門客所行。
欽差明察暗訪多日，回京還報天子：臣等果然發現趙相門客，居代期間有諸多不法之事，且多連引陳豨本人，甚至多有家人參與。
劉邦：既是如此，詔命陳豨進京，朕要親自質詢。
詔旨下達，陳豨驚懼非常。又聞說天子曾派人前往代地調查自己黨徒，更是大恐。又兼前番韓王信常使王黃、曼丘臣等前來說誘，便起造反之心。於是抗旨不遵，稱病不至長安；至其年九月，遂與王黃等人造反，自立為代王，劫略趙、代諸縣之地。
漢天子聞報大怒，乃禦駕親征，命盧綰及周昌隨行，自東向西擊之。
大軍前至邯鄲，哨探來報：邯鄲乃是空城，無兵拒守。
劉邦：則趙國大軍，現在何處？
哨探：皆在漳水，夾岸紮營。
劉邦：陳豨空有大誌，卻是個蠢材。其不南據邯鄲，而阻漳水，我知其無能為矣。
高祖既至邯鄲，便傳詔旨：命梁王彭越隨征。
聖旨下至梁國都城定陶，彭越因問：淮陰侯韓信可曾隨駕而來？
天使：淮陰侯有疾，不曾隨征。
彭越：原來如此。本王亦患傷寒，右臂不能動轉，難以隨駕，奈何？天子聖旨既下，便命部將王成，率五千兵馬，奉詔隨征可也。
王成奉命，遂引兵跟隨天使，前往邯鄲見駕。高祖大怒，複又派人持詔，再次返回定陶，責備梁王，命其立至邯鄲。彭越驚懼，議於諸臣，將欲親往邯鄲謝罪。
部將扈輒說道：大王初不奉詔，今被責而往，必被捕殺。
彭越：如此奈何？
扈輒：不如就此出兵造反，自創霸業。
彭越：胡說！正值天子禦駕親征之際，起兵造反，豈非自己尋死！
於是不聽扈輒之言，但仍對天使稱病，堅持不赴帝詔。
天使無奈，隻得告辭，率領部從出城。當經過太仆府宅之時，梁國太仆混入隊伍之中，到至邯鄲，向漢高祖控告：梁王彭越與部將扈輒密議，陰謀起兵造反。
劉邦愈怒，遂故技重施，對使臣說道：卿知我當年，擒拿楚王韓信之事乎？
使臣：陛下如此妙計，臣豈不知？
劉邦：我今給你五百精騎，卿領兵複返定陶，以傳旨為名，騙彭越出城領旨。待其出迎奉詔，出其不意擒捉，繩捆索綁，扔在車上便走。你可敢去？
使臣：既蒙陛下信任，臣萬死不辭！
於是索討聖旨，複還定陶，照計行事。彭越不曾察覺，出城迎旨，果然被捕，繩捆索綁，車載以還。劉邦卻不肯與彭越相見，便命將其囚禁洛陽，經由禦史官吏審理。
禦史稍加問訊，便即上奏天子：梁王彭越謀反罪證具備，請求依法判處。
劉邦覽奏，忽然憶起彭越當年大功，乃命赦免死罪，廢為平民，流放到蜀地居住。
彭越隻得奉旨，就由洛陽西行。未料走到鄭縣，正趕上呂後車駕從長安而來，往洛陽而行。彭越見之，如同遇到救命稻草，急忙伏於道傍，高聲叫道：罪臣彭越，求見皇後！
呂後聞是梁王彭越，不由大驚，急忙下車相見。因見彭越平民打扮，隻帶十名隨從微行，便問：梁王不在定陶，何以至此，又是此般狼狽模樣？
彭越流涕：臣被太仆誣陷謀反，陛下心生誤會，信以為實。雖蒙天子不殺，但被削奪官爵，發配西蜀。請皇後在天子麵前替臣折辯，不求再複原官，隻願回到故鄉昌邑為民！
呂後聞此，眼珠一轉，當即答應，便令彭越上車，跟隨自己車駕，東去洛陽。
至洛陽之後，呂後立命將彭越重新拘禁，並發密書送至邯鄲，呈於漢帝劉邦。
其書略雲：彭王乃巨盜豪俠出身，豪壯勇敢，義氣深重，死黨甚眾。陛下今將其流放蜀地，其心中懷怨，若於彼地造反，豈非天大禍患？我今已將其帶回洛陽，不如殺之。
未待劉邦複詔，又逼迫彭越門客隨從，命誣告梁王陰謀造反。罪狀羅織即足，複使廷尉王恬開上書，報請誅滅彭越家族。劉邦被騙，下詔準奏，於是誅殺彭越，滅其家族，廢除封國。可歎一員無敵上將，開拓漢室功勳，就此死於呂後之手。
漢帝既殺彭越，便議向北進兵，攻擒趙相陳豨。
周昌奏道：常山郡有二十五城，今有二十城淪於陳豨之手；請誅其守尉，以儆效尤。
漢帝問道：其二十城郡守、校尉，皆從陳豨造反乎？
周昌對曰：未也。
劉邦笑道：此其軍力不足，眾寡不敵，並非主動降賊，豈可濫殺？皆赦其無罪。
諸郡守將及校尉聞說，皆都感念漢皇厚恩。
劉邦複令周昌檢選趙地壯士，令為將領。周昌選出四人，來見皇帝。
漢帝相看四人一番，揚聲罵道：四個豎子，看著倒也人模人樣，不知能為大將乎？
四人聞說慚愧，皆都拜伏於地：萬歲，萬歲，萬歲！
劉邦：罷了。看在三聲萬歲麵上，將你四人各封千戶，皆命為副將。
周昌：跟從陛下起兵及伐楚諸將，封賞至今未及遍行；今封此四人千戶，有何功勞？
劉邦：此非汝所知。陳豨造反，趙、代兩地皆歸其所有。我以羽檄征兵，未有至者，能用者唯有邯鄲城中之兵耳。我何愛惜四個千戶爵位？是以此撫慰趙國子弟，乃當年燕昭王千金市骨，為求千裏馬者也！
周昌：陛下高瞻遠矚，臣愚不可及。
劉邦：陳豨部下諸將，大抵是何出身？
周昌：據臣所知，大半乃是商賈出身。
劉邦：我知其所欲求矣。盡出軍中物資，以及邯鄲城中府庫金帛錢財，進行收買！
周昌領命行事，多派部將扮作商旅，進入代郡各城，大肆行賄勸降。各城守將因是商賈出身，果然見錢眼開，由此多半不戰而降。
高祖七年秋，劉邦招兵已畢，遂兵分兩路，攻打陳豨。乃親率大軍，自南向北挺進；命燕王盧綰率兵，自東西向，兩麵夾擊。
陳豨自知不敵，派遣王黃求救於匈奴。與此同時，盧綰也派臣僚張勝出使匈奴，聲稱陳豨已經戰敗，讓匈奴不要發兵，憑白無故獲罪漢天子。
故燕王臧荼之子臧衍恰好逃亡在匈奴，得見故人張勝，便對其說道：公今所以在燕國得到重用，是因通曉匈奴事務之故，未知是否？
張勝：是也。
臧衍：而燕國至今未滅，又是為何？
張勝：未知。
臧衍：是因各地諸侯屢屢造反，天下征戰不休，漢帝劉邦未及於此也。今先生阻止匈奴出兵，欲消滅趙相陳豨；則陳豨被滅以後，次及者何？
張勝：次及燕國？
臧衍：異姓王皆滅，燕國何能獨存？故曰陳豨被滅以後，燕王盧綰，亦必繼亡。
張勝：如此說來，我當奈何？
臧衍：先生何不勸燕王放過陳豨，且與匈奴聯合？隻有趙存，燕乃存也。
張勝以為有理，乃改變初衷，暗勸匈奴出兵，相助陳豨。
燕王盧綰見張勝去而不返，疑其勾結匈奴謀反，於是上書漢帝，請求族滅張勝。
未料奏疏方上，張勝已從匈奴返回，詳細解釋此去遇到臧衍，並轉告其所說言語。
盧綰頓時醒悟，讚道：卿為燕國安危打算，乃是大大忠臣也。
於是複又上表漢帝：張勝久出匈奴未歸，臣誤以為是其叛漢，由此冒然上書；今張勝返歸，遊說匈奴有功，不可罪其家人也。
上罷奏疏，又派謀臣範齊往見陳豨，下其說辭道：今漢帝親征，非同小可，大王何不逃亡在外，並佯作屢屢攻燕？如此以來，燕趙兩國便可各自養敵自重，互保互存。
陳豨聞言大喜：此真絕妙之策也。卿且回報燕王，便即照計而行。
漢帝看罷盧綰兩道奏疏，對其出爾反爾大感詫異，但卻不及理會，便即揮軍北向，來滅陳豨。乃命太仆夏侯嬰為先鋒，引軍陷陣殺敵，禦史大夫趙堯隨同征伐。
陳豨跟從淮陰侯韓信學過兵法，聞說夏侯嬰兵到，乃調兵遣將，兵分三路，從容應付。命侯敞領兵一萬，流動作戰，牽製漢軍；王黃駐軍曲逆，張春渡過黃河向東，進攻聊城。
漢高祖聞報，先派將軍郭蒙，聯合齊國將領出擊，將張春擊敗於阿城渡口；複命樊噲引領主力，攻打陳豨與曼丘臣。
樊噲奉旨而出，引軍激戰襄國，攻破柏人，身先士卒，帶兵衝鋒。一路勢如破竹，相繼平定清河郡、常山郡等地，奪占二十七縣。
陳豨使趙國王族後裔趙利防守東垣，劉邦親自帶兵攻打，久而不克。
趙利部下士卒站在城上往下撒尿，並大罵劉邦，辱其無賴流氓出身。
劉邦大怒，乃升樊噲為左丞相，命其會合右丞相酈商、潁陰侯灌嬰，合力攻打東垣。
由是漢軍大集，四麵攻打東垣。趙軍不支，最終獻城投降。劉邦進城，命找出前番辱罵自己士卒，一律斬首；未罵者則處以黥刑，將東垣改名為真定。
高祖七年冬，漢軍進入全麵進攻，趙軍處處失利。
潁陰侯灌嬰在曲逆城外擊敗趙軍，陣斬侯敞及其五名特將，順勢攻下曲逆。其後又乘勝進軍，平定盧奴、上曲陽、安國、安平等地。
車騎將軍靳歙統諸侯聯軍分路進攻，經由曲逆一路往北。
曹參又在聊城大破張春部，斬首萬餘。
太尉周勃經由太原郡進軍代地，到達馬邑，久攻乃下，便將馬邑屠城。又乘勝西向，斬殺趙將乘馬絺，在樓煩擊破韓趙聯軍，生擒趙將宋最、雁門郡守趙圂。繼而乘勢轉攻雲中郡，擒獲郡守趙遫、丞相箕肆、上將趙勳。由是平定雁門郡十七縣，雲中郡十二縣。
樊噲大舉北進，先破尹潘軍於廣昌，再俘綦毋卬於無終，又在代郡南擊破王黃。
齊相國傅寬隨太尉周勃繼進，全力攻打，悉擒王黃、曼丘臣部下諸將，趙軍徹底潰敗。
劉邦回到洛陽，對陳平說道：代郡地處常山之北，趙國難以控製，鞭長莫及，奈何？
陳平：可封皇子劉恒為代王，以代郡、雁門郡隸屬之，定都晉陽。
劉邦：此計甚善。
於是便封劉恒為代王，定都晉陽，改稱中都。又命周勃乘勝進軍，在靈丘擊潰陳豨，俘獲趙丞相程縱、將軍陳武、都尉高肆，平定代郡九縣。
樊噲軍在橫穀複又擊潰匈奴騎兵，斬殺將軍趙既，俘代國丞相馮梁、郡守孫奮、大將王黃、太仆解福等十人，繼與諸將共同平定代地鄉邑七十三個。
高祖八年冬，樊噲派部將郎中公孫耳帶兵追擊陳豨，靈丘聞後一戰，全殲趙軍殘部，並將陳豨斬首。由此陳豨叛亂結束，趙代及燕地皆平。
畫外音：此番趙代之亂，陳豨僅得淮陰侯兵法皮毛，竟將大漢帝國鬧的天翻地覆。漢朝出動所有名將，周勃、樊噲、灌嬰、曹參、酈商、夏侯嬰、傅寬、靳歙、盧綰皆都參戰，並費時年餘，方得全勝。且將彭越、韓王信卷入此戰，可謂建國以來最大危機。
漢高祖反思平亂過程，忽然想起前番盧綰反常動作，不由暗自好笑：你我雖是同年同月同日同地而生，便以為我與你一般弱智，如此好欺哄耶！
由是親自提審所擒陳豨部將，詢問張勝出使匈奴詳情。降將中果有知其事底細者，便將張勝與陳豨之間來往之事供出。劉邦聽聞，便知盧綰亦被張勝所欺，詔命來見。
盧綰深知天子多疑，見天使來召，知道騙局泄漏，心中怕極，稱病不來。
劉邦見盧綰效法彭越，又氣又惱，便再派辟陽侯審食其及禦史大夫趙堯為使，往召盧綰，並囑二人借機調查其左右近侍。盧綰愈加恐懼，閉門謝客，不敢與審食其及趙堯相見。
寵臣問道：天使既至，大王閉門拒見為何？
盧綰：我來問你，今非劉姓而稱王者，還有幾人？
寵臣：楚王韓信已降為淮陰侯，稱王者似乎隻餘長沙王、淮南王，以及大王矣。
盧綰：是也，是也。皇上雖念舊情，但漸至老病，國內政事，都由呂後決斷。此位女人陰狠至極，專欲誅殺異姓諸王。我雖是天子發小，豈能獨善其身乎！
寵臣無語，陪同歎息幾聲，悄悄到至館驛，將燕王原話訴與審食其及趙堯。
審食其恐怕被燕王所害，遂與趙堯連夜逃回洛陽，據此歸報高祖。劉邦愈怒，因覺自己身體不佳，乃以樊噲為將，命其率軍擊燕。又恐樊噲循私，便命周勃為監軍，一同隨征。
盧綰得知朝廷出兵，以為高祖親來，不敢拒敵，為表示自己沒有造反之心，竟領親屬、宮人、親信皆出，立於城門恭候，望能親自向漢帝道歉解釋。
未料漢帝未到，卻是樊噲與周勃引軍來攻。盧綰大懼，急命關閉城門，親登城牆拒守。樊噲揮軍攻打，經年不克。
年餘之後，燕都已經岌岌可危，難以支撐。
次年夏至，城中斷糧，軍民陷入恐慌。盧綰絕望，召集家小，對眾流淚，將欲自殺。
正在此時，守城軍來報：大王不必悲傷，漢軍退矣！
盧綰：你待怎講？
守將：漢軍退矣。全軍掛孝，連夜退兵。
盧綰：為何人掛孝？
守將：斥侯還報，是為天子掛孝，傳謂皇帝陛下駕崩。
盧綰驚怔片刻，不由放聲大哭：痛哉，惜哉！
王妃：即是陛下駕崩，大軍已退，不會再來。此乃大喜，大王因何反而發悲？
盧綰：你婦人何知？陛下即死，呂後執政，我之冤情終不能明矣！
王妃：陛下雖崩，新帝繼位，朝中豈無大臣，主持公道？
盧綰：新帝幼小，丞相蕭何為人怯懦，必是呂後攬政，豈能放過燕國？
王妃：如此怎好？
盧綰：為求保我全家性命，說不得隻好趁此國喪不能動兵，遠奔他鄉。
計議已罷，於是帶領家小及數萬部眾，棄國遠逃，投奔匈奴。
冒頓單於見燕王來投，給予非常禮待，封盧綰為東胡盧王。
此後年餘，盧綰思鄉成疾，終於病死於匈奴，享年六十三歲。可歎與漢帝終生相隨，隻因一道誤會奏疏，被疑造反，不能自明，終於客死他鄉。
畫外音：盧綰死後，侍臣衛滿恐怕不被匈奴單於所容，遂率本部千餘人進入朝鮮半島。朝鮮哀王箕準厚待，撥給衛滿城池封地，使其屯駐兵馬。公元前194年，衛滿假傳信息，說漢朝將派大軍來攻，請求入都守護國王。箕準不知是詐，許其請求。於是衛滿率軍向王都平壤進發，一舉攻占王都，自立為王，建立衛氏朝鮮。盧綰妻子兒女逃出匈奴，重投漢朝，然而時逢呂後病重，不能相見，下令安置於燕王故邸。盧綰妻病亡，家族就此沒落。
鏡頭閃回，敘說漢高祖之死。
漢帝劉邦因感病重，乃派樊噲、周勃進兵攻燕，自還長安養病。
禦駕到至京城長安，丞相蕭何引領百官，出城迎接，山呼萬歲。劉邦遍觀眾官，不見淮陰侯韓信，心中不悅，乃問蕭何：淮陰侯因何未見？難道亦效盧綰，托病不出？
蕭何：非是托病，是被皇後下令誅殺矣。
劉邦：果有今日！這個婦人，實不可輕視，更不可得罪者也。
於是還於未央宮中，來見呂後，問其韓信被誅詳情。
鏡頭閃回，複敘呂後故事。
劉邦原配發妻呂雉，乃是呂公之女，被其父在劉邦微末之時慧眼識珠，因此下嫁。呂雉與劉邦成親之後，甚稱賢惠，親事農桑針織，孝順翁姑，自食其力。劉邦亡命芒碭山中之時，呂雉獨立支撐家事，還不時長途跋涉，為丈夫送去衣食。
其後未久，乃為劉邦生下一兒一女，即是太子劉盈，以及魯元長公主。其後劉邦攻入鹹陽，被項羽封為漢中王，自鹹陽直接燒絕棧道進入漢中，呂雉及公婆子女未得跟隨。
楚漢相爭之初，漢王二年四月，劉邦攻下楚都彭城，夫妻再得相見。
項羽率兵大敗漢軍於睢水，呂雉便為楚軍所俘。直到漢王四年九月，楚漢議和，鴻溝劃界，劉太公、太媼、呂雉及一雙兒女，方被釋放歸漢。
呂雉回到劉邦身邊，卻發現丈夫已有戚夫人，並且極為寵幸。呂雉因知自己已經年長色衰，故此不與戚姬爭寵；漢王出征之時，又自求留守長安，而使戚夫人與夫君相伴。
劉邦早立劉盈為太子，但自為皇帝之後，便以劉盈仁弱為由，欲改立戚姬之子如意。多虧周昌、叔孫通等朝中大臣堅決反對廢長立幼，此事方未及行。
呂後知道夫君廢立之心不死，由此如臨大敵，自覺呂氏一家，不免岌岌可危。
便在此時，忽有一個道士來至長安，夜入呂後兄長呂澤府中，登堂高坐。
呂澤：道士何來，因何如此無禮？
道士：我非無禮，是來救你呂家闔族性命也。
呂澤：此言何意？
道士：你呂氏富貴，皆在太子身上。今太子之位危乎怠哉，不欲保之耶？
呂澤聽其聞得奇怪，上前凝目視之，大叫一聲：先生不是留侯張良乎？
張良：不錯，正是貧道。
呂澤：先生去歲已死，某親去吊喪臨葬。今忽至敝府，是人耶，鬼耶？
張良：我非人非鬼，今隨赤鬆子隱居山林，周遊四海，已成仙矣。你休來問我，也必不得向任何人泄漏曾見我之事，貧道才能救你。
呂澤再拜：便請仙師施策，救我呂家滿門。
張良：陛下今為戚夫人之故，欲廢長立幼，眾臣諫言皆不能進。其事有諸？
呂澤：正是。果有此事！
張良：如此附耳過來，貧道指點你一條明路。
呂澤：敬請先生賜教，呂澤無有不從。
張良：我知陛下剛愎自用，向來輕視士人，故此朝中百官之諫不入。然陛下最敬重者，乃是商山四皓。公若使皇後聘請四皓出山，以佐太子，則東宮之位必不被廢。
呂澤：商山四皓為誰？
張良：實乃東園公唐秉、夏黃公崔廣、綺裏季吳實、甪裏先生周術也。秦始皇曾置博士七十名，以其四人為首。今隱居商山，皆都八十有餘，須眉皓白，故並稱四皓。
呂澤：陛下尚請不出，我有何能？
張良聞言微笑，自懷中掏出一麵令牌：你是不能，但此物便能。
呂澤：此為何物？
張良：此乃伏龍令牌，鬼穀門信物。你持之而去，交與夏黃公崔廣，其必下山。
呂澤再拜受令，納於懷中。
張良囑道：此令須交給夏黃公，休使他人得知，其餘不必再問。至囑，至囑！
說罷出門，轉瞬不見。
呂澤奉令，便趁漢帝不在京中，潛入大內，稟知呂後，請求立即付諸實施。呂後聞說張良仍在人世，驚喜不止，乃命太子劉盈親筆寫書，並派呂澤齎厚禮，往請商山四皓出山。
出乎意料之外，夏黃公一見令牌，果與其他三位高士隨呂澤出山，至東宮輔佐太子。
漢帝劉邦出巡還都，有次舉行朝宴，命諸皇子陪侍。敘位落座已罷，劉邦忽見太子身邊有四位老者，須眉皆白，服冠奇古，飄然有神仙之態。
劉邦怪而問之：卿等是何人也？
四老各自報上姓名，乃是東園公、甪裏先生、綺裏季、夏黃公。
劉邦大為吃驚：朕遣使征聘多年，公等逃避不出。今何從我子？
夏黃公笑答：陛下輕士，且愛罵人。我等不辱，故而逃亡。今聞太子仁孝恭敬，天下儒士，誰不願為其效死？故出山輔之。
劉邦驚而且喜：既是如此，煩請諸公，替我照顧訓導太子。
四老允諾，敬酒離去。
酒宴已罷，劉邦還至內宮，對戚夫人歎道：今日宴請百官，我見有商山四皓，皆為太子隨從。太子有此四人輔佐，羽翼已成，難以更動。呂後母子，此後是卿之主也。
戚夫人聞說，失聲痛哭。
劉邦：大局已定，悲之無益，卿且為楚舞，我以歌和之。
戚夫人聞此，隻得拭淚而起，勉強歡笑，翩翩起舞。漢帝令其節拍，乃詠歌辭道：鴻鵠高飛，一舉千裏。羽翮已就，橫絕四海。橫絕四海，當可奈何！雖有矰繳，尚安所施！
其歌數闋，戚夫人噓唏流涕，再次哭倒在地。自此之後，漢帝不提更易太子之事。
其後陳豨反叛，高祖率領兵馬親征，韓信托病不從。待高祖離京，卻暗中派人到陳豨處，與彼勾結；又與府中心腹商量，欲假傳詔書，赦免服役罪犯，襲擊皇宮，隻待陳豨消息。
時有淮陰侯府中家臣貪汙，被韓信得知，將其囚禁，將欲殺之。家臣之弟為救兄長，乃上書告變，向呂後告發韓信勾結陳豨，將欲反叛。
呂後知道韓信難敵，就請來國相蕭何，謀劃應對之策。蕭何為求自保，便設一計，寄書韓信，假說天子平叛歸來，陳豨已被俘處死，勸其進宮祝賀。
韓信見是恩公蕭何親書，由是不疑其偽，隻得放棄謀反，進宮朝賀天子。
呂後見韓信被誑入宮，立命武士將其擒執，密殺於長樂宮中，鍾室之內。
韓信方知被呂後及蕭何合謀所騙，臨受刑時歎道：我固知走獸死，獵狗烹；飛鳥盡，良弓藏。功高震主，死固宜也。某自負國士無雙，悔不聽蒯徹之計，以致死於婦豎之詐謀，豈非天意耶？我枉負漢初三傑之名，隱忍不如蕭何，明達不如張良，不死奈何！
呂後既殺韓信，又命誅其三族。可歎韓信起於毫末，乞食於漂母，受辱於屠夫，為漢室立下不二奇功，造就漢家四百年天下，至此死於婦人之手。
當韓信被呂後誘捕入獄之時，獄卒跪請：聞說將軍乃是當世戰神，願聞用兵之法。
韓信聞此，乃以箸畫地，縱橫三十六格，中有楚河、漢界，以布將相士卒兵馬。
獄卒：此乃何謂？
韓信：我今三十六歲，助漢滅楚，屢立大功，一生便如此棋局。感子對我悉心照料，無以為報，便將用兵之術，化為象棋之戲，以此傳子可也。
獄卒認真學習，自覺受用不盡，讚道：先生真乃奇人也。
畫外音：其實中國象棋起源之說，曆來爭論不休。最早相傳，是說大舜之弟名象，最喜與人爭鬥，發明戰爭之戲，名為“象棋”。至漢初韓信加以改良，設定楚河漢界，規定“王不見王”之則。又經後世不斷修正，直到宋朝，紅黑雙方異稱，相改為象，遊戲規則基本完善。因周朝軍製，以“伍”為基，兵器由弓、殳、矛、戈、戟為一組，故此棋陣雙方除將帥之外，各有“士相車馬炮”五衛，兼又五卒，緣由於此。
閃回結束，呂後敘述韓信之事完畢。
劉邦聞說韓信已死，且憐，且歎，且悲，且愧，且喜，且羞，半晌無言。
呂後：韓信謀反，既已伏誅，陛下何必悶悶不樂？
劉邦：韓信臨死之時，可說過什麽話來？
呂後：隻和獄卒畫地為棋遊戲，倒也沒說些甚話。臨死之時，說悔恨未納蒯徹之計。
劉邦：此人乃是齊國說客。若不是他當年一言，齊王田廣怎會烹殺我友酈食其！
立下詔令到齊國，命令捕捉蒯徹。
不一日，蒯徹被帶到長安，押進宮來，以供漢帝禦審。
劉邦：豎儒！當初可是你唆使淮陰侯韓信，反叛我乎？
蒯徹：是也。我的確教此保身之計，不過彼時其為齊王，可歎不納我計，自取滅亡。假如采用我策，陛下焉能滅之哉？
劉邦大怒道：唆使大臣造反，罪不容誅，與我煮之！
階下武士應諾，上殿拉扯蒯徹，將欲投入沸鼎。蒯徹一邊在殿上打滾，躲避武士擒拿，一邊移跪上前，高聲叫道：嗟呼籲呼！因何烹我？冤枉哉！
劉邦：你唆使韓信造反，乃是謀逆大罪，宜誅三族。今隻烹你一人，有何冤枉？
蒯徹：秦法敗壞，六國大亂，各路諸侯起事，一時天下英雄豪傑，鴉聚雲集。秦失其位，天下英傑哄搶，才高行捷者得之。蹠犬吠堯，非堯不德，隻因非其主也。彼時臣在齊國，隻知有齊王韓信，並不知有陛下。況天下磨杖厲兵、為陛下之事者多矣，隻是力不從心罷咧。今陛下終成大業，可將其皆烹之耶！故曰烹臣，冤枉乎哉！
劉邦聞而笑道：腐儒搖唇鼓舌，倒也言之有理。恕卿死罪，釋之可也。
蒯徹終得赦免，叩頭謝恩，狼狽趨出。
宮人內侍見其裝瘋賣傻，竟能於千鈞一發之際自救得免，甚以為奇，便有人一五一十，奏報呂後。呂稚聞此，驚奇之餘，亦甚感佩服。
呂後性格剛毅，因勸漢帝：今隻剩淮南、長沙兩個異姓之王，陛下何不一並除之？
劉邦：殺之無名，恐天下擾亂，罵我為君不仁。不如先以計策，探其心意。
乃命將彭越傳首各郡，以觀諸侯動靜。首級到處，長沙王吳回並無異謀，坦然觀之。
淮南王英布見而大懼，遂暗中部署，集結軍隊，偵察警報，以備朝廷大軍來伐。
英布有一寵妾得病，時常出離內宮，前往醫師家中治療。
淮南國朝內時有中大夫賁赫，家住醫師對門。英布因寵妾療疾之故，便命賁赫以侍中名義，賜送治療程儀給那醫者。賁赫遂至醫家，與淮南王愛妾在其內室共坐飲酒。
愛妾回宮，稱讚賁赫為人忠厚，行止有禮，且不貪朝廷程儀。
英布：中大夫忠與不忠，貪與不貪，汝卻何以知之？
愛妾恐懼，即將在醫家飲酒之事言之。淮南王由此疑心，以為賁赫與王姬私通。
賁赫聞之，驚懼之下，便乘驛車前往長安，誣告英布謀反。
漢帝覽奏，問於丞相：英布果欲反乎？
蕭何奏道：今天下大定，英布反之何謂？此必是挾仇誣陷。請拘押賁赫，派人暗中前往淮南暗訪，查驗可也。
高祖從之，便遣使節，前往淮南，暗查淮南王反狀。（本集完）
漢帝後宮諸妃，有定陶人戚姬，最為天子寵愛，所生皇子，名曰如意。漢高祖劉邦認為太子劉盈仁弱，由是不喜。常對人說皇子如意頗類自己，因此雖然封為趙王，但不令其就任封國，而是留於長安宮中，置於身側。
此後天子巡視關東，戚姬常相隨從，乃於途中日夜啼泣，求立其子為皇嗣。
當時呂後年長色衰，留守長安，天子日益見疏，不得寵幸。
漢帝因愛戚姬，又難當其日夜泣告，便生廢立之念。東巡還朝之後，於是召集眾臣，說以欲廢太子劉盈，改立趙王如意，以征求眾卿意見。
眾文武大臣聞此，皆為太子諫爭，說其並無過錯，不宜輕廢。禦史大夫周昌當廷力爭，雖然為人口吃，但諤諤爭論，臉上青筋暴露，尤其固執。
劉邦：劉盈懦弱，如意聰智，我欲改立，卿何力阻？
周昌為人口吃，又在盛怒之下，更是不能暢言，勉強掙紮言道：臣口不能言，然臣期期知其不可！陛下欲廢太子，臣期期不敢奉詔！
漢帝聞罷不怒，反而大笑釋之，並不見怪。立如意為嗣之事，就此暫且擱置不提。
當周昌吃力爭論之時，呂後側耳於東廂傾聽，感激不已。朝散已罷，乃親自來見周昌，跪謝道：若非賢卿當廷力爭，太子幾乎被廢。大夫厚恩，我母子沒齒難忘！
周昌急忙還跪，遜謝道：此非幹臣與太子私誼。實因事關社稷大事，臣不得不言。
呂後：大夫高義，雖古之先賢不及。
此時趙王如意，年僅十歲。漢帝劉邦自覺已近殘年，且知呂後為人陰狠，憂慮自己百年之後，趙王母子不能保全，乃問計於左右近臣。
符璽禦史趙堯：請為趙王設置勳貴強相，且必是呂後、太子及群臣素所敬憚者方可。
劉邦：卿謂誰可為趙相？
趙堯：禦史大夫周昌，最當其職。
劉邦：此人最是公正無私，且有恩於太子，必能保全我兒如意。
乃下詔命，拜周昌為趙相，更以趙堯為趙國禦史大夫。
當此之時，趙相乃是陽夏侯陳豨，並監趙、代兩國邊兵。陳豨常羨慕魏無忌當年養士之風，及為趙相守邊，歸國時賓客隨者千乘，邯鄲官舍皆滿。
周昌入見天子：陳豨賓客甚盛，又擅兵權邊外數年，若聞臣代趙相，恐生變故。
漢帝聞言凜然，令人前往代國，調查覆案陳豨門客所行。
欽差明察暗訪多日，回京還報天子：臣等果然發現趙相門客，居代期間有諸多不法之事，且多連引陳豨本人，甚至多有家人參與。
劉邦：既是如此，詔命陳豨進京，朕要親自質詢。
詔旨下達，陳豨驚懼非常。又聞說天子曾派人前往代地調查自己黨徒，更是大恐。又兼前番韓王信常使王黃、曼丘臣等前來說誘，便起造反之心。於是抗旨不遵，稱病不至長安；至其年九月，遂與王黃等人造反，自立為代王，劫略趙、代諸縣之地。
漢天子聞報大怒，乃禦駕親征，命盧綰及周昌隨行，自東向西擊之。
大軍前至邯鄲，哨探來報：邯鄲乃是空城，無兵拒守。
劉邦：則趙國大軍，現在何處？
哨探：皆在漳水，夾岸紮營。
劉邦：陳豨空有大誌，卻是個蠢材。其不南據邯鄲，而阻漳水，我知其無能為矣。
高祖既至邯鄲，便傳詔旨：命梁王彭越隨征。
聖旨下至梁國都城定陶，彭越因問：淮陰侯韓信可曾隨駕而來？
天使：淮陰侯有疾，不曾隨征。
彭越：原來如此。本王亦患傷寒，右臂不能動轉，難以隨駕，奈何？天子聖旨既下，便命部將王成，率五千兵馬，奉詔隨征可也。
王成奉命，遂引兵跟隨天使，前往邯鄲見駕。高祖大怒，複又派人持詔，再次返回定陶，責備梁王，命其立至邯鄲。彭越驚懼，議於諸臣，將欲親往邯鄲謝罪。
部將扈輒說道：大王初不奉詔，今被責而往，必被捕殺。
彭越：如此奈何？
扈輒：不如就此出兵造反，自創霸業。
彭越：胡說！正值天子禦駕親征之際，起兵造反，豈非自己尋死！
於是不聽扈輒之言，但仍對天使稱病，堅持不赴帝詔。
天使無奈，隻得告辭，率領部從出城。當經過太仆府宅之時，梁國太仆混入隊伍之中，到至邯鄲，向漢高祖控告：梁王彭越與部將扈輒密議，陰謀起兵造反。
劉邦愈怒，遂故技重施，對使臣說道：卿知我當年，擒拿楚王韓信之事乎？
使臣：陛下如此妙計，臣豈不知？
劉邦：我今給你五百精騎，卿領兵複返定陶，以傳旨為名，騙彭越出城領旨。待其出迎奉詔，出其不意擒捉，繩捆索綁，扔在車上便走。你可敢去？
使臣：既蒙陛下信任，臣萬死不辭！
於是索討聖旨，複還定陶，照計行事。彭越不曾察覺，出城迎旨，果然被捕，繩捆索綁，車載以還。劉邦卻不肯與彭越相見，便命將其囚禁洛陽，經由禦史官吏審理。
禦史稍加問訊，便即上奏天子：梁王彭越謀反罪證具備，請求依法判處。
劉邦覽奏，忽然憶起彭越當年大功，乃命赦免死罪，廢為平民，流放到蜀地居住。
彭越隻得奉旨，就由洛陽西行。未料走到鄭縣，正趕上呂後車駕從長安而來，往洛陽而行。彭越見之，如同遇到救命稻草，急忙伏於道傍，高聲叫道：罪臣彭越，求見皇後！
呂後聞是梁王彭越，不由大驚，急忙下車相見。因見彭越平民打扮，隻帶十名隨從微行，便問：梁王不在定陶，何以至此，又是此般狼狽模樣？
彭越流涕：臣被太仆誣陷謀反，陛下心生誤會，信以為實。雖蒙天子不殺，但被削奪官爵，發配西蜀。請皇後在天子麵前替臣折辯，不求再複原官，隻願回到故鄉昌邑為民！
呂後聞此，眼珠一轉，當即答應，便令彭越上車，跟隨自己車駕，東去洛陽。
至洛陽之後，呂後立命將彭越重新拘禁，並發密書送至邯鄲，呈於漢帝劉邦。
其書略雲：彭王乃巨盜豪俠出身，豪壯勇敢，義氣深重，死黨甚眾。陛下今將其流放蜀地，其心中懷怨，若於彼地造反，豈非天大禍患？我今已將其帶回洛陽，不如殺之。
未待劉邦複詔，又逼迫彭越門客隨從，命誣告梁王陰謀造反。罪狀羅織即足，複使廷尉王恬開上書，報請誅滅彭越家族。劉邦被騙，下詔準奏，於是誅殺彭越，滅其家族，廢除封國。可歎一員無敵上將，開拓漢室功勳，就此死於呂後之手。
漢帝既殺彭越，便議向北進兵，攻擒趙相陳豨。
周昌奏道：常山郡有二十五城，今有二十城淪於陳豨之手；請誅其守尉，以儆效尤。
漢帝問道：其二十城郡守、校尉，皆從陳豨造反乎？
周昌對曰：未也。
劉邦笑道：此其軍力不足，眾寡不敵，並非主動降賊，豈可濫殺？皆赦其無罪。
諸郡守將及校尉聞說，皆都感念漢皇厚恩。
劉邦複令周昌檢選趙地壯士，令為將領。周昌選出四人，來見皇帝。
漢帝相看四人一番，揚聲罵道：四個豎子，看著倒也人模人樣，不知能為大將乎？
四人聞說慚愧，皆都拜伏於地：萬歲，萬歲，萬歲！
劉邦：罷了。看在三聲萬歲麵上，將你四人各封千戶，皆命為副將。
周昌：跟從陛下起兵及伐楚諸將，封賞至今未及遍行；今封此四人千戶，有何功勞？
劉邦：此非汝所知。陳豨造反，趙、代兩地皆歸其所有。我以羽檄征兵，未有至者，能用者唯有邯鄲城中之兵耳。我何愛惜四個千戶爵位？是以此撫慰趙國子弟，乃當年燕昭王千金市骨，為求千裏馬者也！
周昌：陛下高瞻遠矚，臣愚不可及。
劉邦：陳豨部下諸將，大抵是何出身？
周昌：據臣所知，大半乃是商賈出身。
劉邦：我知其所欲求矣。盡出軍中物資，以及邯鄲城中府庫金帛錢財，進行收買！
周昌領命行事，多派部將扮作商旅，進入代郡各城，大肆行賄勸降。各城守將因是商賈出身，果然見錢眼開，由此多半不戰而降。
高祖七年秋，劉邦招兵已畢，遂兵分兩路，攻打陳豨。乃親率大軍，自南向北挺進；命燕王盧綰率兵，自東西向，兩麵夾擊。
陳豨自知不敵，派遣王黃求救於匈奴。與此同時，盧綰也派臣僚張勝出使匈奴，聲稱陳豨已經戰敗，讓匈奴不要發兵，憑白無故獲罪漢天子。
故燕王臧荼之子臧衍恰好逃亡在匈奴，得見故人張勝，便對其說道：公今所以在燕國得到重用，是因通曉匈奴事務之故，未知是否？
張勝：是也。
臧衍：而燕國至今未滅，又是為何？
張勝：未知。
臧衍：是因各地諸侯屢屢造反，天下征戰不休，漢帝劉邦未及於此也。今先生阻止匈奴出兵，欲消滅趙相陳豨；則陳豨被滅以後，次及者何？
張勝：次及燕國？
臧衍：異姓王皆滅，燕國何能獨存？故曰陳豨被滅以後，燕王盧綰，亦必繼亡。
張勝：如此說來，我當奈何？
臧衍：先生何不勸燕王放過陳豨，且與匈奴聯合？隻有趙存，燕乃存也。
張勝以為有理，乃改變初衷，暗勸匈奴出兵，相助陳豨。
燕王盧綰見張勝去而不返，疑其勾結匈奴謀反，於是上書漢帝，請求族滅張勝。
未料奏疏方上，張勝已從匈奴返回，詳細解釋此去遇到臧衍，並轉告其所說言語。
盧綰頓時醒悟，讚道：卿為燕國安危打算，乃是大大忠臣也。
於是複又上表漢帝：張勝久出匈奴未歸，臣誤以為是其叛漢，由此冒然上書；今張勝返歸，遊說匈奴有功，不可罪其家人也。
上罷奏疏，又派謀臣範齊往見陳豨，下其說辭道：今漢帝親征，非同小可，大王何不逃亡在外，並佯作屢屢攻燕？如此以來，燕趙兩國便可各自養敵自重，互保互存。
陳豨聞言大喜：此真絕妙之策也。卿且回報燕王，便即照計而行。
漢帝看罷盧綰兩道奏疏，對其出爾反爾大感詫異，但卻不及理會，便即揮軍北向，來滅陳豨。乃命太仆夏侯嬰為先鋒，引軍陷陣殺敵，禦史大夫趙堯隨同征伐。
陳豨跟從淮陰侯韓信學過兵法，聞說夏侯嬰兵到，乃調兵遣將，兵分三路，從容應付。命侯敞領兵一萬，流動作戰，牽製漢軍；王黃駐軍曲逆，張春渡過黃河向東，進攻聊城。
漢高祖聞報，先派將軍郭蒙，聯合齊國將領出擊，將張春擊敗於阿城渡口；複命樊噲引領主力，攻打陳豨與曼丘臣。
樊噲奉旨而出，引軍激戰襄國，攻破柏人，身先士卒，帶兵衝鋒。一路勢如破竹，相繼平定清河郡、常山郡等地，奪占二十七縣。
陳豨使趙國王族後裔趙利防守東垣，劉邦親自帶兵攻打，久而不克。
趙利部下士卒站在城上往下撒尿，並大罵劉邦，辱其無賴流氓出身。
劉邦大怒，乃升樊噲為左丞相，命其會合右丞相酈商、潁陰侯灌嬰，合力攻打東垣。
由是漢軍大集，四麵攻打東垣。趙軍不支，最終獻城投降。劉邦進城，命找出前番辱罵自己士卒，一律斬首；未罵者則處以黥刑，將東垣改名為真定。
高祖七年冬，漢軍進入全麵進攻，趙軍處處失利。
潁陰侯灌嬰在曲逆城外擊敗趙軍，陣斬侯敞及其五名特將，順勢攻下曲逆。其後又乘勝進軍，平定盧奴、上曲陽、安國、安平等地。
車騎將軍靳歙統諸侯聯軍分路進攻，經由曲逆一路往北。
曹參又在聊城大破張春部，斬首萬餘。
太尉周勃經由太原郡進軍代地，到達馬邑，久攻乃下，便將馬邑屠城。又乘勝西向，斬殺趙將乘馬絺，在樓煩擊破韓趙聯軍，生擒趙將宋最、雁門郡守趙圂。繼而乘勢轉攻雲中郡，擒獲郡守趙遫、丞相箕肆、上將趙勳。由是平定雁門郡十七縣，雲中郡十二縣。
樊噲大舉北進，先破尹潘軍於廣昌，再俘綦毋卬於無終，又在代郡南擊破王黃。
齊相國傅寬隨太尉周勃繼進，全力攻打，悉擒王黃、曼丘臣部下諸將，趙軍徹底潰敗。
劉邦回到洛陽，對陳平說道：代郡地處常山之北，趙國難以控製，鞭長莫及，奈何？
陳平：可封皇子劉恒為代王，以代郡、雁門郡隸屬之，定都晉陽。
劉邦：此計甚善。
於是便封劉恒為代王，定都晉陽，改稱中都。又命周勃乘勝進軍，在靈丘擊潰陳豨，俘獲趙丞相程縱、將軍陳武、都尉高肆，平定代郡九縣。
樊噲軍在橫穀複又擊潰匈奴騎兵，斬殺將軍趙既，俘代國丞相馮梁、郡守孫奮、大將王黃、太仆解福等十人，繼與諸將共同平定代地鄉邑七十三個。
高祖八年冬，樊噲派部將郎中公孫耳帶兵追擊陳豨，靈丘聞後一戰，全殲趙軍殘部，並將陳豨斬首。由此陳豨叛亂結束，趙代及燕地皆平。
畫外音：此番趙代之亂，陳豨僅得淮陰侯兵法皮毛，竟將大漢帝國鬧的天翻地覆。漢朝出動所有名將，周勃、樊噲、灌嬰、曹參、酈商、夏侯嬰、傅寬、靳歙、盧綰皆都參戰，並費時年餘，方得全勝。且將彭越、韓王信卷入此戰，可謂建國以來最大危機。
漢高祖反思平亂過程，忽然想起前番盧綰反常動作，不由暗自好笑：你我雖是同年同月同日同地而生，便以為我與你一般弱智，如此好欺哄耶！
由是親自提審所擒陳豨部將，詢問張勝出使匈奴詳情。降將中果有知其事底細者，便將張勝與陳豨之間來往之事供出。劉邦聽聞，便知盧綰亦被張勝所欺，詔命來見。
盧綰深知天子多疑，見天使來召，知道騙局泄漏，心中怕極，稱病不來。
劉邦見盧綰效法彭越，又氣又惱，便再派辟陽侯審食其及禦史大夫趙堯為使，往召盧綰，並囑二人借機調查其左右近侍。盧綰愈加恐懼，閉門謝客，不敢與審食其及趙堯相見。
寵臣問道：天使既至，大王閉門拒見為何？
盧綰：我來問你，今非劉姓而稱王者，還有幾人？
寵臣：楚王韓信已降為淮陰侯，稱王者似乎隻餘長沙王、淮南王，以及大王矣。
盧綰：是也，是也。皇上雖念舊情，但漸至老病，國內政事，都由呂後決斷。此位女人陰狠至極，專欲誅殺異姓諸王。我雖是天子發小，豈能獨善其身乎！
寵臣無語，陪同歎息幾聲，悄悄到至館驛，將燕王原話訴與審食其及趙堯。
審食其恐怕被燕王所害，遂與趙堯連夜逃回洛陽，據此歸報高祖。劉邦愈怒，因覺自己身體不佳，乃以樊噲為將，命其率軍擊燕。又恐樊噲循私，便命周勃為監軍，一同隨征。
盧綰得知朝廷出兵，以為高祖親來，不敢拒敵，為表示自己沒有造反之心，竟領親屬、宮人、親信皆出，立於城門恭候，望能親自向漢帝道歉解釋。
未料漢帝未到，卻是樊噲與周勃引軍來攻。盧綰大懼，急命關閉城門，親登城牆拒守。樊噲揮軍攻打，經年不克。
年餘之後，燕都已經岌岌可危，難以支撐。
次年夏至，城中斷糧，軍民陷入恐慌。盧綰絕望，召集家小，對眾流淚，將欲自殺。
正在此時，守城軍來報：大王不必悲傷，漢軍退矣！
盧綰：你待怎講？
守將：漢軍退矣。全軍掛孝，連夜退兵。
盧綰：為何人掛孝？
守將：斥侯還報，是為天子掛孝，傳謂皇帝陛下駕崩。
盧綰驚怔片刻，不由放聲大哭：痛哉，惜哉！
王妃：即是陛下駕崩，大軍已退，不會再來。此乃大喜，大王因何反而發悲？
盧綰：你婦人何知？陛下即死，呂後執政，我之冤情終不能明矣！
王妃：陛下雖崩，新帝繼位，朝中豈無大臣，主持公道？
盧綰：新帝幼小，丞相蕭何為人怯懦，必是呂後攬政，豈能放過燕國？
王妃：如此怎好？
盧綰：為求保我全家性命，說不得隻好趁此國喪不能動兵，遠奔他鄉。
計議已罷，於是帶領家小及數萬部眾，棄國遠逃，投奔匈奴。
冒頓單於見燕王來投，給予非常禮待，封盧綰為東胡盧王。
此後年餘，盧綰思鄉成疾，終於病死於匈奴，享年六十三歲。可歎與漢帝終生相隨，隻因一道誤會奏疏，被疑造反，不能自明，終於客死他鄉。
畫外音：盧綰死後，侍臣衛滿恐怕不被匈奴單於所容，遂率本部千餘人進入朝鮮半島。朝鮮哀王箕準厚待，撥給衛滿城池封地，使其屯駐兵馬。公元前194年，衛滿假傳信息，說漢朝將派大軍來攻，請求入都守護國王。箕準不知是詐，許其請求。於是衛滿率軍向王都平壤進發，一舉攻占王都，自立為王，建立衛氏朝鮮。盧綰妻子兒女逃出匈奴，重投漢朝，然而時逢呂後病重，不能相見，下令安置於燕王故邸。盧綰妻病亡，家族就此沒落。
鏡頭閃回，敘說漢高祖之死。
漢帝劉邦因感病重，乃派樊噲、周勃進兵攻燕，自還長安養病。
禦駕到至京城長安，丞相蕭何引領百官，出城迎接，山呼萬歲。劉邦遍觀眾官，不見淮陰侯韓信，心中不悅，乃問蕭何：淮陰侯因何未見？難道亦效盧綰，托病不出？
蕭何：非是托病，是被皇後下令誅殺矣。
劉邦：果有今日！這個婦人，實不可輕視，更不可得罪者也。
於是還於未央宮中，來見呂後，問其韓信被誅詳情。
鏡頭閃回，複敘呂後故事。
劉邦原配發妻呂雉，乃是呂公之女，被其父在劉邦微末之時慧眼識珠，因此下嫁。呂雉與劉邦成親之後，甚稱賢惠，親事農桑針織，孝順翁姑，自食其力。劉邦亡命芒碭山中之時，呂雉獨立支撐家事，還不時長途跋涉，為丈夫送去衣食。
其後未久，乃為劉邦生下一兒一女，即是太子劉盈，以及魯元長公主。其後劉邦攻入鹹陽，被項羽封為漢中王，自鹹陽直接燒絕棧道進入漢中，呂雉及公婆子女未得跟隨。
楚漢相爭之初，漢王二年四月，劉邦攻下楚都彭城，夫妻再得相見。
項羽率兵大敗漢軍於睢水，呂雉便為楚軍所俘。直到漢王四年九月，楚漢議和，鴻溝劃界，劉太公、太媼、呂雉及一雙兒女，方被釋放歸漢。
呂雉回到劉邦身邊，卻發現丈夫已有戚夫人，並且極為寵幸。呂雉因知自己已經年長色衰，故此不與戚姬爭寵；漢王出征之時，又自求留守長安，而使戚夫人與夫君相伴。
劉邦早立劉盈為太子，但自為皇帝之後，便以劉盈仁弱為由，欲改立戚姬之子如意。多虧周昌、叔孫通等朝中大臣堅決反對廢長立幼，此事方未及行。
呂後知道夫君廢立之心不死，由此如臨大敵，自覺呂氏一家，不免岌岌可危。
便在此時，忽有一個道士來至長安，夜入呂後兄長呂澤府中，登堂高坐。
呂澤：道士何來，因何如此無禮？
道士：我非無禮，是來救你呂家闔族性命也。
呂澤：此言何意？
道士：你呂氏富貴，皆在太子身上。今太子之位危乎怠哉，不欲保之耶？
呂澤聽其聞得奇怪，上前凝目視之，大叫一聲：先生不是留侯張良乎？
張良：不錯，正是貧道。
呂澤：先生去歲已死，某親去吊喪臨葬。今忽至敝府，是人耶，鬼耶？
張良：我非人非鬼，今隨赤鬆子隱居山林，周遊四海，已成仙矣。你休來問我，也必不得向任何人泄漏曾見我之事，貧道才能救你。
呂澤再拜：便請仙師施策，救我呂家滿門。
張良：陛下今為戚夫人之故，欲廢長立幼，眾臣諫言皆不能進。其事有諸？
呂澤：正是。果有此事！
張良：如此附耳過來，貧道指點你一條明路。
呂澤：敬請先生賜教，呂澤無有不從。
張良：我知陛下剛愎自用，向來輕視士人，故此朝中百官之諫不入。然陛下最敬重者，乃是商山四皓。公若使皇後聘請四皓出山，以佐太子，則東宮之位必不被廢。
呂澤：商山四皓為誰？
張良：實乃東園公唐秉、夏黃公崔廣、綺裏季吳實、甪裏先生周術也。秦始皇曾置博士七十名，以其四人為首。今隱居商山，皆都八十有餘，須眉皓白，故並稱四皓。
呂澤：陛下尚請不出，我有何能？
張良聞言微笑，自懷中掏出一麵令牌：你是不能，但此物便能。
呂澤：此為何物？
張良：此乃伏龍令牌，鬼穀門信物。你持之而去，交與夏黃公崔廣，其必下山。
呂澤再拜受令，納於懷中。
張良囑道：此令須交給夏黃公，休使他人得知，其餘不必再問。至囑，至囑！
說罷出門，轉瞬不見。
呂澤奉令，便趁漢帝不在京中，潛入大內，稟知呂後，請求立即付諸實施。呂後聞說張良仍在人世，驚喜不止，乃命太子劉盈親筆寫書，並派呂澤齎厚禮，往請商山四皓出山。
出乎意料之外，夏黃公一見令牌，果與其他三位高士隨呂澤出山，至東宮輔佐太子。
漢帝劉邦出巡還都，有次舉行朝宴，命諸皇子陪侍。敘位落座已罷，劉邦忽見太子身邊有四位老者，須眉皆白，服冠奇古，飄然有神仙之態。
劉邦怪而問之：卿等是何人也？
四老各自報上姓名，乃是東園公、甪裏先生、綺裏季、夏黃公。
劉邦大為吃驚：朕遣使征聘多年，公等逃避不出。今何從我子？
夏黃公笑答：陛下輕士，且愛罵人。我等不辱，故而逃亡。今聞太子仁孝恭敬，天下儒士，誰不願為其效死？故出山輔之。
劉邦驚而且喜：既是如此，煩請諸公，替我照顧訓導太子。
四老允諾，敬酒離去。
酒宴已罷，劉邦還至內宮，對戚夫人歎道：今日宴請百官，我見有商山四皓，皆為太子隨從。太子有此四人輔佐，羽翼已成，難以更動。呂後母子，此後是卿之主也。
戚夫人聞說，失聲痛哭。
劉邦：大局已定，悲之無益，卿且為楚舞，我以歌和之。
戚夫人聞此，隻得拭淚而起，勉強歡笑，翩翩起舞。漢帝令其節拍，乃詠歌辭道：鴻鵠高飛，一舉千裏。羽翮已就，橫絕四海。橫絕四海，當可奈何！雖有矰繳，尚安所施！
其歌數闋，戚夫人噓唏流涕，再次哭倒在地。自此之後，漢帝不提更易太子之事。
其後陳豨反叛，高祖率領兵馬親征，韓信托病不從。待高祖離京，卻暗中派人到陳豨處，與彼勾結；又與府中心腹商量，欲假傳詔書，赦免服役罪犯，襲擊皇宮，隻待陳豨消息。
時有淮陰侯府中家臣貪汙，被韓信得知，將其囚禁，將欲殺之。家臣之弟為救兄長，乃上書告變，向呂後告發韓信勾結陳豨，將欲反叛。
呂後知道韓信難敵，就請來國相蕭何，謀劃應對之策。蕭何為求自保，便設一計，寄書韓信，假說天子平叛歸來，陳豨已被俘處死，勸其進宮祝賀。
韓信見是恩公蕭何親書，由是不疑其偽，隻得放棄謀反，進宮朝賀天子。
呂後見韓信被誑入宮，立命武士將其擒執，密殺於長樂宮中，鍾室之內。
韓信方知被呂後及蕭何合謀所騙，臨受刑時歎道：我固知走獸死，獵狗烹；飛鳥盡，良弓藏。功高震主，死固宜也。某自負國士無雙，悔不聽蒯徹之計，以致死於婦豎之詐謀，豈非天意耶？我枉負漢初三傑之名，隱忍不如蕭何，明達不如張良，不死奈何！
呂後既殺韓信，又命誅其三族。可歎韓信起於毫末，乞食於漂母，受辱於屠夫，為漢室立下不二奇功，造就漢家四百年天下，至此死於婦人之手。
當韓信被呂後誘捕入獄之時，獄卒跪請：聞說將軍乃是當世戰神，願聞用兵之法。
韓信聞此，乃以箸畫地，縱橫三十六格，中有楚河、漢界，以布將相士卒兵馬。
獄卒：此乃何謂？
韓信：我今三十六歲，助漢滅楚，屢立大功，一生便如此棋局。感子對我悉心照料，無以為報，便將用兵之術，化為象棋之戲，以此傳子可也。
獄卒認真學習，自覺受用不盡，讚道：先生真乃奇人也。
畫外音：其實中國象棋起源之說，曆來爭論不休。最早相傳，是說大舜之弟名象，最喜與人爭鬥，發明戰爭之戲，名為“象棋”。至漢初韓信加以改良，設定楚河漢界，規定“王不見王”之則。又經後世不斷修正，直到宋朝，紅黑雙方異稱，相改為象，遊戲規則基本完善。因周朝軍製，以“伍”為基，兵器由弓、殳、矛、戈、戟為一組，故此棋陣雙方除將帥之外，各有“士相車馬炮”五衛，兼又五卒，緣由於此。
閃回結束，呂後敘述韓信之事完畢。
劉邦聞說韓信已死，且憐，且歎，且悲，且愧，且喜，且羞，半晌無言。
呂後：韓信謀反，既已伏誅，陛下何必悶悶不樂？
劉邦：韓信臨死之時，可說過什麽話來？
呂後：隻和獄卒畫地為棋遊戲，倒也沒說些甚話。臨死之時，說悔恨未納蒯徹之計。
劉邦：此人乃是齊國說客。若不是他當年一言，齊王田廣怎會烹殺我友酈食其！
立下詔令到齊國，命令捕捉蒯徹。
不一日，蒯徹被帶到長安，押進宮來，以供漢帝禦審。
劉邦：豎儒！當初可是你唆使淮陰侯韓信，反叛我乎？
蒯徹：是也。我的確教此保身之計，不過彼時其為齊王，可歎不納我計，自取滅亡。假如采用我策，陛下焉能滅之哉？
劉邦大怒道：唆使大臣造反，罪不容誅，與我煮之！
階下武士應諾，上殿拉扯蒯徹，將欲投入沸鼎。蒯徹一邊在殿上打滾，躲避武士擒拿，一邊移跪上前，高聲叫道：嗟呼籲呼！因何烹我？冤枉哉！
劉邦：你唆使韓信造反，乃是謀逆大罪，宜誅三族。今隻烹你一人，有何冤枉？
蒯徹：秦法敗壞，六國大亂，各路諸侯起事，一時天下英雄豪傑，鴉聚雲集。秦失其位，天下英傑哄搶，才高行捷者得之。蹠犬吠堯，非堯不德，隻因非其主也。彼時臣在齊國，隻知有齊王韓信，並不知有陛下。況天下磨杖厲兵、為陛下之事者多矣，隻是力不從心罷咧。今陛下終成大業，可將其皆烹之耶！故曰烹臣，冤枉乎哉！
劉邦聞而笑道：腐儒搖唇鼓舌，倒也言之有理。恕卿死罪，釋之可也。
蒯徹終得赦免，叩頭謝恩，狼狽趨出。
宮人內侍見其裝瘋賣傻，竟能於千鈞一發之際自救得免，甚以為奇，便有人一五一十，奏報呂後。呂稚聞此，驚奇之餘，亦甚感佩服。
呂後性格剛毅，因勸漢帝：今隻剩淮南、長沙兩個異姓之王，陛下何不一並除之？
劉邦：殺之無名，恐天下擾亂，罵我為君不仁。不如先以計策，探其心意。
乃命將彭越傳首各郡，以觀諸侯動靜。首級到處，長沙王吳回並無異謀，坦然觀之。
淮南王英布見而大懼，遂暗中部署，集結軍隊，偵察警報，以備朝廷大軍來伐。
英布有一寵妾得病，時常出離內宮，前往醫師家中治療。
淮南國朝內時有中大夫賁赫，家住醫師對門。英布因寵妾療疾之故，便命賁赫以侍中名義，賜送治療程儀給那醫者。賁赫遂至醫家，與淮南王愛妾在其內室共坐飲酒。
愛妾回宮，稱讚賁赫為人忠厚，行止有禮，且不貪朝廷程儀。
英布：中大夫忠與不忠，貪與不貪，汝卻何以知之？
愛妾恐懼，即將在醫家飲酒之事言之。淮南王由此疑心，以為賁赫與王姬私通。
賁赫聞之，驚懼之下，便乘驛車前往長安，誣告英布謀反。
漢帝覽奏，問於丞相：英布果欲反乎？
蕭何奏道：今天下大定，英布反之何謂？此必是挾仇誣陷。請拘押賁赫，派人暗中前往淮南暗訪，查驗可也。
高祖從之，便遣使節，前往淮南，暗查淮南王反狀。（本集完）