千帆競渡，萬車並進，六軍齊發。
韓信發兵，於高祖二年八月返回關中，出於陳倉道口，襲擊雍王章邯。
章邯隻派大軍守於斜穀道口，未料漢軍會在陳倉突然出現，倉促率軍迎擊，一戰而敗。漢王命灌嬰連夜追擊，章邯退至好畤，整軍再戰，又被打敗，逃到廢丘。
漢王於是平定雍地，向東挺進鹹陽，在廢丘包圍雍王。
與此同時，灌嬰率軍攻下櫟陽，塞王司馬欣投降。
其他五路兵馬陸續來至，各報戰功。
曹參連克下辯、故道、雍縣、斄縣，樊噲在白水北大破雍國輕車騎軍。
周勃戰功最巨，先擊敗趙賁、內史保於鹹陽，又北攻漆縣，敗章平、姚卬兩軍，西定汧郡；還軍之時，又下郿城、頻陽，再破西丞，擊破盜巴軍，攻拔上邽，東守嶢關。
酈商大破雍軍於焉氏，又敗周類軍於栒邑，蘇駔軍於泥陽。
靳歙西擊章平軍，破之，平定隴西六縣。
八月下旬，諸路漢將皆至關中，韓信率領合後大軍亦至。
翟王董翳投降，漢王分其地為渭南、河上、上郡三郡，分撥郡守以治。
之後數月，韓信盡取隴西、北地、上郡，由此章邯困守廢丘，三秦之地全部歸漢。
漢王大喜，召集諸將，大宴群臣。肉山酒海，觥籌交錯，滿座盡歡。
便在此時，門軍來報：營外有張良先生，引領一個大漢，前來求見漢王。
劉邦：啊也，子房先生到來，我複有何憂！
如獲重寶，迎出營外，果見張良立在轅門，玉樹臨風，仙風道骨。漢王縱身上前，一把抱住，搖晃半日，這才驚喜問道：先生不隨韓王在陽翟，怎生來此？
未料張良並無喜色，反而倒身下拜，放聲痛哭。
劉邦：先生何故如此？
張良：叵耐項羽，殺害韓王成於彭城，複將我韓國封與其密友鄭昌。某再失故國，因此來投，必助大王平滅項羽，兼報韓王大仇！
劉邦：如此說來，先生不複再離劉邦身側也？
張良：不滅項羽，絕不再去。
漢王且悲且喜，俯身攙起張良，忽見其身後站立一條大漢，威風凜凜，大感驚奇。由是出言問道：此位是誰？
張良：乃韓襄王支庶之孫，韓信是也。
劉邦笑道：氣概非凡，真將軍也。如此，我軍中便有兩個韓信矣。
請入帳中，與上將軍韓信及諸將相見。韓信聞說是鬼穀掌門駕到，氣焰頓斂。
張良亦聞韓信自稱是兵祖王敖弟子，仔細相了幾眼，含笑而已，也不點破。
漢王下令，在身旁複設上座，請張良入席，公孫韓信，坐於其右。重添盤盞，繼續開宴。酒過三巡，漢王問道：我今雖得三秦之地，因有韓王鄭昌相阻，難以出關，奈何？
張良：臣善仿鄭昌字體，今可以其名義寄書項王，以助主公出關。
由是便索刀筆竹簡，當場寫書，一揮而就，呈遞漢王。劉邦覽其書道：
臣上言：漢王欲得關中，今占三秦，以踐懷王前約而已，不敢複向關東也。
漢王覽書大喜，遣使送至彭城。
項羽見是鄭昌字跡，信以為實，便命諸侯停止西征，各自回軍，歸於故國。
使者還報漢王，張良喜道：大事就矣！
又偽作齊王田榮、梁王彭越筆體，給項羽下達戰書，說欲滅楚，以為義帝報仇。
項羽得書大怒，親提大軍北征，前來攻打齊國。又使人征召九江王英布，命其從征。
英布前因殺害義帝懷王，替項王背鍋，為諸侯所恨，此番便學得乖了，自己托病不出，隻派遣部將閻開，率領三千人前往。
項羽大怒，因此怨恨英布，便起殺機，欲平滅齊、梁二王之後，回軍擊之。
鏡頭轉換，楚霸王二年冬，齊國南境。
項羽北至城陽，距城五裏排列戰陣，令人到城下搦戰。
齊王田榮引兵會戰，卻非項羽對手，一戰而敗，盡失部眾，隻身逃往平原。
平原百姓因恨田榮曾殺田市，驅逐田都，故此不納其入，反而將其殺死郊野。
項羽下令盡毀齊國城鄉，複將降卒全部坑殺，掠其男女老幼，遷往北海，又大半都在遷徙途中殺死。然後設官以守齊地，引軍歸還彭城。
齊人大恨，聚眾數萬叛楚，並推田榮之弟田橫為首，攻拔城陽，據城以守。
項羽聞訊，引兵複回平叛，再攻城陽。
齊人萬眾一心，皆都死守不降。楚軍久攻不下，由此頓兵於齊，不得還國。
項王攻齊之事，早有細作報至關中。劉邦聞說項王遠征在外，大讚張良：先生隻以區區三封書信，便使項王撤卻西邊防備，複使其引兵攻齊，真乃神來之筆，足勝十萬雄兵！
於是便令上將韓信，抓緊攻克廢丘，準備東出；同時暗遣薛歐、王吸二將，統一支奇兵出於武關，到南陽與同鄉好友王陵聯合，往沛城迎取父親太公與妻子呂雉，接來軍中。
其後又納張良之計，就拜王孫韓信為韓國太尉，令引兵一萬，循守韓地。並當場許諾：此去若定韓國，則拜卿為韓王。
韓信大喜，乃引軍出關，循略韓地，連下十餘城。
項羽所立韓王鄭昌，隻是一介書生，且又膽小。聞說王孫引兵到來，便即獻城以降。
韓信遣使向漢王報捷，劉邦大喜，立即兌現前諾，果拜韓信為韓王。
其後未久，探馬來報漢王：田橫領齊人數萬固守城陽，驅逐田假，立田榮之子田廣為王，自領齊相。因檄命號召齊人擊楚，由是三齊之地皆反，項王焦頭爛額，應付不暇。
漢王聞報大喜，便問張良：如此奈何？
張良：三秦即定，韓道亦通，時機至矣。可就此發兵出關，與項羽逐鹿中原。
漢王從之，由是留下上將韓信，率三萬兵馬繼續圍攻廢丘，自率十萬軍馬，出關向東。
十萬漢師一路東進，勢如破竹。魏王豹不戰而降，殷王司馬卬也望風歸降。
項羽正在齊國督戰，聞說漢王輕易便得魏、殷兩國，不由大怒。乃封陳平為武信君，令其率領本部人馬，前往平滅殷國。司馬卬聞而大懼，由是複又降楚。
漢王劉邦亦怒，引軍攻打陳平，一戰獲勝，就而平定殷地，俘虜司馬卬。
陳平兵敗，將欲還投霸王，未料項羽揚言，必欲誅殺出征殷國將吏，問其敗兵之罪。陳平聞此懼甚，於是不敢歸齊，隻得引領殘部，來投漢王。
鏡頭轉換，複說漢將薛歐、王吸。
二將奉命兵出武關，先派使者齎持漢王書信，前往南陽求見王陵，請其發兵速往沛郡，迎取太公、呂後。王陵得書，更不怠慢，親引兵馬前往沛郡。
未料此事不密，被楚國細作偵知，速往齊國報與項王。
項羽聞之，發使還於楚都，派項辰自彭城發兵，拒守陽夏，王陵軍隊乃不得前。項王又命人劫取王陵之母，置於軍中，使人持王母發簪，前往招降王陵。
王陵雖見母親發簪，兀自不信，乃遣同宗王何為使，前往楚營，觀其真偽。
王何到至楚營，拜見楚將項辰：若使某先見伯母一麵，萬事皆好商量。
項辰冷笑不已，遂命請出王陵之母，東向而坐，命王何在堂下視之。
王何見果是伯母，落入楚軍之手，於是心憂如焚，當即拜倒：孩兒不孝，有累伯母。
項辰：即見母麵，公意如何？
王何立即允道：請將軍善待我伯母，某今歸報族兄，必勸其率軍以降。
項辰見王何允降，心中大喜，便不設備。
王何告辭，陵母請求相送出營，項辰不及多想，隨口許之，隻命部將跟隨監視。陵母陪同侄兒到至營門，停住腳步，借為王何整理頭發之機，俯耳叮囑。
陵母：侄兒，回去告訴你兄長王陵。善事漢王，勿以我為念。漢王乃是忠厚長者，必然終得天下。我今出營，乃是以死送侄，並絕你兄弟二人之慮也！
道罷，催促王何上馬而行。見其馳遠，突然回身，抽出押送軍士肋下佩劍，自刎而死。王何在馬上回頭，遠遠望見，大哭而去。
項王聞報大怒，下令烹煮王陵母屍，將其肉送至王陵軍營。
王陵聞聽兄弟還報，猶報一絲幻想；此時親眼見到母肉，不由大恨，痛哭以至嘔血，數度昏厥。王何急請醫官，入內救醒兄長，王陵由此矢誌以保漢王。
薛歐、王吸聞說漢王父親及妻子不能救出，反而搭上王陵老母一條性命。萬般無奈之下，隻得駐軍以待時機，並遣使西還，歸報漢王。
漢王二年三月，劉邦統領大軍東渡黃河，直指洛陽，一鼓而下。
劉邦進至洛陽，當地名士董公求見，前來獻策：自古兵出無名，事故不成。今大王欲討項羽，當發檄天下，明其為弑君之賊，諸侯之心乃可服也。
漢王從其建議，乃令三軍掛孝，為義帝羋心發喪，縞素三日，並發檄文，布告天下：
譾除暴秦之時，天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝於江南，大逆無道。寡人親為義帝發喪，諸侯皆需縞素。故悉發關內之兵，願從諸侯各王，擊楚之殺義帝者！
乃引軍度過臨晉關，前至河內，糾集塞、翟、魏、趙、殷五國諸侯聯軍。
當時張耳為陳餘所逼，在常山立腳不住，率先引軍來投，甘願自去王號，永為漢臣。魏王豹見到漢王檄文，亦即複書請從。劉邦大喜許之，便請發兵相助。
漢王傳檄使者至趙，出示漢王檄文，請趙王歇加盟聯軍。趙王未及回答，國相陳餘卻道：隻要漢王誅殺張耳，某便舉國以從；如若不然，恕不從命。
使者無奈，隻得以此回報漢王。劉邦自然不忍誅殺張耳，乃從俘虜中尋到與張耳麵貌相似之人，就命斬殺，割下首級盛於函中，送至趙國。
陳餘看罷，信以為真，這才發兵從漢。
漢王乃合五國之兵，共得五十六萬大軍，聲威大震。
其餘諸侯雖然不敢公然反楚，見到漢王檄文，亦抱觀望態度，不願再為項羽出力。
漢王會合諸侯，將與項王決戰。因思兵馬未動，糧草先行，乃命將蕭何自漢中調來，使其鎮守櫟陽，就便籌集軍資，自黃河順流而下，以補給前方。
然後升帳聚將，部署決戰。
漢王發令：曹參、周勃、樊噲、灌嬰！命你四將，聯合陳餘趙軍，由朝歌經由定陶、胡陵，南出蕭縣，進攻彭城之北。
曹、周、樊、灌：喏，臣等遵命！
漢王：薛歐、王吸、王陵！各率本部，由宛城經由葉縣、陽夏，兵擊彭城之南。
歐、吸、陵：喏，末將遵命！
漢王：夏侯嬰、盧綰、靳歙、司馬欣、董翳！隨同本王，各率本部，護衛中軍。
嬰、綰、歙、欣、翳：末將等遵命！
漢王：中軍皆聽本王調度，以張良為軍師，陳平為參乘。會合殷王司馬卬、常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹諸侯之軍，以為中路，經由雍丘、睢陽，西擊彭城。
張良、陳平：喏，臣等遵命！
漢王：命彭越率軍三萬，繼續襲擾梁魏之地，掩護漢軍側背。
彭越：喏，為臣遵命！
數令並發，數十萬大軍迅速調動，各自奉命而行。
早有楚國細作偵知探明，報至齊國城陽大營；彭城守將，亦即發書告急。
告急文書到時，項羽親自督率大軍伐齊，因戰事陷於膠著，不能回軍彭城；又為防備劉邦東來，乃命北自濟水西岸，逶迤南亙太康、淮陽一線，布置守備。
由是項王傳令：命大將龍且、魏相項它，把守定陶重鎮。
龍且、項它：喏，末將聽令！
項王：命大將項辰，分兵把守中牟縣東曲迂，河南太康陽夏。
項辰：喏，末將聽令！
項王：命大將項莊，率引彭城主力出城，列陣蕭、碭一帶，以待聯軍。
項莊：喏，末將聽令！
漢高祖二年四月，劉邦親率中路主力，前至曲迂，紮下中軍大帳，傳令三路出擊。
一聲令下，三路齊出。
南路主將是為薛歐、王吸、王陵，迅速擊破夏陽，繼續向蕭縣前進，圖與中路會師。
北路主將是為曹參、樊噲、灌嬰、酈商，自東明圍津渡河，攻取荷澤西南煮棗，擊破楚將王武、程處。曹參、灌嬰又攻定陶，楚將龍且、魏相項它守之不住，引軍敗走。曹參乃派樊噲南下，自與灌嬰、酈商追擊龍且、項它，前至胡陵。龍且再敗，曹參攻拔胡陵。
中路主將是為漢王劉邦，先與北路樊噲會師；其後未久，曹參引軍來見。
漢王大喜，乃命周勃攻破曲迂，進抵外黃；彭越率三萬梁軍，前來會師。
樊噲遂向蕭、碭推進，薛歐等率南路軍亦至，由此三路大軍會師。
劉邦乃派周勃為前部總先鋒，將蕭、碭楚軍擊潰；其後親率數十萬大軍，徑至彭城。
當時楚國所有精兵猛將，都隨項羽伐齊，彭城守兵寥寥，隻剩老弱數千留守。聽說漢王率數十萬諸侯聯軍兵臨城下，不敢抵敵，紛紛逃散。
劉邦兵不血刃，進入彭城，出榜安民。於是下令犒賞三軍，歇兵三日，複傳將令。
漢王：命昌妃之兄周呂侯，駐軍下邑。
周呂侯：微臣奉命！
漢王：命彭越率其本部，複還梁地。
彭越：末將奉命！
漢王：命樊噲北攻鄒魯、瑕丘、薛城，並在曲阜、滋陽駐守，衛護彭城北麵安全。
樊噲：微臣得令！
漢王發遣諸路兵馬已畢，以為天下即定，便入住楚宮，收繳項羽美人貸賂。又與諸侯及眾將日日置酒高會，歡呼暢飲。
當時諸侯之師，除守備各地之兵，在蕭碭及彭城周圍，約有三十萬大軍。
彭城敗軍北逃至齊，向霸王匯報：報大王！楚地盡失，國都彭城，亦落入漢王之手。
項羽怒發衝冠，乃命隨征諸將，仍舊打出自己西楚霸王旗號，繼續留下攻齊；自率精騎三萬，不帶步兵以及輜重，疾馳南下，還奪彭城。
三萬楚騎，其快如風。
遂以迅雷不及掩耳之勢，由魯瑕丘發動襲擊，迅即衝破樊噲等軍防線；複又馬不停蹄，日夜兼程，閃擊胡陵、蕭縣。
項羽親率騎軍，當晚夜間抵達蕭縣，汗透浹背，人馬皆如水洗。因知漢軍必然無備，遂命眾軍在林茂之處下馬，稍事休息，吃些幹糧，兼養馬力。
眼看東方發白，將至拂曉，項王一躍跳上烏騅寶馬，率三萬鐵騎由西向東，迎著初起晨光，舉起戰刀，攻入漢軍側背。從卯時開始進攻，戰至午時，便即大破諸侯聯軍數營。
漢軍麵對突然襲擊，又正在早晨困倦之際，無法組織抵抗，自相踐踏，亂作一團。由是在彭城近郊，被項羽三萬騎軍，斬殺十餘萬眾，泗水為之變赤。
時至中午，劉邦才自宿醉之中清醒，要討水吃。忽聽城外殺聲震天，不由大驚。
漢王問道：何處兵馬廝殺？
近侍答道：項王如同從天而降，正在城外殺人，未知有多少兵馬。諸侯不支，皆都逃遁，呼喚大王不起。諸將皆都引軍在外，城將不守，項王已將入城矣！
劉邦大駭，急披甲出宮，跳上戰馬，引五千親軍，出於南門，向西狂奔而逃。
城外漢、趙聯軍正在勉力支吾，見到漢王大旗向南，更無戰心，隨後而逃。
項羽自後追擊掩殺，在彭城南六十裏處追及聯軍，複殲十餘萬眾。
劉邦繼續南走，欲進呂梁山區，以資抵抗，但因項羽猛烈追擊，又被殺斃數萬。
項羽心懷激憤，日夜不停追擊，前至靈壁以東睢水，再斬殺聯軍十餘萬人，溺死者不計其數，睢水為之不流。
楚軍猶如惡煞附體，三戰三勝，終將劉邦殘部包圍。項王命令眾軍下馬飲食，隻待稍息馬力，便將漢軍聚殲。
漢軍殘部聚於睢水沙洲，見被重重圍困，絕無可逃之隙，於是皆都大哭，哀聲震天。
便在此際，忽起西北大風，向楚軍猛襲而來，飛沙走石，樹木連根拔起。一時天昏地暗，項羽陣營混亂，不辯東西。劉邦趁此機會，不顧眾軍，僅帶十餘從騎，順風突圍。老父劉公、妻子呂雉皆被楚軍俘獲，東出關中漢軍，幾乎全軍覆滅。
彭城一戰，劉邦遭到自起兵以來最大慘敗，漢軍元氣大傷，諸侯複又紛紛背漢投楚。
劉邦沿途收集殘部，向西退守滎陽，並使蕭何悉發關中老弱，皆詣滎陽軍營效力。
項羽於巨鹿大戰之後，再次表現英勇果敢、雄才大略，以少勝眾，締造經典戰例。楚軍三戰，計殺漢軍二十萬眾，其中一大部分，乃是自相踐踏而死。尤其泗水、睢水湍急，入水而死者大半，並非死於兵戈。如此五十六萬大軍，一朝殆盡。
此戰之後，塞王、翟王複投項羽，魏王豹及陳餘宣布自立。
項羽終得完勝，奪回彭城，全複楚地。但因千裏奔襲，曆經數次大戰，已成強弩之末；又有魏相彭越三萬兵馬未遭折損，屢次撓於楚軍之後，收兵還都，不敢深入西進。
劉邦由此得以脫逃，退至滎陽、成皋，占據地利；複又依靠關中、漢中輜重糧餉接濟，以及蕭何大力補充兵源，得以盡快恢複元氣。
鏡頭轉換，按下中原，複說關中。
漢王二年五月末，時當盛夏，關中連日暴雨，廢丘城外，雍河之水暴漲。
廢丘原為西周時秦國故都，乃大秦先祖非子所居，更是秦人發源之地，古稱犬丘。秦統一六國之後，定都於鹹陽，此城便被廢掉，但因曆代秦陵皆在，故稱廢丘。
章邯定都於此，其實是欲光複秦國舊日輝煌，未料終成自己葬身之地。
六月上旬，暴雨不止，水漫河柳。
韓信見此，乃命掘開河堤，水淹廢丘。由是一聲呼嘯，大堤崩潰，猶如天崩地陷，隻瞬息間，其城四麵皆水。城中平地水深三尺，軍民皆立其中，以致雙腿長蛆。
十數日後，牆基酥軟，漸漸傾塌，韓信率軍攻入城門。
雍王章邯仰天長歎，橫劍自殺，至死不肯降漢，免遺三姓家奴之羞。
章邯之弟章平，多次率兵與漢軍交戰，終為漢軍所虜。另有章邯別弟章豨、侄子章直，被俘之後皆降漢朝，分別被封為巴東、征東將軍。
章邯死後，嫡係後裔就此改姓章仇，以誌與韓信深仇大恨，不報不休。
韓信終滅章邯，聞報漢王引退滎陽，命蕭何在關中征兵，補充前線。於是不敢怠慢，遂帶部隊趕出關外，來與漢王會合。漢王得此生力軍補充，士氣稍振。
此時探馬來報，說漢王父母劉太公、劉媼，以及妻子呂雉，均被楚軍俘獲。
到此地步，劉邦隻得按下家屬不顧，向軍師張良求問下步行止。
張良說道：九江王黥布，乃是楚國梟將，但因弑殺義帝之事，便與項王有隙；彭越反楚向漢，今據梁地。此兩人者，可為急使；韓信又可獨當一麵。捐此三人，則必能破楚。
劉邦信以為然，乃派謀士隨何，往說九江王英布。
當時隻因漢軍敗於彭城，諸侯皆反，王武反於雍丘，程處反於燕縣，柱天侯叛於衍氏，羽嬰反於昆陽。漢王乃令曹參、灌嬰、靳歙分路征伐，陸續平定；又使樊噲，重略魯、梁。漢王重拾信心，乃拜灌嬰為中大夫，統領騎兵，在滎陽以東大敗楚軍，暫時穩定戰局。
便在此時，韓信率軍到達關東，與楚軍在滎陽、成皋一帶對峙。
魏王豹複叛漢附楚，盤踞河東，切斷關中與滎陽聯絡，對漢軍形成前後夾擊之勢。
劉邦欲圖再使魏王豹反正，於是先遣謀士酈食其，又遣辯士隨何前往遊說，皆未成功。漢王無奈，複又問計於韓信。
韓信奏道：說之不動，擊之可也。
劉邦：我軍彭城新敗，恐戰之不利，反貽大害。
韓信：臣聚新敗之兵，為大漢下魏可也。
漢王壯之，乃許以便宜行事之權，任其施為。
韓信乃升大帳，召集眾將：魏軍為防我進攻，扼守渡河要津以阻，同時北聯趙代諸王，共同禦我。彼忖我新敗，不敢輕出，必致輕敵。故我可突出奇兵，襲其中樞安邑。
眾將聞此，精神大振：願聽上將軍差譴，萬死不辭！
韓信大喜，由是調兵遣將。先派一部兵力，於臨晉關隘征集船隻，擺出大軍渡河姿態；卻將主力隱蔽集結於夏陽，準備由此渡河，迂回襲擊安邑。
漢軍行動，早有細作報至魏國。魏王豹心慌，問計於群臣。
上將柏直奏道：漢軍去歲出關之時，便由臨晉渡河至東，今其征集舟船，是故伎重施。我有黃河天險，隻增調軍隊，加強臨晉防禦即可，漢軍豈能飛渡哉？
魏王豹乃從其議，以重兵布防臨晉關。
與此同時，酈食其亦向漢王進言：某當再往遊說魏王歸降，若事不濟，用兵不遲。
劉邦許之：先生若能說服魏豹附漢，孤必以魏地萬戶封之。
酈食其道謝，遂單車而往，來見魏王。
魏豹因對漢王不滿，同時懾於楚強，一見酈食其之麵，便即謝絕：人生一世，如白駒過隙。今漢王慢而侮人，詈諸侯群臣，如罵奴才，非有上下禮節，吾不忍複見之也。
酈食其未能開口，便被回絕，隻得據實回報漢王。
劉邦大怒，乃命韓信出兵，進攻魏國。
漢王二年八月，以韓信為左丞相，率騎將灌嬰、步將曹參，發兵攻魏。
韓信命於臨晉河岸大張旗鼓，佯作於此渡河。
魏王豹集中全軍推進蒲阪，封鎖臨晉關黃河渡口。安邑重鎮及首邑平陽，就此空虛。
韓信聞報魏軍集於臨晉關，便對諸將說道：我計成矣！
乃親率主力，潛離大營，直奔臨晉關上遊。到至百餘裏外，地名夏陽，命以木柙縛紮罌缶為筏，全軍迅速渡過黃河。然後迅猛回師，進攻魏軍側後，大破魏軍，旋攻安邑。
魏王豹聞報大驚，被迫轉移蒲阪兵力，以救安邑之急。魏軍往返奔波，一時大亂。
漢軍迅速襲占安邑，立即轉向北進魏軍，迎麵擊之，在安邑西南交手。
兩軍相交，韓信命令曹參部從正麵進攻，灌嬰則率騎兵，旁敲側擊。
魏將項它擋不住曹參正麵攻擊，一觸即潰；馮敬騎兵則被灌嬰擊散，魏軍陷入包圍。
便在此時，臨晉關佯攻漢軍變為實擊，趁機渡河，經由蒲阪前來參戰。
相持十數日後，到至暮秋九月，兩軍終分勝負。漢軍大敗魏師，俘獲魏將王襄。魏王豹率引敗軍東走曲陽，再被漢軍擊破；複又逃至東垣，終被漢軍所擒，魏軍全部被殲。
漢軍平定魏地，關中河南側背戰略威脅解除，由此士氣大振。漢王得到降卒數萬，由此得以補充大量軍力，為開辟北方戰場，創造有利條件。
韓信上奏漢王：魏王既降，諸侯膽寒。臣請乘此有利時機，北舉燕、趙，向東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽。擊敗項王，在此一舉也。
經此滅魏之戰，劉邦已完全相信韓信乃是王敖祖師之徒，戰力通天。由是毫不猶疑，當即命給韓信增兵三萬，並命張耳與韓信一起，引兵東擊趙王歇。
韓信既得張耳之助，如虎添翼，引兵北向，斬殺代相夏說，一舉破代。
漢高祖三年十月，韓信又與張耳率領破代之眾，一同陳兵井陘。
趙王歇聞報大驚，乃請成安君陳餘親自掛帥，盡出主力大軍二十萬；更命廣武君李左車為先鋒大將，前往井陘口抗擊漢軍。
李左車，趙國名將李牧之孫。自陳勝大澤鄉起義之後，輔佐趙歇，南征北戰，為興複趙國立下赫赫戰功。此時再擔重任，將與韓信對壘交鋒，遂向成安君陳餘獻計：
韓信隻用兩月時間，便以敗弱之卒，智渡西河，擄魏王、擒夏說、血洗閼與。今有張耳為輔，議欲下趙，其鋒誠不可當。臣聞千裏饋糧，士有饑色；樵蘇後爨，師不宿飽。今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，師行數百裏，糧食必在其後。願明公借我奇兵三萬，從間道絕其輜重；足下則深溝高壘，堅營勿與出戰。彼前不得鬥，退不得還，野無所掠，不出十日，而韓、張兩將首級，便可致於足下。若不用末將之計，則我等必為二子所擒。
陳餘向以儒者自居，常稱義兵，不用詐謀奇計。因謂李左車危言聳聽，由是答道：兵法十則圍之，倍則戰之。今韓信兵力號稱數萬，其實不過數千而已。千裏遠來襲我，至則亦已疲極。今如堅壘不戰，若其後漢王親來，則何以迎之！諸侯謂吾怯戰，亦必輕我。
於是不聽李左車計策，更不分兵給他，以絕漢軍糧道。
韓信早已暗派細作，往來探聽敵兵動靜。因得知陳餘未納李左車之策，由是大悅，放膽引兵前來，離井陘口三十裏處，下令安營下寨。
當日半夜，韓信忽然升帳，召集諸將，命令副將灌嬰：率領二千精騎，每人必要手持一麵紅旗，兼道上山，在林中偽裝隱蔽起來，窺視趙軍。來日出戰，趙軍見我出擊，一定傾巢而出。公等則乘機迅速衝入趙營，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗，不可違誤。
灌嬰領命，率軍而去。韓信又謂諸將：今天將明，不必傳餐。盡滅趙軍之後，朝食可也。趙軍據險而阻，以逸待勞，必不肯輕易出兵擊我。今可趁夜渡河，列陣於城下會戰。
於是乃派一萬人為先頭部隊，渡過綿蔓水之東，背靠河水擺開陣勢。
待漢軍列陣已畢，天已放亮。城上趙軍見漢軍背水列陣，皆都大笑。由是韓信親自渡河，命軍中打起大將軍旗號，排列儀仗，擊鼓進軍，來攻井陘山口。
李左車在城上觀陣，見到漢軍形狀，對陳餘說道：韓信背水列陣，鼓吹來至，必有奇兵妙計，將軍不可輕出攻擊，隻宜堅守。
陳餘笑道：今其自入死地，我不出擊，待天滅之乎！
又不肯聽從李左車之諫，乃命出營迎擊。大戰良久，漢軍盡棄旗鼓，敗退河邊。
陳餘在城上看得清楚，乃命城中趙軍傾巢而出，追擊漢軍，必要生擒韓信、張耳。
趙軍大進，一路爭奪漢軍所棄旗鼓、刀槍。
漢軍退到河邊，韓信乃命衛隊高呼：已無退路矣，眾軍何不返身死戰！
漢軍聞之，皆都返師，衝向趙軍。
張耳指揮後軍繼續渡河，登岸迎戰趙軍，拚死作戰。趙軍雖然鼓勇前來，無法取勝。
此時灌嬰帶領二千輕騎，隱於山林觀戰。見趙軍傾巢而出追擊漢軍，便即衝下山坡，進入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起二千麵漢軍紅旗，便如火海一般。
趙軍久戰不勝，退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，不由大驚失色。因認為漢軍已盡得趙地，並擒趙王，於是不敢回營，四散奔走逃告。
李左車怒道：漢軍既勝，豈能盡得趙地？再有惑亂軍心者，必斬！
於是力斬數人，竭力阻止。奈何兵敗如同山倒，李左車便有智勇，也是止喝不住。
漢軍兩麵夾擊，大破趙軍，在泜水斬殺成安君陳餘，活捉趙王歇，李左車不知下落。
韓信大獲全勝，下令傳餐，此時方見日上三竿，正當晡時。
諸將前來報功，皆都喜之不盡，這才有人問道：兵法有雲，布陣時右背山陵，左對水澤。今將軍背水為陣，並說破趙之後朝食，我等不服。然終取勝，卻是為何？
韓信說道：此亦載於兵法，諸位豈有不知之理？
諸將：兵法何謂？我等著實不知。
韓信：兵法有雲，陷之死地而後生，置之亡地而後存。不亦此乎？
諸將：陷之死生可也，焉有自投於死地者乎？
韓信：我之士卒大半都是新招而得，不及訓練，便上戰場。此謂驅黎首以戰，興有將其置之死地，使人人奮命；如留以生路，則臨陣逃散，焉能取勝？
諸將聽罷，自歎不如，大加讚佩。
韓信：李左車乃是名將李牧之孫，傳令三軍，不許殺害。有能生擒者，賞以千金。
傳令下去不久，果有部將叫道：末將擒獲李左車來獻，求賞千金！
韓信見果是李左車，急親自上前鬆綁，請其麵東而坐，當眾下拜，執弟子之禮。
李左車驚問：某乃階下之囚，將軍何故如此？
韓信低聲言道：令祖李牧是為兵家門高徒，某乃王敖仙師再傳弟子，係出同門。
李左車聞此大悟，微笑不語。韓信於是摒退諸將，密求伐燕妙策。（本集完）
韓信發兵，於高祖二年八月返回關中，出於陳倉道口，襲擊雍王章邯。
章邯隻派大軍守於斜穀道口，未料漢軍會在陳倉突然出現，倉促率軍迎擊，一戰而敗。漢王命灌嬰連夜追擊，章邯退至好畤，整軍再戰，又被打敗，逃到廢丘。
漢王於是平定雍地，向東挺進鹹陽，在廢丘包圍雍王。
與此同時，灌嬰率軍攻下櫟陽，塞王司馬欣投降。
其他五路兵馬陸續來至，各報戰功。
曹參連克下辯、故道、雍縣、斄縣，樊噲在白水北大破雍國輕車騎軍。
周勃戰功最巨，先擊敗趙賁、內史保於鹹陽，又北攻漆縣，敗章平、姚卬兩軍，西定汧郡；還軍之時，又下郿城、頻陽，再破西丞，擊破盜巴軍，攻拔上邽，東守嶢關。
酈商大破雍軍於焉氏，又敗周類軍於栒邑，蘇駔軍於泥陽。
靳歙西擊章平軍，破之，平定隴西六縣。
八月下旬，諸路漢將皆至關中，韓信率領合後大軍亦至。
翟王董翳投降，漢王分其地為渭南、河上、上郡三郡，分撥郡守以治。
之後數月，韓信盡取隴西、北地、上郡，由此章邯困守廢丘，三秦之地全部歸漢。
漢王大喜，召集諸將，大宴群臣。肉山酒海，觥籌交錯，滿座盡歡。
便在此時，門軍來報：營外有張良先生，引領一個大漢，前來求見漢王。
劉邦：啊也，子房先生到來，我複有何憂！
如獲重寶，迎出營外，果見張良立在轅門，玉樹臨風，仙風道骨。漢王縱身上前，一把抱住，搖晃半日，這才驚喜問道：先生不隨韓王在陽翟，怎生來此？
未料張良並無喜色，反而倒身下拜，放聲痛哭。
劉邦：先生何故如此？
張良：叵耐項羽，殺害韓王成於彭城，複將我韓國封與其密友鄭昌。某再失故國，因此來投，必助大王平滅項羽，兼報韓王大仇！
劉邦：如此說來，先生不複再離劉邦身側也？
張良：不滅項羽，絕不再去。
漢王且悲且喜，俯身攙起張良，忽見其身後站立一條大漢，威風凜凜，大感驚奇。由是出言問道：此位是誰？
張良：乃韓襄王支庶之孫，韓信是也。
劉邦笑道：氣概非凡，真將軍也。如此，我軍中便有兩個韓信矣。
請入帳中，與上將軍韓信及諸將相見。韓信聞說是鬼穀掌門駕到，氣焰頓斂。
張良亦聞韓信自稱是兵祖王敖弟子，仔細相了幾眼，含笑而已，也不點破。
漢王下令，在身旁複設上座，請張良入席，公孫韓信，坐於其右。重添盤盞，繼續開宴。酒過三巡，漢王問道：我今雖得三秦之地，因有韓王鄭昌相阻，難以出關，奈何？
張良：臣善仿鄭昌字體，今可以其名義寄書項王，以助主公出關。
由是便索刀筆竹簡，當場寫書，一揮而就，呈遞漢王。劉邦覽其書道：
臣上言：漢王欲得關中，今占三秦，以踐懷王前約而已，不敢複向關東也。
漢王覽書大喜，遣使送至彭城。
項羽見是鄭昌字跡，信以為實，便命諸侯停止西征，各自回軍，歸於故國。
使者還報漢王，張良喜道：大事就矣！
又偽作齊王田榮、梁王彭越筆體，給項羽下達戰書，說欲滅楚，以為義帝報仇。
項羽得書大怒，親提大軍北征，前來攻打齊國。又使人征召九江王英布，命其從征。
英布前因殺害義帝懷王，替項王背鍋，為諸侯所恨，此番便學得乖了，自己托病不出，隻派遣部將閻開，率領三千人前往。
項羽大怒，因此怨恨英布，便起殺機，欲平滅齊、梁二王之後，回軍擊之。
鏡頭轉換，楚霸王二年冬，齊國南境。
項羽北至城陽，距城五裏排列戰陣，令人到城下搦戰。
齊王田榮引兵會戰，卻非項羽對手，一戰而敗，盡失部眾，隻身逃往平原。
平原百姓因恨田榮曾殺田市，驅逐田都，故此不納其入，反而將其殺死郊野。
項羽下令盡毀齊國城鄉，複將降卒全部坑殺，掠其男女老幼，遷往北海，又大半都在遷徙途中殺死。然後設官以守齊地，引軍歸還彭城。
齊人大恨，聚眾數萬叛楚，並推田榮之弟田橫為首，攻拔城陽，據城以守。
項羽聞訊，引兵複回平叛，再攻城陽。
齊人萬眾一心，皆都死守不降。楚軍久攻不下，由此頓兵於齊，不得還國。
項王攻齊之事，早有細作報至關中。劉邦聞說項王遠征在外，大讚張良：先生隻以區區三封書信，便使項王撤卻西邊防備，複使其引兵攻齊，真乃神來之筆，足勝十萬雄兵！
於是便令上將韓信，抓緊攻克廢丘，準備東出；同時暗遣薛歐、王吸二將，統一支奇兵出於武關，到南陽與同鄉好友王陵聯合，往沛城迎取父親太公與妻子呂雉，接來軍中。
其後又納張良之計，就拜王孫韓信為韓國太尉，令引兵一萬，循守韓地。並當場許諾：此去若定韓國，則拜卿為韓王。
韓信大喜，乃引軍出關，循略韓地，連下十餘城。
項羽所立韓王鄭昌，隻是一介書生，且又膽小。聞說王孫引兵到來，便即獻城以降。
韓信遣使向漢王報捷，劉邦大喜，立即兌現前諾，果拜韓信為韓王。
其後未久，探馬來報漢王：田橫領齊人數萬固守城陽，驅逐田假，立田榮之子田廣為王，自領齊相。因檄命號召齊人擊楚，由是三齊之地皆反，項王焦頭爛額，應付不暇。
漢王聞報大喜，便問張良：如此奈何？
張良：三秦即定，韓道亦通，時機至矣。可就此發兵出關，與項羽逐鹿中原。
漢王從之，由是留下上將韓信，率三萬兵馬繼續圍攻廢丘，自率十萬軍馬，出關向東。
十萬漢師一路東進，勢如破竹。魏王豹不戰而降，殷王司馬卬也望風歸降。
項羽正在齊國督戰，聞說漢王輕易便得魏、殷兩國，不由大怒。乃封陳平為武信君，令其率領本部人馬，前往平滅殷國。司馬卬聞而大懼，由是複又降楚。
漢王劉邦亦怒，引軍攻打陳平，一戰獲勝，就而平定殷地，俘虜司馬卬。
陳平兵敗，將欲還投霸王，未料項羽揚言，必欲誅殺出征殷國將吏，問其敗兵之罪。陳平聞此懼甚，於是不敢歸齊，隻得引領殘部，來投漢王。
鏡頭轉換，複說漢將薛歐、王吸。
二將奉命兵出武關，先派使者齎持漢王書信，前往南陽求見王陵，請其發兵速往沛郡，迎取太公、呂後。王陵得書，更不怠慢，親引兵馬前往沛郡。
未料此事不密，被楚國細作偵知，速往齊國報與項王。
項羽聞之，發使還於楚都，派項辰自彭城發兵，拒守陽夏，王陵軍隊乃不得前。項王又命人劫取王陵之母，置於軍中，使人持王母發簪，前往招降王陵。
王陵雖見母親發簪，兀自不信，乃遣同宗王何為使，前往楚營，觀其真偽。
王何到至楚營，拜見楚將項辰：若使某先見伯母一麵，萬事皆好商量。
項辰冷笑不已，遂命請出王陵之母，東向而坐，命王何在堂下視之。
王何見果是伯母，落入楚軍之手，於是心憂如焚，當即拜倒：孩兒不孝，有累伯母。
項辰：即見母麵，公意如何？
王何立即允道：請將軍善待我伯母，某今歸報族兄，必勸其率軍以降。
項辰見王何允降，心中大喜，便不設備。
王何告辭，陵母請求相送出營，項辰不及多想，隨口許之，隻命部將跟隨監視。陵母陪同侄兒到至營門，停住腳步，借為王何整理頭發之機，俯耳叮囑。
陵母：侄兒，回去告訴你兄長王陵。善事漢王，勿以我為念。漢王乃是忠厚長者，必然終得天下。我今出營，乃是以死送侄，並絕你兄弟二人之慮也！
道罷，催促王何上馬而行。見其馳遠，突然回身，抽出押送軍士肋下佩劍，自刎而死。王何在馬上回頭，遠遠望見，大哭而去。
項王聞報大怒，下令烹煮王陵母屍，將其肉送至王陵軍營。
王陵聞聽兄弟還報，猶報一絲幻想；此時親眼見到母肉，不由大恨，痛哭以至嘔血，數度昏厥。王何急請醫官，入內救醒兄長，王陵由此矢誌以保漢王。
薛歐、王吸聞說漢王父親及妻子不能救出，反而搭上王陵老母一條性命。萬般無奈之下，隻得駐軍以待時機，並遣使西還，歸報漢王。
漢王二年三月，劉邦統領大軍東渡黃河，直指洛陽，一鼓而下。
劉邦進至洛陽，當地名士董公求見，前來獻策：自古兵出無名，事故不成。今大王欲討項羽，當發檄天下，明其為弑君之賊，諸侯之心乃可服也。
漢王從其建議，乃令三軍掛孝，為義帝羋心發喪，縞素三日，並發檄文，布告天下：
譾除暴秦之時，天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝於江南，大逆無道。寡人親為義帝發喪，諸侯皆需縞素。故悉發關內之兵，願從諸侯各王，擊楚之殺義帝者！
乃引軍度過臨晉關，前至河內，糾集塞、翟、魏、趙、殷五國諸侯聯軍。
當時張耳為陳餘所逼，在常山立腳不住，率先引軍來投，甘願自去王號，永為漢臣。魏王豹見到漢王檄文，亦即複書請從。劉邦大喜許之，便請發兵相助。
漢王傳檄使者至趙，出示漢王檄文，請趙王歇加盟聯軍。趙王未及回答，國相陳餘卻道：隻要漢王誅殺張耳，某便舉國以從；如若不然，恕不從命。
使者無奈，隻得以此回報漢王。劉邦自然不忍誅殺張耳，乃從俘虜中尋到與張耳麵貌相似之人，就命斬殺，割下首級盛於函中，送至趙國。
陳餘看罷，信以為真，這才發兵從漢。
漢王乃合五國之兵，共得五十六萬大軍，聲威大震。
其餘諸侯雖然不敢公然反楚，見到漢王檄文，亦抱觀望態度，不願再為項羽出力。
漢王會合諸侯，將與項王決戰。因思兵馬未動，糧草先行，乃命將蕭何自漢中調來，使其鎮守櫟陽，就便籌集軍資，自黃河順流而下，以補給前方。
然後升帳聚將，部署決戰。
漢王發令：曹參、周勃、樊噲、灌嬰！命你四將，聯合陳餘趙軍，由朝歌經由定陶、胡陵，南出蕭縣，進攻彭城之北。
曹、周、樊、灌：喏，臣等遵命！
漢王：薛歐、王吸、王陵！各率本部，由宛城經由葉縣、陽夏，兵擊彭城之南。
歐、吸、陵：喏，末將遵命！
漢王：夏侯嬰、盧綰、靳歙、司馬欣、董翳！隨同本王，各率本部，護衛中軍。
嬰、綰、歙、欣、翳：末將等遵命！
漢王：中軍皆聽本王調度，以張良為軍師，陳平為參乘。會合殷王司馬卬、常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹諸侯之軍，以為中路，經由雍丘、睢陽，西擊彭城。
張良、陳平：喏，臣等遵命！
漢王：命彭越率軍三萬，繼續襲擾梁魏之地，掩護漢軍側背。
彭越：喏，為臣遵命！
數令並發，數十萬大軍迅速調動，各自奉命而行。
早有楚國細作偵知探明，報至齊國城陽大營；彭城守將，亦即發書告急。
告急文書到時，項羽親自督率大軍伐齊，因戰事陷於膠著，不能回軍彭城；又為防備劉邦東來，乃命北自濟水西岸，逶迤南亙太康、淮陽一線，布置守備。
由是項王傳令：命大將龍且、魏相項它，把守定陶重鎮。
龍且、項它：喏，末將聽令！
項王：命大將項辰，分兵把守中牟縣東曲迂，河南太康陽夏。
項辰：喏，末將聽令！
項王：命大將項莊，率引彭城主力出城，列陣蕭、碭一帶，以待聯軍。
項莊：喏，末將聽令！
漢高祖二年四月，劉邦親率中路主力，前至曲迂，紮下中軍大帳，傳令三路出擊。
一聲令下，三路齊出。
南路主將是為薛歐、王吸、王陵，迅速擊破夏陽，繼續向蕭縣前進，圖與中路會師。
北路主將是為曹參、樊噲、灌嬰、酈商，自東明圍津渡河，攻取荷澤西南煮棗，擊破楚將王武、程處。曹參、灌嬰又攻定陶，楚將龍且、魏相項它守之不住，引軍敗走。曹參乃派樊噲南下，自與灌嬰、酈商追擊龍且、項它，前至胡陵。龍且再敗，曹參攻拔胡陵。
中路主將是為漢王劉邦，先與北路樊噲會師；其後未久，曹參引軍來見。
漢王大喜，乃命周勃攻破曲迂，進抵外黃；彭越率三萬梁軍，前來會師。
樊噲遂向蕭、碭推進，薛歐等率南路軍亦至，由此三路大軍會師。
劉邦乃派周勃為前部總先鋒，將蕭、碭楚軍擊潰；其後親率數十萬大軍，徑至彭城。
當時楚國所有精兵猛將，都隨項羽伐齊，彭城守兵寥寥，隻剩老弱數千留守。聽說漢王率數十萬諸侯聯軍兵臨城下，不敢抵敵，紛紛逃散。
劉邦兵不血刃，進入彭城，出榜安民。於是下令犒賞三軍，歇兵三日，複傳將令。
漢王：命昌妃之兄周呂侯，駐軍下邑。
周呂侯：微臣奉命！
漢王：命彭越率其本部，複還梁地。
彭越：末將奉命！
漢王：命樊噲北攻鄒魯、瑕丘、薛城，並在曲阜、滋陽駐守，衛護彭城北麵安全。
樊噲：微臣得令！
漢王發遣諸路兵馬已畢，以為天下即定，便入住楚宮，收繳項羽美人貸賂。又與諸侯及眾將日日置酒高會，歡呼暢飲。
當時諸侯之師，除守備各地之兵，在蕭碭及彭城周圍，約有三十萬大軍。
彭城敗軍北逃至齊，向霸王匯報：報大王！楚地盡失，國都彭城，亦落入漢王之手。
項羽怒發衝冠，乃命隨征諸將，仍舊打出自己西楚霸王旗號，繼續留下攻齊；自率精騎三萬，不帶步兵以及輜重，疾馳南下，還奪彭城。
三萬楚騎，其快如風。
遂以迅雷不及掩耳之勢，由魯瑕丘發動襲擊，迅即衝破樊噲等軍防線；複又馬不停蹄，日夜兼程，閃擊胡陵、蕭縣。
項羽親率騎軍，當晚夜間抵達蕭縣，汗透浹背，人馬皆如水洗。因知漢軍必然無備，遂命眾軍在林茂之處下馬，稍事休息，吃些幹糧，兼養馬力。
眼看東方發白，將至拂曉，項王一躍跳上烏騅寶馬，率三萬鐵騎由西向東，迎著初起晨光，舉起戰刀，攻入漢軍側背。從卯時開始進攻，戰至午時，便即大破諸侯聯軍數營。
漢軍麵對突然襲擊，又正在早晨困倦之際，無法組織抵抗，自相踐踏，亂作一團。由是在彭城近郊，被項羽三萬騎軍，斬殺十餘萬眾，泗水為之變赤。
時至中午，劉邦才自宿醉之中清醒，要討水吃。忽聽城外殺聲震天，不由大驚。
漢王問道：何處兵馬廝殺？
近侍答道：項王如同從天而降，正在城外殺人，未知有多少兵馬。諸侯不支，皆都逃遁，呼喚大王不起。諸將皆都引軍在外，城將不守，項王已將入城矣！
劉邦大駭，急披甲出宮，跳上戰馬，引五千親軍，出於南門，向西狂奔而逃。
城外漢、趙聯軍正在勉力支吾，見到漢王大旗向南，更無戰心，隨後而逃。
項羽自後追擊掩殺，在彭城南六十裏處追及聯軍，複殲十餘萬眾。
劉邦繼續南走，欲進呂梁山區，以資抵抗，但因項羽猛烈追擊，又被殺斃數萬。
項羽心懷激憤，日夜不停追擊，前至靈壁以東睢水，再斬殺聯軍十餘萬人，溺死者不計其數，睢水為之不流。
楚軍猶如惡煞附體，三戰三勝，終將劉邦殘部包圍。項王命令眾軍下馬飲食，隻待稍息馬力，便將漢軍聚殲。
漢軍殘部聚於睢水沙洲，見被重重圍困，絕無可逃之隙，於是皆都大哭，哀聲震天。
便在此際，忽起西北大風，向楚軍猛襲而來，飛沙走石，樹木連根拔起。一時天昏地暗，項羽陣營混亂，不辯東西。劉邦趁此機會，不顧眾軍，僅帶十餘從騎，順風突圍。老父劉公、妻子呂雉皆被楚軍俘獲，東出關中漢軍，幾乎全軍覆滅。
彭城一戰，劉邦遭到自起兵以來最大慘敗，漢軍元氣大傷，諸侯複又紛紛背漢投楚。
劉邦沿途收集殘部，向西退守滎陽，並使蕭何悉發關中老弱，皆詣滎陽軍營效力。
項羽於巨鹿大戰之後，再次表現英勇果敢、雄才大略，以少勝眾，締造經典戰例。楚軍三戰，計殺漢軍二十萬眾，其中一大部分，乃是自相踐踏而死。尤其泗水、睢水湍急，入水而死者大半，並非死於兵戈。如此五十六萬大軍，一朝殆盡。
此戰之後，塞王、翟王複投項羽，魏王豹及陳餘宣布自立。
項羽終得完勝，奪回彭城，全複楚地。但因千裏奔襲，曆經數次大戰，已成強弩之末；又有魏相彭越三萬兵馬未遭折損，屢次撓於楚軍之後，收兵還都，不敢深入西進。
劉邦由此得以脫逃，退至滎陽、成皋，占據地利；複又依靠關中、漢中輜重糧餉接濟，以及蕭何大力補充兵源，得以盡快恢複元氣。
鏡頭轉換，按下中原，複說關中。
漢王二年五月末，時當盛夏，關中連日暴雨，廢丘城外，雍河之水暴漲。
廢丘原為西周時秦國故都，乃大秦先祖非子所居，更是秦人發源之地，古稱犬丘。秦統一六國之後，定都於鹹陽，此城便被廢掉，但因曆代秦陵皆在，故稱廢丘。
章邯定都於此，其實是欲光複秦國舊日輝煌，未料終成自己葬身之地。
六月上旬，暴雨不止，水漫河柳。
韓信見此，乃命掘開河堤，水淹廢丘。由是一聲呼嘯，大堤崩潰，猶如天崩地陷，隻瞬息間，其城四麵皆水。城中平地水深三尺，軍民皆立其中，以致雙腿長蛆。
十數日後，牆基酥軟，漸漸傾塌，韓信率軍攻入城門。
雍王章邯仰天長歎，橫劍自殺，至死不肯降漢，免遺三姓家奴之羞。
章邯之弟章平，多次率兵與漢軍交戰，終為漢軍所虜。另有章邯別弟章豨、侄子章直，被俘之後皆降漢朝，分別被封為巴東、征東將軍。
章邯死後，嫡係後裔就此改姓章仇，以誌與韓信深仇大恨，不報不休。
韓信終滅章邯，聞報漢王引退滎陽，命蕭何在關中征兵，補充前線。於是不敢怠慢，遂帶部隊趕出關外，來與漢王會合。漢王得此生力軍補充，士氣稍振。
此時探馬來報，說漢王父母劉太公、劉媼，以及妻子呂雉，均被楚軍俘獲。
到此地步，劉邦隻得按下家屬不顧，向軍師張良求問下步行止。
張良說道：九江王黥布，乃是楚國梟將，但因弑殺義帝之事，便與項王有隙；彭越反楚向漢，今據梁地。此兩人者，可為急使；韓信又可獨當一麵。捐此三人，則必能破楚。
劉邦信以為然，乃派謀士隨何，往說九江王英布。
當時隻因漢軍敗於彭城，諸侯皆反，王武反於雍丘，程處反於燕縣，柱天侯叛於衍氏，羽嬰反於昆陽。漢王乃令曹參、灌嬰、靳歙分路征伐，陸續平定；又使樊噲，重略魯、梁。漢王重拾信心，乃拜灌嬰為中大夫，統領騎兵，在滎陽以東大敗楚軍，暫時穩定戰局。
便在此時，韓信率軍到達關東，與楚軍在滎陽、成皋一帶對峙。
魏王豹複叛漢附楚，盤踞河東，切斷關中與滎陽聯絡，對漢軍形成前後夾擊之勢。
劉邦欲圖再使魏王豹反正，於是先遣謀士酈食其，又遣辯士隨何前往遊說，皆未成功。漢王無奈，複又問計於韓信。
韓信奏道：說之不動，擊之可也。
劉邦：我軍彭城新敗，恐戰之不利，反貽大害。
韓信：臣聚新敗之兵，為大漢下魏可也。
漢王壯之，乃許以便宜行事之權，任其施為。
韓信乃升大帳，召集眾將：魏軍為防我進攻，扼守渡河要津以阻，同時北聯趙代諸王，共同禦我。彼忖我新敗，不敢輕出，必致輕敵。故我可突出奇兵，襲其中樞安邑。
眾將聞此，精神大振：願聽上將軍差譴，萬死不辭！
韓信大喜，由是調兵遣將。先派一部兵力，於臨晉關隘征集船隻，擺出大軍渡河姿態；卻將主力隱蔽集結於夏陽，準備由此渡河，迂回襲擊安邑。
漢軍行動，早有細作報至魏國。魏王豹心慌，問計於群臣。
上將柏直奏道：漢軍去歲出關之時，便由臨晉渡河至東，今其征集舟船，是故伎重施。我有黃河天險，隻增調軍隊，加強臨晉防禦即可，漢軍豈能飛渡哉？
魏王豹乃從其議，以重兵布防臨晉關。
與此同時，酈食其亦向漢王進言：某當再往遊說魏王歸降，若事不濟，用兵不遲。
劉邦許之：先生若能說服魏豹附漢，孤必以魏地萬戶封之。
酈食其道謝，遂單車而往，來見魏王。
魏豹因對漢王不滿，同時懾於楚強，一見酈食其之麵，便即謝絕：人生一世，如白駒過隙。今漢王慢而侮人，詈諸侯群臣，如罵奴才，非有上下禮節，吾不忍複見之也。
酈食其未能開口，便被回絕，隻得據實回報漢王。
劉邦大怒，乃命韓信出兵，進攻魏國。
漢王二年八月，以韓信為左丞相，率騎將灌嬰、步將曹參，發兵攻魏。
韓信命於臨晉河岸大張旗鼓，佯作於此渡河。
魏王豹集中全軍推進蒲阪，封鎖臨晉關黃河渡口。安邑重鎮及首邑平陽，就此空虛。
韓信聞報魏軍集於臨晉關，便對諸將說道：我計成矣！
乃親率主力，潛離大營，直奔臨晉關上遊。到至百餘裏外，地名夏陽，命以木柙縛紮罌缶為筏，全軍迅速渡過黃河。然後迅猛回師，進攻魏軍側後，大破魏軍，旋攻安邑。
魏王豹聞報大驚，被迫轉移蒲阪兵力，以救安邑之急。魏軍往返奔波，一時大亂。
漢軍迅速襲占安邑，立即轉向北進魏軍，迎麵擊之，在安邑西南交手。
兩軍相交，韓信命令曹參部從正麵進攻，灌嬰則率騎兵，旁敲側擊。
魏將項它擋不住曹參正麵攻擊，一觸即潰；馮敬騎兵則被灌嬰擊散，魏軍陷入包圍。
便在此時，臨晉關佯攻漢軍變為實擊，趁機渡河，經由蒲阪前來參戰。
相持十數日後，到至暮秋九月，兩軍終分勝負。漢軍大敗魏師，俘獲魏將王襄。魏王豹率引敗軍東走曲陽，再被漢軍擊破；複又逃至東垣，終被漢軍所擒，魏軍全部被殲。
漢軍平定魏地，關中河南側背戰略威脅解除，由此士氣大振。漢王得到降卒數萬，由此得以補充大量軍力，為開辟北方戰場，創造有利條件。
韓信上奏漢王：魏王既降，諸侯膽寒。臣請乘此有利時機，北舉燕、趙，向東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽。擊敗項王，在此一舉也。
經此滅魏之戰，劉邦已完全相信韓信乃是王敖祖師之徒，戰力通天。由是毫不猶疑，當即命給韓信增兵三萬，並命張耳與韓信一起，引兵東擊趙王歇。
韓信既得張耳之助，如虎添翼，引兵北向，斬殺代相夏說，一舉破代。
漢高祖三年十月，韓信又與張耳率領破代之眾，一同陳兵井陘。
趙王歇聞報大驚，乃請成安君陳餘親自掛帥，盡出主力大軍二十萬；更命廣武君李左車為先鋒大將，前往井陘口抗擊漢軍。
李左車，趙國名將李牧之孫。自陳勝大澤鄉起義之後，輔佐趙歇，南征北戰，為興複趙國立下赫赫戰功。此時再擔重任，將與韓信對壘交鋒，遂向成安君陳餘獻計：
韓信隻用兩月時間，便以敗弱之卒，智渡西河，擄魏王、擒夏說、血洗閼與。今有張耳為輔，議欲下趙，其鋒誠不可當。臣聞千裏饋糧，士有饑色；樵蘇後爨，師不宿飽。今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，師行數百裏，糧食必在其後。願明公借我奇兵三萬，從間道絕其輜重；足下則深溝高壘，堅營勿與出戰。彼前不得鬥，退不得還，野無所掠，不出十日，而韓、張兩將首級，便可致於足下。若不用末將之計，則我等必為二子所擒。
陳餘向以儒者自居，常稱義兵，不用詐謀奇計。因謂李左車危言聳聽，由是答道：兵法十則圍之，倍則戰之。今韓信兵力號稱數萬，其實不過數千而已。千裏遠來襲我，至則亦已疲極。今如堅壘不戰，若其後漢王親來，則何以迎之！諸侯謂吾怯戰，亦必輕我。
於是不聽李左車計策，更不分兵給他，以絕漢軍糧道。
韓信早已暗派細作，往來探聽敵兵動靜。因得知陳餘未納李左車之策，由是大悅，放膽引兵前來，離井陘口三十裏處，下令安營下寨。
當日半夜，韓信忽然升帳，召集諸將，命令副將灌嬰：率領二千精騎，每人必要手持一麵紅旗，兼道上山，在林中偽裝隱蔽起來，窺視趙軍。來日出戰，趙軍見我出擊，一定傾巢而出。公等則乘機迅速衝入趙營，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗，不可違誤。
灌嬰領命，率軍而去。韓信又謂諸將：今天將明，不必傳餐。盡滅趙軍之後，朝食可也。趙軍據險而阻，以逸待勞，必不肯輕易出兵擊我。今可趁夜渡河，列陣於城下會戰。
於是乃派一萬人為先頭部隊，渡過綿蔓水之東，背靠河水擺開陣勢。
待漢軍列陣已畢，天已放亮。城上趙軍見漢軍背水列陣，皆都大笑。由是韓信親自渡河，命軍中打起大將軍旗號，排列儀仗，擊鼓進軍，來攻井陘山口。
李左車在城上觀陣，見到漢軍形狀，對陳餘說道：韓信背水列陣，鼓吹來至，必有奇兵妙計，將軍不可輕出攻擊，隻宜堅守。
陳餘笑道：今其自入死地，我不出擊，待天滅之乎！
又不肯聽從李左車之諫，乃命出營迎擊。大戰良久，漢軍盡棄旗鼓，敗退河邊。
陳餘在城上看得清楚，乃命城中趙軍傾巢而出，追擊漢軍，必要生擒韓信、張耳。
趙軍大進，一路爭奪漢軍所棄旗鼓、刀槍。
漢軍退到河邊，韓信乃命衛隊高呼：已無退路矣，眾軍何不返身死戰！
漢軍聞之，皆都返師，衝向趙軍。
張耳指揮後軍繼續渡河，登岸迎戰趙軍，拚死作戰。趙軍雖然鼓勇前來，無法取勝。
此時灌嬰帶領二千輕騎，隱於山林觀戰。見趙軍傾巢而出追擊漢軍，便即衝下山坡，進入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起二千麵漢軍紅旗，便如火海一般。
趙軍久戰不勝，退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，不由大驚失色。因認為漢軍已盡得趙地，並擒趙王，於是不敢回營，四散奔走逃告。
李左車怒道：漢軍既勝，豈能盡得趙地？再有惑亂軍心者，必斬！
於是力斬數人，竭力阻止。奈何兵敗如同山倒，李左車便有智勇，也是止喝不住。
漢軍兩麵夾擊，大破趙軍，在泜水斬殺成安君陳餘，活捉趙王歇，李左車不知下落。
韓信大獲全勝，下令傳餐，此時方見日上三竿，正當晡時。
諸將前來報功，皆都喜之不盡，這才有人問道：兵法有雲，布陣時右背山陵，左對水澤。今將軍背水為陣，並說破趙之後朝食，我等不服。然終取勝，卻是為何？
韓信說道：此亦載於兵法，諸位豈有不知之理？
諸將：兵法何謂？我等著實不知。
韓信：兵法有雲，陷之死地而後生，置之亡地而後存。不亦此乎？
諸將：陷之死生可也，焉有自投於死地者乎？
韓信：我之士卒大半都是新招而得，不及訓練，便上戰場。此謂驅黎首以戰，興有將其置之死地，使人人奮命；如留以生路，則臨陣逃散，焉能取勝？
諸將聽罷，自歎不如，大加讚佩。
韓信：李左車乃是名將李牧之孫，傳令三軍，不許殺害。有能生擒者，賞以千金。
傳令下去不久，果有部將叫道：末將擒獲李左車來獻，求賞千金！
韓信見果是李左車，急親自上前鬆綁，請其麵東而坐，當眾下拜，執弟子之禮。
李左車驚問：某乃階下之囚，將軍何故如此？
韓信低聲言道：令祖李牧是為兵家門高徒，某乃王敖仙師再傳弟子，係出同門。
李左車聞此大悟，微笑不語。韓信於是摒退諸將，密求伐燕妙策。（本集完）