此時鹹陽，已非秦宮；此時關中，亦非秦朝天下。
鴻門宴後，劉邦雖然得保性命，但也被迫讓出鹹陽，自率本部兵馬，前往戲亭待命。
鏡頭閃回，沛公西入鹹陽之時。
大軍入城，昔時繁華宮闕，頓成人間惡夢。沛公手下諸將，皆都率軍奔走於金帛財物之府，搶其財帛，以分眾軍。
獨有蕭何先入丞相府邸，盡收其圖籍，裝於車中，不取分毫財物。以此便得具知天下險塞關隘、戶口多少、強弱之處，後為創建漢朝立下奇功。
沛公因見秦宮室、帷帳、狗馬、重寶、婦女以千數，頗有不舍，便欲留居宮中。
樊噲見此不悅，直言諫道：沛公欲有天下耶，將為富家翁耶？凡此奢麗之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！願急還霸上，無留宮中！
沛公戀戀不舍，不肯聽眾，隻在溫柔鄉中，醉生夢死。
張良入宮再勸，沛公無奈，方才還軍霸上。
因悉召諸縣父老豪傑，當麵宣布：關中父老，苦秦苛法久矣！楚懷王曾與諸侯有約，先入關者王之，故我當王關中。今與父老約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。悉除去秦法，諸吏民案堵如故。我來是為父老除害，非有所侵暴，爾等休恐。
父老爭相告諭，秦民大喜，爭持牛、羊、酒食，獻饗軍士。
沛公辭讓不受，對眾民說道：我軍中倉粟多而不乏，不欲費民。
秦民益喜，唯恐沛公不為秦王。及聞魯公項羽欲來，沛公讓出鹹陽，又不由大為驚恐。
閃回結束，沛公封鎖秦宮，離開鹹陽，屯兵戲亭。
項羽聞說劉邦讓出鹹陽，心中甚喜，乃率軍直入秦都，入宮升殿。於是下令，先殺秦王子嬰，複又盡滅嬴氏諸族。隨後派人向楚懷王報捷，並請示敘功封王。
懷王回複：王言如綸，當堅持此前盟約，應封劉邦為關中王。
項羽大怒，於是便置懷王之命不理，又不聽叔父項伯之勸，反納範增之計，召集諸侯眾將，皆至戲亭，自行分封。
於是當眾宣布：尊奉楚懷王為義帝，使居盱眙；項羽自立為西楚霸王，掌管梁、楚九郡，建都彭城；分封諸侯為王，眾議封地王號。
項羽不欲讓劉邦為關中王，又擔心背負違約之名，一時舉棋不定。
範增私下進言：巴、蜀道路險峻，秦朝被流放者，大都居於此地。且巴、蜀兩地，亦曰地處關中，不謂背約。便以此地封與沛公，並將關中一分為三，阻其東進之路，有何不可？
項羽以為良策，於是當眾宣布：沛公先入關中，依懷王舊約，故先封劉邦為漢王，統治巴、蜀、漢中等地，設都南鄭。封章邯為雍王，執掌鹹陽以西，設都廢丘；司馬欣為塞王，執掌鹹陽以東、黃河以西，設都櫟陽；董翳為翟王，掌上郡，設都高奴。
劉邦聞此，既驚且怒。章邯、司馬欣、董翳三人聞而大喜，齊都謝恩。
項羽：故齊國之地，一分為三。田榮未隨聯軍伐秦，棄而不封；封齊王田巿為膠東王，都於即墨；齊將田都封為齊王，以臨淄為都；田安封為濟北王，以博陽為都。
田市、田都、田安：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：改封魏王豹為西魏王，統治河東，建都平陽；趙王歇為代王，徙都代郡；趙相張耳隨本王入關有功，因此立為常山王，統治趙地，建都襄國。瑕丘申陽本為張耳臣僚，首先攻下河南郡，在黃河岸邊迎接楚軍，故立為河南王，建都洛陽。
魏豹、趙歇、張耳、申陽：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：封韓成為韓王，仍居舊都陽翟。趙將司馬卬平定河內，屢有戰功，因此立為殷王，統治河內，建都朝歌。當陽君黥布戰功第一，因此立為九江王，建都六縣。
韓成、司馬卬、黥布：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：鄱君吳芮率百越將士，協助諸侯，又隨本王入關，因此立為衡山王，建都邾縣。柱國共敖，率兵攻打南郡有功，因此立為臨江王，建都江陵。燕王韓廣，改立為遼東王。
吳芮、共敖、韓廣：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：燕將臧荼，跟隨楚軍救趙，又隨本王入關，因此立為燕王，建都薊縣。成安君陳餘，因與張耳抵牾，棄印而去，雖未隨本王入關，但對趙國有功，因此將南皮三縣封之。吳芮部將梅鋗，多立戰功，因此封為十萬戶侯。
臧荼、梅鋗：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
分封十八家諸侯已罷，其餘隨征諸將，封賞有差。乃張諸侯名單於營外，布告天下。
西楚霸王作為盟主，大宴諸王三日。第四日早朝，便留漢王、雍王、塞王、翟王於隴蜀關中，自率其餘十四路諸侯王，就此凱旋東歸。
秦朝由此滅亡，共傳二世，國祚僅存十五年。
鏡頭閃回，秦國既滅，便說趙高後事。
隻因趙高滅秦，對漢朝初創居功至偉，因此漢朝時多有民間筆記、傳說以資紀念，甚至認為趙高魂魄不死，最終位列仙班。
《列仙傳》記載，趙高曾與方士韓終同遊交好，得其傳授仙術丹法，因此不畏寒暑。《拾遺記》亦載，趙高得到仙術，冬月坐於堅冰，夏日臥於火爐，冰火九重，皆不能傷。
秦王子嬰即位之後，立即擒拿趙高，以其勸說二世屠殺宗室諸王重罪，下令殺之。
為使其受盡苦頭，有人建議，將趙高頭下腳上，倒懸浸溺於井中，然而七日不能淹死；然後提出井外，更以滾湯生煮，同樣毫無效果。子嬰無奈，隻得命以刀劍加身殺之。
趙高乃是一位書法大家，對中國文字進化頗有貢獻。其善大篆字體，著有《爰曆篇》六章，又與李斯一起，將大篆簡化改為小篆，通行天下。
中國文字，自甲骨文、金文以至大篆，再至小篆，再至隸書，再至楷書，以至成熟。在此簡化進程之中，趙高可謂改革先驅；同時更是秦朝統一文字革命，作出重要貢獻者。因此趙高便被北魏王情所作《古今文字誌目》，錄入五十九位書法家之列。
畫外音：趙高既死，名列古來第一奸臣。但有人如此評論：手握江山，權傾天下，胸懷丘壑，逆轉乾坤；如許人物，百年千年，方得一見；如許人物，千人萬人，唯此一人。有詩為證：當年舉世欲誅秦，哪計為名與殺身？留侯椎鐵荊軻匕，不及秦宮一閹臣！
鏡頭轉換，由此歸結大秦王朝，再次進入列國紛爭。
漢王劉邦被封至漢中，以及巴蜀不毛之地，由是大怒。因見西楚霸王大宴諸侯，毫無防備，便欲起兵攻打，施以突襲。議於眾臣，周勃、灌嬰、樊噲等人紛紛附和，皆願出戰。
蕭何諫阻道：公等雖不願遠赴漢中巴蜀，但與死於非命相比，則孰輕孰重？
劉邦：我親提十萬大軍與戰，今勝負未分，奈何便言必死？
蕭何：休說十萬之軍，便是秦師四十萬大軍，又當如何？巨鹿一戰，西楚霸王隻五萬人馬，便破章邯、王離四十萬眾，世人皆知。況今其所率四十萬眾，大王隻有十萬耶！眾寡強弱弗如，百戰百敗，不死何為！
劉邦：若依先生之計，那便如何？
蕭何：夫能屈於一人之下，而信於萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王就此受命，引兵歸於漢中，恩養其民，以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，則天下可圖也。
劉邦：真良策也，眾人皆不如之。
當即準納其計，並封蕭何為丞相。又賜張良金百鎰，珠二鬥，以表謝意。張良將此金珠具又轉獻項伯，自己絲毫不留。
項伯投桃報李，為劉邦盡請漢中之地，項王許之。
夏四月，諸侯遂罷戲下之兵，各還就國。
項王自覺有愧於漢王，遂撥付勁卒三萬，令從漢王驅使，前往漢中。劉邦至此心中五味雜陳，暗道幸虧蕭何阻諫在先，否則一旦反目，後果實在不堪設想。
漢王率軍西去，張良一直送至褒中，然後告辭，要歸韓國。劉邦戀戀不舍，以至淚下。張良以溫語相勸，然後進言：主公進入漢中之後，宜燒絕所過棧道。至囑，至囑！
劉邦驚問：數百裏棧道，修之不易，先生此舉何意？
張良笑道：燒絕棧道，其便有二。其一以備諸侯盜兵，再無邊防之虞；其二且示項羽，主公再無東還之意，以懈其備也。
說畢拱手為揖，揚長而去。漢王愣了半晌，靜立不動。
蕭何來問：張子房適才所言若何？
劉邦：子房勸我，進入漢中後必要燒絕棧道。
蕭何也自發愣，忽然撫掌讚道：張子房者，真乃神人也！
漢王大悟，不由仰天長歎：此人日後若為他人所用，則我死無葬身之地矣。
由是引軍進入漢中，隨後命令燒絕棧道。但分別密囑縱火諸軍，每隔五十裏而燒十裏，留其大半不燒。此事絕密，除蕭何等數人之外，餘者諸將，皆不使知。
鏡頭轉換，按下漢中，複說中原。
項羽行軍在途，聞說劉邦燒了棧道，果然大為放心。
章邯、司馬欣、董翳三王聞之，也便高枕無憂，不設西部邊境防備。
戲下分封諸王之事，迅速傳至齊國之境。齊相田榮聞說項羽徙封齊王田市於膠東，又改封田都為齊王，更無自己寸土之封，不由大怒。
楚霸王元年五月，田榮聞田都自關中歸還，便發兵截殺，不使其入境。田都未曾防備，一戰即敗，部下皆都潰散。於是萬般無奈，隻得引領殘部，亡走入楚。
田榮驅逐田都，又截留齊王田市歸師，將其幽禁在臨淄，不使其遷徙膠東。
田市畏懼項羽來伐，乃趁田榮不備，偷偷逃亡還國，跑去膠東即墨。
田榮怒發，率軍追擊，攻克即墨，就而誅殺田市，自立為齊王。
是時彭越屯駐巨野，有部眾萬餘，無所屬國，亦無封地，彷徨無計。
田榮聞之，便遣使送與彭越上將軍符印，使其攻擊濟北王田安。
秋七月，彭越攻破博陽，擊殺濟北王田安。就此率領部眾，歸附齊王田榮。
田榮平定三齊，又使彭越為將，付予五萬兵馬，使其南下擊楚，以報項羽漏封之恨。
項王：彭越何人？野雞無鳴，草鞋沒號，也敢來撩撥本王！蕭公角何在？
蕭公角：末將在。
項王：使你前往迎擊彭越，未知可敢去否？
蕭公角：霸王放心。擊此無名之輩，自是手到擒來，臣必斬其首級以歸！
於是毫不為意，引軍來迎。兩軍相交，未料彭越雖是大澤盜賊出身，卻是英勇無敵，隻一個回合，便斬蕭公角於馬下，大破楚軍。
又說常山王張耳，自關中還師，回到封國。便派使者，前往結好陳餘，賀其被封三縣。
未料陳餘反而大怒，對部眾說道：張耳與我，其功相等。今張耳封王，餘獨封侯，隻領三縣之地，此是項羽處事不平，且辱我太甚！
部將張同上前進言：聞說此番戲下分封，雖奉楚王名義，皆是項王任意為之。主公尚封三縣，齊相田榮更無封地，因此懷怨。主公何不與其聯手，共抗西楚霸王？
除餘點頭稱是，遂暗派張同、夏說為使，至臨淄遊說齊王田榮。
田榮：二卿乃為陳侯幕僚，今日來此，是何用意？
張同：奉陳侯之命，願請明公一臂之助，共擊常山王張耳。
田榮：我與張耳無怨無仇，擊之為何？
張同：無他，同仇敵愾故耳。
田榮：我與陳餘，有何同仇敵愾之誌？
夏說：賢王休慌，且聽臣言。項羽為天下之宰，持心存私不平。今其戲亭分封，盡王諸國戰將於善地，而徙其故王於偏鄙之所。趙王歇北居代郡，而張耳卻封常山，陳侯以為不可。今聞大王起兵擊楚，是我等勸說陳侯，若不聽從齊王號令驅使，是為不義。但惟願大王先資兵往擊常山，複趙王歇之位，則請舉趙國全軍之力，以為齊國北部扞蔽！
齊王田榮許之，遂遣兵馬三萬，聽從陳餘調遣。
當此之時，有一樁突發事件，使項羽名望受損，在諸侯王中威信急轉直下。
項羽雖然分封諸侯，但卻時時心懷不平，不願有太多諸侯與自己並肩稱王。及至東還彭城，因見張良未曾東歸，但以為其已跟隨劉邦，前往漢中；而韓王成又無戰功，便又改變主意，不遣韓王回歸故國，而是強迫其懷自己俱至彭城，並立即廢其王位，貶為穰侯。
其後不久，又隨意尋個不關痛癢罪名，命人將韓成擒而殺之。
隻因此事，由是諸侯大都不服霸王，開始敬而遠之。手下諸將，亦現叛逃之舉。
便在項王回至彭城不久，有人來報：執戟郎韓信，在離開鹹陽時請假，至今不歸。
項羽發愣片刻，乃問：韓信是何人耶？
舉報者奏道：便是在鴻門宴時，被樊噲以盾牌撞倒之執戟郎也。
項羽哈哈大笑：如此小事，也值得一報？你去，再換一個執戟郎可也。這次可要精心，選一個力士，休被人家輕輕一推，便是一溜跟鬥，壞我臉麵。
舉報者也即失笑，諾諾而去。
鏡頭閃回，便說韓信由來。
韓信，泗水郡淮陰縣人氏，自幼家貧，並無固定職業。隻因出身低賤，不得為鄉裏推擇為吏，又不能治生商賈。更因父親早亡，便常從鄰裏鄉人寄食，鄉裏之人多厭惡之。
便在韓信十幾歲時，母親又死。本來家貧，無錢治喪，韓信偏欲尋找高阜寬敞之地，聲言要讓母墳四周，可以安頓萬家居民。人皆笑之，畢竟助其擇地，草草葬了。
下鄉南昌亭長見韓信誌向非凡，由是著意結納，多方接濟。
韓信多次前往亭長家去吃閑飯，接連數月，便遭亭長妻子嫌惡。由是每日提前趁早開飯，待韓信去時，已經飯罷，將碗筷收拾幹淨。韓信一怒之下，最終離去不回。
因為無處就食，韓信離開亭長家中，便即來到城外，效仿薑太公之狀，在溪邊釣魚，欲以魚換糧裹腹。卻又時乖運蹇，連續數日，並無一條魚兒上鉤。
城郊時有幾位老嫗，常在河邊漂洗絲棉。其中一嫗心善，因見韓信饑餓，便分自己所帶飯菜給韓信吃，一連數十日，並無怨言。
韓信心懷感激，對漂母道：待我他日得誌，一定重報老母。
漂母聞言不悅：大丈夫立身於世，不能養活自身，實為可笑。我見你有王孫之相，不忍你餓死於此，分食與你。若待你發達之日，我早已入土許久，豈望你報答今日一飯之恩！
韓信聞言大慚，從此不再到河邊釣魚，轉回家中，潛心攻習兵法韜略，欲圖大有作為，隻待尋機而起。又效遊俠行狀，尋購一柄鐵劍，挎在腰間，出門搖擺，以求有所際遇。
這一日，韓信正挎劍行於街市，有淮陰屠戶之子見之，便即大笑，當道攔住。
屠戶子：我見你雖然長的高大，又喜佩帶刀劍，招搖過市，其實膽小如鼠。屢去人家乞食者，佩劍何用？
韓信：某之佩劍，書生裝飾而已，從不出匣。我有要事，請讓開道路，承情之至。
屠戶子：看不出你一個乞丐叫化，倒有要事在身！公既佩劍，需有膽略。若不怕死，就拿劍刺我；如果怕死，就從我胯下爬過，便放你去。
當時屠戶子隨行無賴甚眾，齊都嘻笑，起哄喧嚷。不則一時，觀者如堵。
韓信不動聲色，仔細打量少年一番，慢慢整理衣衫，緩緩低下身去，趴在地上，從其胯下爬過，揚長而去。滿街觀者笑聲振天，皆在背後指指點點，皆都當作笑話，滿城傳講。
項梁渡淮北上，路過淮陰。韓信聞之，毫不猶豫，便帶其鐵劍投奔項梁，留在軍中為卒。數年以來，雖然隨同項氏叔侄到處作戰，但無戰功，始終默默無聞。
其後項梁敗死，韓信歸屬項羽，仍為下士。項羽一日偶見韓信，喜其身材魁梧，便命其做執戟郎中，立於帳前，以壯軍威。
韓信以為項羽賞識己才，便多次獻計，但項羽皆不采納。韓信此時方知，項羽所喜者乃是自己身材相貌，而非己之才能，由是神傷良久。
至鴻門宴時，韓信初見劉邦，見其處危不驚；部下樊噲、紀信等人，皆有英雄氣度。由是心向往之，便生投靠之心。隻因樊噲闖帳，韓信攔阻不住，被一撞即倒，被帳下同僚以此取樂，由此堅定離去之意。
其後劉邦受封漢王，率軍入蜀，韓信便借故請假離楚，隨漢王大軍入於漢中。
行軍途中，樊噲忽然認出韓信，正是被自己當日輕輕一推，便倒地不起的執戟郎中。
樊噲遂將韓信喚至近前，哈哈大笑道：你敢是因為上次出醜，被項王罷斥不用了嗎？命你執戟，原是不當人子。既是你來投我，便是緣法，某便提拔你做個官罷。
韓信：未知將軍要提拔我何職？
樊噲：我看你雖然身材高大，但是不經一撞，就提拔你做個管理倉庫文吏，如何？
韓信：既是如此，多謝將軍照拂。
至此韓信終得官職，但依然不被人所知。也是時乖命舛，其後不久，倉庫被盜，韓信等十四名庫吏，坐法當斬。刑場之上，同案十三人都已處斬，就要輪到韓信。
韓信不願引頸就戮，忽舉目仰視，看到滕公夏侯嬰正走過刑場，便揚聲叫道：且慢動手，我有話說！滕公，漢王不欲得天下乎？何殺壯士？
夏侯嬰聞其出言不同凡響，猛然站住，回過身來。又見此死囚相貌威武，遂喝止刀手，問道：你有何能，便說可助漢王奪得天下？
韓信昂然道：某少年之時，曾師從兵家門祖師王敖，得其兵法精髓。若給我十萬鐵甲，便可縱橫天下，平定諸侯。
夏侯嬰聞罷，大為欣賞，於是命釋其縛，引見漢王，大讚韓信之才。
劉邦略與交談，笑對夏侯嬰道：此人好為大言，並無奇才。但既是賢卿所薦，便釋其死罪，拜為治粟都尉，命其管理糧餉可也。
夏侯嬰：錐處囊中，必能脫穎而出；先從小吏做起，也無不可。
韓信由此幸免一死，便為治粟都慰。雖然不能盡展其才，但由此得有機會麵見丞相蕭何，常向其匯報工作。有時言及用兵之法，以及治國之策，蕭何大為讚之，相見恨晚。
漢王定都南鄭，諸將及士卒皆為楚人，不願長居在此，便思東歸，多有半道逃亡者。
韓信見此，心中暗道：丞相蕭何愛我之才，必已薦於漢王。今不得提升者，是漢王不信我也。天下十八路諸侯，我何必非必保他！
由是趁夜盜馬，亦隨眾人之後，向東逃亡而去。
當夜蕭何閑來無事，來與韓信暢談，遍尋不見，乃問庫吏：治粟都尉何在？
庫吏答道：適才飯罷，騎馬出城而去，至今未回。
蕭何：是何方向？
庫吏：向東。
蕭何聞言大驚，不及向漢王匯報，急策馬親自追之。
是晚月色如水，夜半三更，雞犬俱寂，隻有馬蹄得得，滿營皆聞。
巡營官急入宮門，報與漢王：大事不妙！丞相蕭何飛馬出城，必是逃亡東歸矣。
漢王大驚失色，如失左右手，急遣樊噲：引領百騎，速往箕穀道中去追！
樊噲應命而去。漢王坐立不安，寢食俱廢。
來日清晨，樊噲還報：追出百裏之遙，不見丞相。
劉邦：張良先走，蕭何後去。則我恐此終生，不得複出漢中矣。
兩日之後，蕭何引領韓信歸來，入宮謁見漢王。
劉邦且怒且喜，張口便罵：別人逃亡倒也罷了，公乃我至親兄弟，因何要逃？
蕭何笑道：豈有此理！臣非逃亡，是去追還逃亡者耳。
漢王便問：所追者誰？
蕭何答道：治粟都尉韓信。
漢王複又罵道：你這老賊，如此荒悖！諸將逃亡者十數人，公無所追，卻去追此一個倉官兒，是為詐言也！你必是意欲逃走，卻忘帶路費，這才回來耳。
蕭何亦回罵道：劉季，休要胡言！某為丞相，掌管舉國財幣，能忘帶路費？你卻不知，諸將易得，一帥難求。至如韓信，實乃國士無雙。
漢王：如此說來，丞相果是替我去追無雙國士來？
蕭何：我隻問你，欲久處漢中為王耶，欲與諸侯爭奪天下耶？
劉邦：你說此話，不似放屁？我十萬將士皆欲東歸，誰願老死這不毛之地！
蕭何：主公若欲老死漢中，韓信確實無可大用；必欲與項王爭奪天下，則非韓信，大王麾下諸將，皆無可與計事者也。故我問你，是欲王漢中，亦是東爭天下，重建始皇帝之功？
劉邦：我早欲東還矣，安能鬱鬱久居此地！
蕭何：大王必欲東還，則必用韓信為帥；若不肯用，其早晚仍會逃亡。
劉邦：非是我不肯用他。隻因其曾為項王執戟郎中，乃貼身保鏢，近侍之人，由此尚且背叛項王，轉而投我。若使其領兵，焉知其不會率眾，再投項王？
蕭何：其叛項王，隻因項王並無爭奪天下之誌，難用其才，並非不忠。
劉邦：我不如以公為將，使其在你帳下聽命，如何？
蕭何：若是如此，他還是要逃。
劉邦：我聞其被樊噲一撞即倒，你怎知他有大才？
蕭何：大王不知兵家派王敖老祖乎？韓信便是其入室弟子，盡得其真傳。為治粟都尉，便行推陳出新之法，命將糧倉開設前後兩門，前門以進新糧，後門以出舊糧。
劉邦：此乃小技，何顯大才？
蕭何：漢中炎熱潮濕，陳糧極易腐敗變質。既推陳出新，則糧不變質，亦免腐敗。雖是細枝末節，但若胸無奇才，不能為此妙思也。
劉邦聞此，阿也一聲，跳下榻來。大喜道：若果如此，我便拜其為大將，可乎？
蕭何笑道：如此我大漢幸甚，天下黔首黎民幸甚！
漢王便呼門軍：速去軍庫，拿大將軍璽印來，賜予韓信。
蕭何：不可！
劉邦：卻又怎地？
蕭何：大王素來傲慢無禮。今拜大將，如呼小兒，不足立將帥之威。王必欲拜韓信為將，須擇良日，齋戒設壇，具禮而拜方可。
漢王扭泥片刻，便即許之，下令傳檄諸營：擇其吉日，於漢水之畔，封台拜將。
蕭何終蒙漢王許可，乃向門首叫道：韓將軍，還不進來，拜謝大王重用之恩？
韓信聞聲而入，拜倒於地，叩謝大恩。
檄文傳出，滿營諸將皆知。因聞漢王拜將，皆都驚喜不置，如曹參、樊噲、夏侯嬰等一班上將，各自以為跟隨漢王入關有功，必得拜為大將。
不則一日，將台築就，吉期已至。漢王冠冕堂皇，盛裝出宮，傳命樊噲引領一萬精騎，曹參引二萬步卒，布列將台三麵，戟戈如林，旌旗弊日，威勢赫赫。
辰時三刻，隻聽擊鼓三通，號角長鳴，一輛戰車自北門駛出，緩緩向將台行來。車上除卻馭者，二人並肩而立，左首立者正是漢王，右側上首一人，卻是治粟都尉韓信。
諸將皆都不解，相互耳語道：咦！此人怎地與大王同載？
巳時一刻，王車至於台下，鼓角止歇。
漢王先行下車，以雙手攙扶韓信而下，執手相攜上台，讓於上座。
丞相蕭何上台，高聲宣詔：漢王斬蛇起義，除滅暴秦，今已年餘。項王不公，廢楚懷王前約，用人惟親，貶我於此偏僻之地，情何以堪！因厲兵秣馬，欲出關中，平滅天下，引爾等建不世大功。淮陰韓信，乃兵家門王敖高徒，熟知兵法戰略，拜為大將，領軍出征。茲爾三軍諸將，皆奉大將軍調派差遣，見將印如見漢王，違者必按軍法！
宣詔已罷，漢王劉邦委身下拜，自侍衛手中接過大將璽印，捧予韓信。
諸將及三軍見之，實出意料之外，無不大驚。
韓信受了漢王四拜，將璽印令箭置於案上，倒身下拜。三拜九叩，以受璽印；又拜漢王八拜，以謝君恩。由此禮成，韓信便為三軍總帥。
拜將禮畢，漢王複請韓信同車回城。三軍皆散，無不議論紛紛，以為罕事。
車駕複入王宮，漢王再請韓信上坐，虛心問道：蕭丞相數言將軍大才，孤方信之，拜為大將。則我若與項王爭奪天下，將軍欲以何策下教寡人？
韓信：引兵東向，能與王爭天下者，無非項王。大王自料，勇悍仁強，孰與項王？
漢王：孤實不如也。
韓信聞言大喜，再拜賀道：臣亦以為大王不如項王，隻恐大王自負不服。臣嚐事項王，請論其為人，並說其可勝之道。可乎？
漢王：寡人洗耳恭聽。
韓信：項王暗惡叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇，其一可勝。項王見人恭敬慈愛，人有疾病，涕泣以分食飲；至使人時，有功當封爵者，印刓敝，忍不能予，此所謂婦人之仁，其二可勝。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而專以親愛者分封諸王，六國勳舊皆懷不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置於江南；所過無不殘滅，百姓皆不親附。名雖為霸，實失天下民心，故其強易弱，其三可勝。
漢王：善哉斯言，令人頓開茅塞。寡人如何行之，能保必勝？
韓信：以臣論之，大王誠能反其道而行之可也。任用天下武勇之士，則何所不誅？再以天下城邑以封功臣，又何所不服？複以義兵合縱思歸之士，則阻我者何所不散！
漢王：我若東出，有章邯、司馬欣、董翳等三秦之王為阻，以何破之？
韓信：此三人皆為秦將，降楚之後數歲，便將秦國子弟殺亡不可勝計；項王至新安時，詐坑降卒二十餘萬，唯獨章邯、司馬欣、董翳得脫，並且封王。秦國死亡將士父兄怨此三人，無不痛入骨髓，誰肯為其效命？大王昔入武關，對秦民秋毫無犯；又除秦朝苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王，奉為關中之主。且楚懷王與諸侯之約，大王先入鹹陽，當王關中，民鹹知之；大王失職入於漢中，秦民無不恨者。今舉兵而東，三秦可傳檄而定也。
漢王：既定三秦，其後如何？
韓信：平定關中，乘勢東出崤函，合三晉及田齊以擊楚。項王雖強，不足懼也。
漢王聞言大喜，由此意決。來日早朝，遂部署諸將，厲兵秣馬，訓練士卒，準備東征。留丞相蕭何鎮守漢中，征收巴、蜀兩郡租賦，源源押送前線，供給軍食。
鏡頭轉換，按下漢王劉邦，複說西楚霸王項羽。
項羽自封西楚霸王，還都彭城未久，先殺韓王；繼派將士率兵前往盱眙，逼迫楚懷王南徙郴縣。懷王無奈，隻得出都就道。左右群臣依戀故鄉，怨聲載道，未肯速行。
項羽聞說大怒，乃暗令九江王英布、衡山王吳芮、臨江王共敖，必要沿途埋伏攔截，將義帝擊殺於途中，永除後患。
楚懷王早已猜到項羽心思，舍棄眾臣，快馬加鞭，兼道馳至郴縣，使三王截殺未果。
九江王英布恐項王見罪，複遣高手刺客潛至郴縣，終將義帝弑殺於郴城，暴屍於野。
郴人憐念義帝平滅暴秦大功，遂收其屍裝殮，葬於城邑西南十裏，後山南麓。
義帝既死，諸侯大驚，待得知是英布奉項王之命所為，齊都憤怒。
消息傳到漢中南鄭，劉邦聞知，遂對眾臣說道：我此番師出有名矣！
乃命三軍為懷王掛孝，就此出兵東向。
公元前205年，漢高祖二年三月。劉邦發檄文，布告全國，指斥項羽弑君，大逆不道，號召天下諸侯誅滅項羽，為義帝懷王報仇。
乃命韓信掛帥，發舉國之兵十三萬，殺出漢中，挺進鹹陽。並派出使者，前往河北聯絡趙王歇，好友陳餘、張耳，求為應援。
項羽見到漢王檄文，不由勃然大怒，乃傳檄雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳、韓王成、西魏王豹、常山王張耳、河南王申陽、殷王司馬卬、燕王韓廣、九江王英布、臨江王共敖、衡山王吳芮。命令各集本部人馬，向西討伐漢王。
韓信既奉漢王出師詔命，於是擇吉祭旗，高升帥位，請主公漢王側坐，發令派將。
頭一支令，命曹參率軍六千，攻打下辯、故道、雍縣、斄縣。
第二支令，命樊噲率六千軍馬，別擊西丞白水之北，先破雍南，從攻雍、斄二城。
第三支令，命周勃率軍馬六千，往攻槐裏、好畤，最城。
第四支令，命灌嬰引兵五萬，明修棧道，暗出陳倉；從漢中故道東出，還定三秦。
第五支令，命酈商率軍六千，略定北地、上郡。
第六支令，命靳歙率軍一萬五千，西擊章平軍於隴西，以免漢軍東進時有後顧之憂。
第七支令，命其餘眾將，隨本帥親率大軍四萬合後，為六路人馬後援。
七令發畢，命令諸軍，以三月為期，皆到鹹陽取齊，會攻豐鎬、廢丘，然後出關東向。
諸將領令而行，並無言辭爭論。漢王見韓信用兵如神，指揮諸位勳舊，遊刃有餘，不由大悅，讚歎蕭何善會鑒人，為自己推薦如此一位帶兵奇才。（本集完）
鴻門宴後，劉邦雖然得保性命，但也被迫讓出鹹陽，自率本部兵馬，前往戲亭待命。
鏡頭閃回，沛公西入鹹陽之時。
大軍入城，昔時繁華宮闕，頓成人間惡夢。沛公手下諸將，皆都率軍奔走於金帛財物之府，搶其財帛，以分眾軍。
獨有蕭何先入丞相府邸，盡收其圖籍，裝於車中，不取分毫財物。以此便得具知天下險塞關隘、戶口多少、強弱之處，後為創建漢朝立下奇功。
沛公因見秦宮室、帷帳、狗馬、重寶、婦女以千數，頗有不舍，便欲留居宮中。
樊噲見此不悅，直言諫道：沛公欲有天下耶，將為富家翁耶？凡此奢麗之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！願急還霸上，無留宮中！
沛公戀戀不舍，不肯聽眾，隻在溫柔鄉中，醉生夢死。
張良入宮再勸，沛公無奈，方才還軍霸上。
因悉召諸縣父老豪傑，當麵宣布：關中父老，苦秦苛法久矣！楚懷王曾與諸侯有約，先入關者王之，故我當王關中。今與父老約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。悉除去秦法，諸吏民案堵如故。我來是為父老除害，非有所侵暴，爾等休恐。
父老爭相告諭，秦民大喜，爭持牛、羊、酒食，獻饗軍士。
沛公辭讓不受，對眾民說道：我軍中倉粟多而不乏，不欲費民。
秦民益喜，唯恐沛公不為秦王。及聞魯公項羽欲來，沛公讓出鹹陽，又不由大為驚恐。
閃回結束，沛公封鎖秦宮，離開鹹陽，屯兵戲亭。
項羽聞說劉邦讓出鹹陽，心中甚喜，乃率軍直入秦都，入宮升殿。於是下令，先殺秦王子嬰，複又盡滅嬴氏諸族。隨後派人向楚懷王報捷，並請示敘功封王。
懷王回複：王言如綸，當堅持此前盟約，應封劉邦為關中王。
項羽大怒，於是便置懷王之命不理，又不聽叔父項伯之勸，反納範增之計，召集諸侯眾將，皆至戲亭，自行分封。
於是當眾宣布：尊奉楚懷王為義帝，使居盱眙；項羽自立為西楚霸王，掌管梁、楚九郡，建都彭城；分封諸侯為王，眾議封地王號。
項羽不欲讓劉邦為關中王，又擔心背負違約之名，一時舉棋不定。
範增私下進言：巴、蜀道路險峻，秦朝被流放者，大都居於此地。且巴、蜀兩地，亦曰地處關中，不謂背約。便以此地封與沛公，並將關中一分為三，阻其東進之路，有何不可？
項羽以為良策，於是當眾宣布：沛公先入關中，依懷王舊約，故先封劉邦為漢王，統治巴、蜀、漢中等地，設都南鄭。封章邯為雍王，執掌鹹陽以西，設都廢丘；司馬欣為塞王，執掌鹹陽以東、黃河以西，設都櫟陽；董翳為翟王，掌上郡，設都高奴。
劉邦聞此，既驚且怒。章邯、司馬欣、董翳三人聞而大喜，齊都謝恩。
項羽：故齊國之地，一分為三。田榮未隨聯軍伐秦，棄而不封；封齊王田巿為膠東王，都於即墨；齊將田都封為齊王，以臨淄為都；田安封為濟北王，以博陽為都。
田市、田都、田安：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：改封魏王豹為西魏王，統治河東，建都平陽；趙王歇為代王，徙都代郡；趙相張耳隨本王入關有功，因此立為常山王，統治趙地，建都襄國。瑕丘申陽本為張耳臣僚，首先攻下河南郡，在黃河岸邊迎接楚軍，故立為河南王，建都洛陽。
魏豹、趙歇、張耳、申陽：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：封韓成為韓王，仍居舊都陽翟。趙將司馬卬平定河內，屢有戰功，因此立為殷王，統治河內，建都朝歌。當陽君黥布戰功第一，因此立為九江王，建都六縣。
韓成、司馬卬、黥布：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：鄱君吳芮率百越將士，協助諸侯，又隨本王入關，因此立為衡山王，建都邾縣。柱國共敖，率兵攻打南郡有功，因此立為臨江王，建都江陵。燕王韓廣，改立為遼東王。
吳芮、共敖、韓廣：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
項羽：燕將臧荼，跟隨楚軍救趙，又隨本王入關，因此立為燕王，建都薊縣。成安君陳餘，因與張耳抵牾，棄印而去，雖未隨本王入關，但對趙國有功，因此將南皮三縣封之。吳芮部將梅鋗，多立戰功，因此封為十萬戶侯。
臧荼、梅鋗：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！
分封十八家諸侯已罷，其餘隨征諸將，封賞有差。乃張諸侯名單於營外，布告天下。
西楚霸王作為盟主，大宴諸王三日。第四日早朝，便留漢王、雍王、塞王、翟王於隴蜀關中，自率其餘十四路諸侯王，就此凱旋東歸。
秦朝由此滅亡，共傳二世，國祚僅存十五年。
鏡頭閃回，秦國既滅，便說趙高後事。
隻因趙高滅秦，對漢朝初創居功至偉，因此漢朝時多有民間筆記、傳說以資紀念，甚至認為趙高魂魄不死，最終位列仙班。
《列仙傳》記載，趙高曾與方士韓終同遊交好，得其傳授仙術丹法，因此不畏寒暑。《拾遺記》亦載，趙高得到仙術，冬月坐於堅冰，夏日臥於火爐，冰火九重，皆不能傷。
秦王子嬰即位之後，立即擒拿趙高，以其勸說二世屠殺宗室諸王重罪，下令殺之。
為使其受盡苦頭，有人建議，將趙高頭下腳上，倒懸浸溺於井中，然而七日不能淹死；然後提出井外，更以滾湯生煮，同樣毫無效果。子嬰無奈，隻得命以刀劍加身殺之。
趙高乃是一位書法大家，對中國文字進化頗有貢獻。其善大篆字體，著有《爰曆篇》六章，又與李斯一起，將大篆簡化改為小篆，通行天下。
中國文字，自甲骨文、金文以至大篆，再至小篆，再至隸書，再至楷書，以至成熟。在此簡化進程之中，趙高可謂改革先驅；同時更是秦朝統一文字革命，作出重要貢獻者。因此趙高便被北魏王情所作《古今文字誌目》，錄入五十九位書法家之列。
畫外音：趙高既死，名列古來第一奸臣。但有人如此評論：手握江山，權傾天下，胸懷丘壑，逆轉乾坤；如許人物，百年千年，方得一見；如許人物，千人萬人，唯此一人。有詩為證：當年舉世欲誅秦，哪計為名與殺身？留侯椎鐵荊軻匕，不及秦宮一閹臣！
鏡頭轉換，由此歸結大秦王朝，再次進入列國紛爭。
漢王劉邦被封至漢中，以及巴蜀不毛之地，由是大怒。因見西楚霸王大宴諸侯，毫無防備，便欲起兵攻打，施以突襲。議於眾臣，周勃、灌嬰、樊噲等人紛紛附和，皆願出戰。
蕭何諫阻道：公等雖不願遠赴漢中巴蜀，但與死於非命相比，則孰輕孰重？
劉邦：我親提十萬大軍與戰，今勝負未分，奈何便言必死？
蕭何：休說十萬之軍，便是秦師四十萬大軍，又當如何？巨鹿一戰，西楚霸王隻五萬人馬，便破章邯、王離四十萬眾，世人皆知。況今其所率四十萬眾，大王隻有十萬耶！眾寡強弱弗如，百戰百敗，不死何為！
劉邦：若依先生之計，那便如何？
蕭何：夫能屈於一人之下，而信於萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王就此受命，引兵歸於漢中，恩養其民，以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，則天下可圖也。
劉邦：真良策也，眾人皆不如之。
當即準納其計，並封蕭何為丞相。又賜張良金百鎰，珠二鬥，以表謝意。張良將此金珠具又轉獻項伯，自己絲毫不留。
項伯投桃報李，為劉邦盡請漢中之地，項王許之。
夏四月，諸侯遂罷戲下之兵，各還就國。
項王自覺有愧於漢王，遂撥付勁卒三萬，令從漢王驅使，前往漢中。劉邦至此心中五味雜陳，暗道幸虧蕭何阻諫在先，否則一旦反目，後果實在不堪設想。
漢王率軍西去，張良一直送至褒中，然後告辭，要歸韓國。劉邦戀戀不舍，以至淚下。張良以溫語相勸，然後進言：主公進入漢中之後，宜燒絕所過棧道。至囑，至囑！
劉邦驚問：數百裏棧道，修之不易，先生此舉何意？
張良笑道：燒絕棧道，其便有二。其一以備諸侯盜兵，再無邊防之虞；其二且示項羽，主公再無東還之意，以懈其備也。
說畢拱手為揖，揚長而去。漢王愣了半晌，靜立不動。
蕭何來問：張子房適才所言若何？
劉邦：子房勸我，進入漢中後必要燒絕棧道。
蕭何也自發愣，忽然撫掌讚道：張子房者，真乃神人也！
漢王大悟，不由仰天長歎：此人日後若為他人所用，則我死無葬身之地矣。
由是引軍進入漢中，隨後命令燒絕棧道。但分別密囑縱火諸軍，每隔五十裏而燒十裏，留其大半不燒。此事絕密，除蕭何等數人之外，餘者諸將，皆不使知。
鏡頭轉換，按下漢中，複說中原。
項羽行軍在途，聞說劉邦燒了棧道，果然大為放心。
章邯、司馬欣、董翳三王聞之，也便高枕無憂，不設西部邊境防備。
戲下分封諸王之事，迅速傳至齊國之境。齊相田榮聞說項羽徙封齊王田市於膠東，又改封田都為齊王，更無自己寸土之封，不由大怒。
楚霸王元年五月，田榮聞田都自關中歸還，便發兵截殺，不使其入境。田都未曾防備，一戰即敗，部下皆都潰散。於是萬般無奈，隻得引領殘部，亡走入楚。
田榮驅逐田都，又截留齊王田市歸師，將其幽禁在臨淄，不使其遷徙膠東。
田市畏懼項羽來伐，乃趁田榮不備，偷偷逃亡還國，跑去膠東即墨。
田榮怒發，率軍追擊，攻克即墨，就而誅殺田市，自立為齊王。
是時彭越屯駐巨野，有部眾萬餘，無所屬國，亦無封地，彷徨無計。
田榮聞之，便遣使送與彭越上將軍符印，使其攻擊濟北王田安。
秋七月，彭越攻破博陽，擊殺濟北王田安。就此率領部眾，歸附齊王田榮。
田榮平定三齊，又使彭越為將，付予五萬兵馬，使其南下擊楚，以報項羽漏封之恨。
項王：彭越何人？野雞無鳴，草鞋沒號，也敢來撩撥本王！蕭公角何在？
蕭公角：末將在。
項王：使你前往迎擊彭越，未知可敢去否？
蕭公角：霸王放心。擊此無名之輩，自是手到擒來，臣必斬其首級以歸！
於是毫不為意，引軍來迎。兩軍相交，未料彭越雖是大澤盜賊出身，卻是英勇無敵，隻一個回合，便斬蕭公角於馬下，大破楚軍。
又說常山王張耳，自關中還師，回到封國。便派使者，前往結好陳餘，賀其被封三縣。
未料陳餘反而大怒，對部眾說道：張耳與我，其功相等。今張耳封王，餘獨封侯，隻領三縣之地，此是項羽處事不平，且辱我太甚！
部將張同上前進言：聞說此番戲下分封，雖奉楚王名義，皆是項王任意為之。主公尚封三縣，齊相田榮更無封地，因此懷怨。主公何不與其聯手，共抗西楚霸王？
除餘點頭稱是，遂暗派張同、夏說為使，至臨淄遊說齊王田榮。
田榮：二卿乃為陳侯幕僚，今日來此，是何用意？
張同：奉陳侯之命，願請明公一臂之助，共擊常山王張耳。
田榮：我與張耳無怨無仇，擊之為何？
張同：無他，同仇敵愾故耳。
田榮：我與陳餘，有何同仇敵愾之誌？
夏說：賢王休慌，且聽臣言。項羽為天下之宰，持心存私不平。今其戲亭分封，盡王諸國戰將於善地，而徙其故王於偏鄙之所。趙王歇北居代郡，而張耳卻封常山，陳侯以為不可。今聞大王起兵擊楚，是我等勸說陳侯，若不聽從齊王號令驅使，是為不義。但惟願大王先資兵往擊常山，複趙王歇之位，則請舉趙國全軍之力，以為齊國北部扞蔽！
齊王田榮許之，遂遣兵馬三萬，聽從陳餘調遣。
當此之時，有一樁突發事件，使項羽名望受損，在諸侯王中威信急轉直下。
項羽雖然分封諸侯，但卻時時心懷不平，不願有太多諸侯與自己並肩稱王。及至東還彭城，因見張良未曾東歸，但以為其已跟隨劉邦，前往漢中；而韓王成又無戰功，便又改變主意，不遣韓王回歸故國，而是強迫其懷自己俱至彭城，並立即廢其王位，貶為穰侯。
其後不久，又隨意尋個不關痛癢罪名，命人將韓成擒而殺之。
隻因此事，由是諸侯大都不服霸王，開始敬而遠之。手下諸將，亦現叛逃之舉。
便在項王回至彭城不久，有人來報：執戟郎韓信，在離開鹹陽時請假，至今不歸。
項羽發愣片刻，乃問：韓信是何人耶？
舉報者奏道：便是在鴻門宴時，被樊噲以盾牌撞倒之執戟郎也。
項羽哈哈大笑：如此小事，也值得一報？你去，再換一個執戟郎可也。這次可要精心，選一個力士，休被人家輕輕一推，便是一溜跟鬥，壞我臉麵。
舉報者也即失笑，諾諾而去。
鏡頭閃回，便說韓信由來。
韓信，泗水郡淮陰縣人氏，自幼家貧，並無固定職業。隻因出身低賤，不得為鄉裏推擇為吏，又不能治生商賈。更因父親早亡，便常從鄰裏鄉人寄食，鄉裏之人多厭惡之。
便在韓信十幾歲時，母親又死。本來家貧，無錢治喪，韓信偏欲尋找高阜寬敞之地，聲言要讓母墳四周，可以安頓萬家居民。人皆笑之，畢竟助其擇地，草草葬了。
下鄉南昌亭長見韓信誌向非凡，由是著意結納，多方接濟。
韓信多次前往亭長家去吃閑飯，接連數月，便遭亭長妻子嫌惡。由是每日提前趁早開飯，待韓信去時，已經飯罷，將碗筷收拾幹淨。韓信一怒之下，最終離去不回。
因為無處就食，韓信離開亭長家中，便即來到城外，效仿薑太公之狀，在溪邊釣魚，欲以魚換糧裹腹。卻又時乖運蹇，連續數日，並無一條魚兒上鉤。
城郊時有幾位老嫗，常在河邊漂洗絲棉。其中一嫗心善，因見韓信饑餓，便分自己所帶飯菜給韓信吃，一連數十日，並無怨言。
韓信心懷感激，對漂母道：待我他日得誌，一定重報老母。
漂母聞言不悅：大丈夫立身於世，不能養活自身，實為可笑。我見你有王孫之相，不忍你餓死於此，分食與你。若待你發達之日，我早已入土許久，豈望你報答今日一飯之恩！
韓信聞言大慚，從此不再到河邊釣魚，轉回家中，潛心攻習兵法韜略，欲圖大有作為，隻待尋機而起。又效遊俠行狀，尋購一柄鐵劍，挎在腰間，出門搖擺，以求有所際遇。
這一日，韓信正挎劍行於街市，有淮陰屠戶之子見之，便即大笑，當道攔住。
屠戶子：我見你雖然長的高大，又喜佩帶刀劍，招搖過市，其實膽小如鼠。屢去人家乞食者，佩劍何用？
韓信：某之佩劍，書生裝飾而已，從不出匣。我有要事，請讓開道路，承情之至。
屠戶子：看不出你一個乞丐叫化，倒有要事在身！公既佩劍，需有膽略。若不怕死，就拿劍刺我；如果怕死，就從我胯下爬過，便放你去。
當時屠戶子隨行無賴甚眾，齊都嘻笑，起哄喧嚷。不則一時，觀者如堵。
韓信不動聲色，仔細打量少年一番，慢慢整理衣衫，緩緩低下身去，趴在地上，從其胯下爬過，揚長而去。滿街觀者笑聲振天，皆在背後指指點點，皆都當作笑話，滿城傳講。
項梁渡淮北上，路過淮陰。韓信聞之，毫不猶豫，便帶其鐵劍投奔項梁，留在軍中為卒。數年以來，雖然隨同項氏叔侄到處作戰，但無戰功，始終默默無聞。
其後項梁敗死，韓信歸屬項羽，仍為下士。項羽一日偶見韓信，喜其身材魁梧，便命其做執戟郎中，立於帳前，以壯軍威。
韓信以為項羽賞識己才，便多次獻計，但項羽皆不采納。韓信此時方知，項羽所喜者乃是自己身材相貌，而非己之才能，由是神傷良久。
至鴻門宴時，韓信初見劉邦，見其處危不驚；部下樊噲、紀信等人，皆有英雄氣度。由是心向往之，便生投靠之心。隻因樊噲闖帳，韓信攔阻不住，被一撞即倒，被帳下同僚以此取樂，由此堅定離去之意。
其後劉邦受封漢王，率軍入蜀，韓信便借故請假離楚，隨漢王大軍入於漢中。
行軍途中，樊噲忽然認出韓信，正是被自己當日輕輕一推，便倒地不起的執戟郎中。
樊噲遂將韓信喚至近前，哈哈大笑道：你敢是因為上次出醜，被項王罷斥不用了嗎？命你執戟，原是不當人子。既是你來投我，便是緣法，某便提拔你做個官罷。
韓信：未知將軍要提拔我何職？
樊噲：我看你雖然身材高大，但是不經一撞，就提拔你做個管理倉庫文吏，如何？
韓信：既是如此，多謝將軍照拂。
至此韓信終得官職，但依然不被人所知。也是時乖命舛，其後不久，倉庫被盜，韓信等十四名庫吏，坐法當斬。刑場之上，同案十三人都已處斬，就要輪到韓信。
韓信不願引頸就戮，忽舉目仰視，看到滕公夏侯嬰正走過刑場，便揚聲叫道：且慢動手，我有話說！滕公，漢王不欲得天下乎？何殺壯士？
夏侯嬰聞其出言不同凡響，猛然站住，回過身來。又見此死囚相貌威武，遂喝止刀手，問道：你有何能，便說可助漢王奪得天下？
韓信昂然道：某少年之時，曾師從兵家門祖師王敖，得其兵法精髓。若給我十萬鐵甲，便可縱橫天下，平定諸侯。
夏侯嬰聞罷，大為欣賞，於是命釋其縛，引見漢王，大讚韓信之才。
劉邦略與交談，笑對夏侯嬰道：此人好為大言，並無奇才。但既是賢卿所薦，便釋其死罪，拜為治粟都尉，命其管理糧餉可也。
夏侯嬰：錐處囊中，必能脫穎而出；先從小吏做起，也無不可。
韓信由此幸免一死，便為治粟都慰。雖然不能盡展其才，但由此得有機會麵見丞相蕭何，常向其匯報工作。有時言及用兵之法，以及治國之策，蕭何大為讚之，相見恨晚。
漢王定都南鄭，諸將及士卒皆為楚人，不願長居在此，便思東歸，多有半道逃亡者。
韓信見此，心中暗道：丞相蕭何愛我之才，必已薦於漢王。今不得提升者，是漢王不信我也。天下十八路諸侯，我何必非必保他！
由是趁夜盜馬，亦隨眾人之後，向東逃亡而去。
當夜蕭何閑來無事，來與韓信暢談，遍尋不見，乃問庫吏：治粟都尉何在？
庫吏答道：適才飯罷，騎馬出城而去，至今未回。
蕭何：是何方向？
庫吏：向東。
蕭何聞言大驚，不及向漢王匯報，急策馬親自追之。
是晚月色如水，夜半三更，雞犬俱寂，隻有馬蹄得得，滿營皆聞。
巡營官急入宮門，報與漢王：大事不妙！丞相蕭何飛馬出城，必是逃亡東歸矣。
漢王大驚失色，如失左右手，急遣樊噲：引領百騎，速往箕穀道中去追！
樊噲應命而去。漢王坐立不安，寢食俱廢。
來日清晨，樊噲還報：追出百裏之遙，不見丞相。
劉邦：張良先走，蕭何後去。則我恐此終生，不得複出漢中矣。
兩日之後，蕭何引領韓信歸來，入宮謁見漢王。
劉邦且怒且喜，張口便罵：別人逃亡倒也罷了，公乃我至親兄弟，因何要逃？
蕭何笑道：豈有此理！臣非逃亡，是去追還逃亡者耳。
漢王便問：所追者誰？
蕭何答道：治粟都尉韓信。
漢王複又罵道：你這老賊，如此荒悖！諸將逃亡者十數人，公無所追，卻去追此一個倉官兒，是為詐言也！你必是意欲逃走，卻忘帶路費，這才回來耳。
蕭何亦回罵道：劉季，休要胡言！某為丞相，掌管舉國財幣，能忘帶路費？你卻不知，諸將易得，一帥難求。至如韓信，實乃國士無雙。
漢王：如此說來，丞相果是替我去追無雙國士來？
蕭何：我隻問你，欲久處漢中為王耶，欲與諸侯爭奪天下耶？
劉邦：你說此話，不似放屁？我十萬將士皆欲東歸，誰願老死這不毛之地！
蕭何：主公若欲老死漢中，韓信確實無可大用；必欲與項王爭奪天下，則非韓信，大王麾下諸將，皆無可與計事者也。故我問你，是欲王漢中，亦是東爭天下，重建始皇帝之功？
劉邦：我早欲東還矣，安能鬱鬱久居此地！
蕭何：大王必欲東還，則必用韓信為帥；若不肯用，其早晚仍會逃亡。
劉邦：非是我不肯用他。隻因其曾為項王執戟郎中，乃貼身保鏢，近侍之人，由此尚且背叛項王，轉而投我。若使其領兵，焉知其不會率眾，再投項王？
蕭何：其叛項王，隻因項王並無爭奪天下之誌，難用其才，並非不忠。
劉邦：我不如以公為將，使其在你帳下聽命，如何？
蕭何：若是如此，他還是要逃。
劉邦：我聞其被樊噲一撞即倒，你怎知他有大才？
蕭何：大王不知兵家派王敖老祖乎？韓信便是其入室弟子，盡得其真傳。為治粟都尉，便行推陳出新之法，命將糧倉開設前後兩門，前門以進新糧，後門以出舊糧。
劉邦：此乃小技，何顯大才？
蕭何：漢中炎熱潮濕，陳糧極易腐敗變質。既推陳出新，則糧不變質，亦免腐敗。雖是細枝末節，但若胸無奇才，不能為此妙思也。
劉邦聞此，阿也一聲，跳下榻來。大喜道：若果如此，我便拜其為大將，可乎？
蕭何笑道：如此我大漢幸甚，天下黔首黎民幸甚！
漢王便呼門軍：速去軍庫，拿大將軍璽印來，賜予韓信。
蕭何：不可！
劉邦：卻又怎地？
蕭何：大王素來傲慢無禮。今拜大將，如呼小兒，不足立將帥之威。王必欲拜韓信為將，須擇良日，齋戒設壇，具禮而拜方可。
漢王扭泥片刻，便即許之，下令傳檄諸營：擇其吉日，於漢水之畔，封台拜將。
蕭何終蒙漢王許可，乃向門首叫道：韓將軍，還不進來，拜謝大王重用之恩？
韓信聞聲而入，拜倒於地，叩謝大恩。
檄文傳出，滿營諸將皆知。因聞漢王拜將，皆都驚喜不置，如曹參、樊噲、夏侯嬰等一班上將，各自以為跟隨漢王入關有功，必得拜為大將。
不則一日，將台築就，吉期已至。漢王冠冕堂皇，盛裝出宮，傳命樊噲引領一萬精騎，曹參引二萬步卒，布列將台三麵，戟戈如林，旌旗弊日，威勢赫赫。
辰時三刻，隻聽擊鼓三通，號角長鳴，一輛戰車自北門駛出，緩緩向將台行來。車上除卻馭者，二人並肩而立，左首立者正是漢王，右側上首一人，卻是治粟都尉韓信。
諸將皆都不解，相互耳語道：咦！此人怎地與大王同載？
巳時一刻，王車至於台下，鼓角止歇。
漢王先行下車，以雙手攙扶韓信而下，執手相攜上台，讓於上座。
丞相蕭何上台，高聲宣詔：漢王斬蛇起義，除滅暴秦，今已年餘。項王不公，廢楚懷王前約，用人惟親，貶我於此偏僻之地，情何以堪！因厲兵秣馬，欲出關中，平滅天下，引爾等建不世大功。淮陰韓信，乃兵家門王敖高徒，熟知兵法戰略，拜為大將，領軍出征。茲爾三軍諸將，皆奉大將軍調派差遣，見將印如見漢王，違者必按軍法！
宣詔已罷，漢王劉邦委身下拜，自侍衛手中接過大將璽印，捧予韓信。
諸將及三軍見之，實出意料之外，無不大驚。
韓信受了漢王四拜，將璽印令箭置於案上，倒身下拜。三拜九叩，以受璽印；又拜漢王八拜，以謝君恩。由此禮成，韓信便為三軍總帥。
拜將禮畢，漢王複請韓信同車回城。三軍皆散，無不議論紛紛，以為罕事。
車駕複入王宮，漢王再請韓信上坐，虛心問道：蕭丞相數言將軍大才，孤方信之，拜為大將。則我若與項王爭奪天下，將軍欲以何策下教寡人？
韓信：引兵東向，能與王爭天下者，無非項王。大王自料，勇悍仁強，孰與項王？
漢王：孤實不如也。
韓信聞言大喜，再拜賀道：臣亦以為大王不如項王，隻恐大王自負不服。臣嚐事項王，請論其為人，並說其可勝之道。可乎？
漢王：寡人洗耳恭聽。
韓信：項王暗惡叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇，其一可勝。項王見人恭敬慈愛，人有疾病，涕泣以分食飲；至使人時，有功當封爵者，印刓敝，忍不能予，此所謂婦人之仁，其二可勝。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而專以親愛者分封諸王，六國勳舊皆懷不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置於江南；所過無不殘滅，百姓皆不親附。名雖為霸，實失天下民心，故其強易弱，其三可勝。
漢王：善哉斯言，令人頓開茅塞。寡人如何行之，能保必勝？
韓信：以臣論之，大王誠能反其道而行之可也。任用天下武勇之士，則何所不誅？再以天下城邑以封功臣，又何所不服？複以義兵合縱思歸之士，則阻我者何所不散！
漢王：我若東出，有章邯、司馬欣、董翳等三秦之王為阻，以何破之？
韓信：此三人皆為秦將，降楚之後數歲，便將秦國子弟殺亡不可勝計；項王至新安時，詐坑降卒二十餘萬，唯獨章邯、司馬欣、董翳得脫，並且封王。秦國死亡將士父兄怨此三人，無不痛入骨髓，誰肯為其效命？大王昔入武關，對秦民秋毫無犯；又除秦朝苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王，奉為關中之主。且楚懷王與諸侯之約，大王先入鹹陽，當王關中，民鹹知之；大王失職入於漢中，秦民無不恨者。今舉兵而東，三秦可傳檄而定也。
漢王：既定三秦，其後如何？
韓信：平定關中，乘勢東出崤函，合三晉及田齊以擊楚。項王雖強，不足懼也。
漢王聞言大喜，由此意決。來日早朝，遂部署諸將，厲兵秣馬，訓練士卒，準備東征。留丞相蕭何鎮守漢中，征收巴、蜀兩郡租賦，源源押送前線，供給軍食。
鏡頭轉換，按下漢王劉邦，複說西楚霸王項羽。
項羽自封西楚霸王，還都彭城未久，先殺韓王；繼派將士率兵前往盱眙，逼迫楚懷王南徙郴縣。懷王無奈，隻得出都就道。左右群臣依戀故鄉，怨聲載道，未肯速行。
項羽聞說大怒，乃暗令九江王英布、衡山王吳芮、臨江王共敖，必要沿途埋伏攔截，將義帝擊殺於途中，永除後患。
楚懷王早已猜到項羽心思，舍棄眾臣，快馬加鞭，兼道馳至郴縣，使三王截殺未果。
九江王英布恐項王見罪，複遣高手刺客潛至郴縣，終將義帝弑殺於郴城，暴屍於野。
郴人憐念義帝平滅暴秦大功，遂收其屍裝殮，葬於城邑西南十裏，後山南麓。
義帝既死，諸侯大驚，待得知是英布奉項王之命所為，齊都憤怒。
消息傳到漢中南鄭，劉邦聞知，遂對眾臣說道：我此番師出有名矣！
乃命三軍為懷王掛孝，就此出兵東向。
公元前205年，漢高祖二年三月。劉邦發檄文，布告全國，指斥項羽弑君，大逆不道，號召天下諸侯誅滅項羽，為義帝懷王報仇。
乃命韓信掛帥，發舉國之兵十三萬，殺出漢中，挺進鹹陽。並派出使者，前往河北聯絡趙王歇，好友陳餘、張耳，求為應援。
項羽見到漢王檄文，不由勃然大怒，乃傳檄雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳、韓王成、西魏王豹、常山王張耳、河南王申陽、殷王司馬卬、燕王韓廣、九江王英布、臨江王共敖、衡山王吳芮。命令各集本部人馬，向西討伐漢王。
韓信既奉漢王出師詔命，於是擇吉祭旗，高升帥位，請主公漢王側坐，發令派將。
頭一支令，命曹參率軍六千，攻打下辯、故道、雍縣、斄縣。
第二支令，命樊噲率六千軍馬，別擊西丞白水之北，先破雍南，從攻雍、斄二城。
第三支令，命周勃率軍馬六千，往攻槐裏、好畤，最城。
第四支令，命灌嬰引兵五萬，明修棧道，暗出陳倉；從漢中故道東出，還定三秦。
第五支令，命酈商率軍六千，略定北地、上郡。
第六支令，命靳歙率軍一萬五千，西擊章平軍於隴西，以免漢軍東進時有後顧之憂。
第七支令，命其餘眾將，隨本帥親率大軍四萬合後，為六路人馬後援。
七令發畢，命令諸軍，以三月為期，皆到鹹陽取齊，會攻豐鎬、廢丘，然後出關東向。
諸將領令而行，並無言辭爭論。漢王見韓信用兵如神，指揮諸位勳舊，遊刃有餘，不由大悅，讚歎蕭何善會鑒人，為自己推薦如此一位帶兵奇才。（本集完）