張自忠回任時，第五十九軍歸第一戰區程潛建製。1938年初，因徐州方麵吃緊，軍令部調第五十九軍增援第五戰區，歸李宗仁節製。能在李宗仁麾下效力，張自忠大喜過望。此時，淮河戰場出現危勢，華中日軍在臨淮關、小蚌埠、懷遠三處強渡淮河，小蚌埠、曹老集相繼失守，李宗仁急令張自忠馳援第五十一軍於學忠。
第五十九軍從徐州出發，2月21日抵達固鎮，即與北進之敵遭遇。第五十九軍奮勇作戰，迎頭痛擊，日軍潰退。全軍又乘勝追擊，連克曹老集、小蚌埠，將敵驅至淮河之南，淮河北岸局勢趨緩。之後，第五十九軍奉命調往山東滕縣，與從北麵南下之敵對陣。
3月初，第五十九軍集結於滕縣以西大塢村、池頭村一帶。張自忠奉命以第三十八師之一部襲擊鄒縣之敵，主力向濟寧、兗州間之敵進攻。部隊正在行動中，張自忠接到戰區長官部急電，要他火速趕到徐州。
原來，李宗仁正是為臨沂龐炳勛被圍請援一事召張自忠而來。
天下可真是無巧不成書。龐炳勛在臨沂吃緊時，第五戰區的其他部隊均已分兵把口，難以啟用，唯有剛調入第五戰區的張自忠部尚可機動。而張自忠對龐炳勛懷有宿怨，李宗仁也有所耳聞，且第五十九軍奉調第五戰區時，張自忠就曾向戰區參謀長徐祖詒表示，在任何戰場上皆可力拚一死，獨不願與龐炳勛共掌一勺。李宗仁著實左右為難，但戰事不容蹉跎，他還是電召張自忠前來，懇切相商：“你和龐炳勛有宿怨，我甚為了解，頗不欲強人之所難。不過以前的內戰，不論誰是誰非，皆為不名譽的私怨私仇。龐炳勛現在前方浴血奮戰，乃屬雪國恥，報國讎。現下除你之外，我手頭已無機動兵力可調。望你以國家、民族為重，捐棄個人前嫌，受點委屈吧。我今命令你即率所部，在臨沂作戰。你務要絕對服從龐軍團長的指揮，切勿遲疑，致誤戎機！”
不想張自忠聽後，不假思索，立身即答：“絕對服從命令，請長官放心！”隨後，張自忠返回軍部，立即安排起程事宜。
第五十九軍下轄兩個師：第三十八師師長黃維綱，轄第一一二旅（旅長李金鎮）、第一一三旅（旅長朱春芳）、第一一四旅（旅長董升堂）；第一八○師師長劉振三，轄第二十六旅（旅長張宗衡）、第三十九旅（旅長祁光遠）；連同軍直屬部隊，共約2.1萬人。全軍裝備中正式步槍，每班配有一挺捷克式輕機槍，軍中尚有少量的步兵炮和重機槍。此外，每個士兵都備有一把大刀。
3月11日，第五十九軍乘車到達嶧縣，下車後疾步東進，日夜兼程。一路上雨雪交加，道路泥濘，可戰士們卻群情激昂，氣勢如虹。24小時之內就走完了180裏的路程，於次日傍晚趕到前沿，集結在臨沂城附近沂河西岸古城、東西屯，前後崗頭、硯台嶺、溝上、響河屯、義堂集、南北通之線布防。部隊稍事安頓，張自忠即率副軍長李文田、參謀長張克俠、師長黃維綱、劉振三，大步流星地朝臨沂城南關師範學校——第四十軍軍部走去。這邊，龐炳勛帶著一種企盼而又忐忑的心情在軍部門口已佇立良久，見張自忠一幹人馬步伐穩健，從容鎮定地走來，一縷希望之光從臉上掠過，忙一瘸一拐地迎上前去，一把握住張自忠的大手，慨嘆道：“藎忱老弟來得正好，我這裏正不敷應付。部隊全都拉上去了，連我的警衛都增援到了第一線，再有就是我這條老命了。不過，我是決心要和敵人拚到底的！”
張自忠微微一笑，從容道來：“大哥放心，我一定幫你打勝這一仗！”
張自忠說得輕鬆，可對龐炳勛來說卻是字字千鈞。直到此時，他心裏那個懸了幾天飄忽不定的秤砣，才算著著實實地落到了地上。
於是，一行人又似通心的莫逆、久別的知己，親親熱熱、輕輕鬆鬆了。
13日，張、龐兩軍高級將領召開軍事會議，商討作戰計劃。會上，龐炳勛首先提出：“我軍與敵作戰已半月有餘，師勞兵疲，傷亡累累。為固守城防起見，是否以第五十九軍接替城防，我部則沿沂河兩岸戎備為宜，待敵進犯時，雙方合力破敵，不讓板垣接近臨沂半步，不知弟等意下如何？”
戰區參謀長徐祖詒聽罷，將目光轉向張自忠。隻見張自忠略一沉思，然後說道：“軍團長的主張不無道理。不過依我之見，與其坐待敵攻，不如主動出擊，在城外取野戰之策，攻敵側背。這樣既可解臨沂之圍，又可斷其退路，阻擊援軍。我願承擔主攻，貴部可仍固守城池，配合出擊，此意當否，請軍團長考慮。”
龐炳勛沉思片刻，點頭稱是，然後以探詢的口氣向張自忠詢問道：“那麽老弟打算什麽時間開始攻擊？”張自忠略一沉吟，回答說：“至於攻擊時間，在一般情況下，我軍以強行軍到此，非常疲憊，似宜稍事休息，再與敵作戰。但兵貴神速，且我以劣勢裝備對現代化之強敵，必須利用近戰、夜戰方可奏效。故應打破常規，提前開始行動。”經反覆磋商，由徐祖詒於是日下午2時以李宗仁司令長官的名義下達命令，要旨如下：
急。武昌委員長蔣：勉密。徐參謀長祖詒12.12由臨沂電稱；與兩軍長商定，本日十四時以鈞座名義下達命令要旨如下：（1）五九軍以一部確占石家屯一帶高地，向葛溝、白塔間分途側擊，牽製敵之增援。主力由船流至大小薑莊間渡河，向南旋迴，與四十軍呼應，包圍殲滅敵之主力於相公莊、東莊屯、停子頭以南地區。在高裏附近之陸戰隊暫歸指揮。（2）四十軍以主力由沂河東岸與五九軍呼應，包圍敵之主力殲滅之，在沂河西岸之一部渡河側擊尤家莊附近之敵。（3）兩軍作戰地境為十字路（臨沂北方約二十裏），範家墩、相公莊、張旺莊之線（線上屬四十軍）。（4）以上各部著於十三日晚準備完畢，十四日拂曉開始攻擊。以上乞轉陳。等語。謹電呈察。職李宗仁。13·15。參一。印。1
第五十九軍從徐州出發，2月21日抵達固鎮，即與北進之敵遭遇。第五十九軍奮勇作戰，迎頭痛擊，日軍潰退。全軍又乘勝追擊，連克曹老集、小蚌埠，將敵驅至淮河之南，淮河北岸局勢趨緩。之後，第五十九軍奉命調往山東滕縣，與從北麵南下之敵對陣。
3月初，第五十九軍集結於滕縣以西大塢村、池頭村一帶。張自忠奉命以第三十八師之一部襲擊鄒縣之敵，主力向濟寧、兗州間之敵進攻。部隊正在行動中，張自忠接到戰區長官部急電，要他火速趕到徐州。
原來，李宗仁正是為臨沂龐炳勛被圍請援一事召張自忠而來。
天下可真是無巧不成書。龐炳勛在臨沂吃緊時，第五戰區的其他部隊均已分兵把口，難以啟用，唯有剛調入第五戰區的張自忠部尚可機動。而張自忠對龐炳勛懷有宿怨，李宗仁也有所耳聞，且第五十九軍奉調第五戰區時，張自忠就曾向戰區參謀長徐祖詒表示，在任何戰場上皆可力拚一死，獨不願與龐炳勛共掌一勺。李宗仁著實左右為難，但戰事不容蹉跎，他還是電召張自忠前來，懇切相商：“你和龐炳勛有宿怨，我甚為了解，頗不欲強人之所難。不過以前的內戰，不論誰是誰非，皆為不名譽的私怨私仇。龐炳勛現在前方浴血奮戰，乃屬雪國恥，報國讎。現下除你之外，我手頭已無機動兵力可調。望你以國家、民族為重，捐棄個人前嫌，受點委屈吧。我今命令你即率所部，在臨沂作戰。你務要絕對服從龐軍團長的指揮，切勿遲疑，致誤戎機！”
不想張自忠聽後，不假思索，立身即答：“絕對服從命令，請長官放心！”隨後，張自忠返回軍部，立即安排起程事宜。
第五十九軍下轄兩個師：第三十八師師長黃維綱，轄第一一二旅（旅長李金鎮）、第一一三旅（旅長朱春芳）、第一一四旅（旅長董升堂）；第一八○師師長劉振三，轄第二十六旅（旅長張宗衡）、第三十九旅（旅長祁光遠）；連同軍直屬部隊，共約2.1萬人。全軍裝備中正式步槍，每班配有一挺捷克式輕機槍，軍中尚有少量的步兵炮和重機槍。此外，每個士兵都備有一把大刀。
3月11日，第五十九軍乘車到達嶧縣，下車後疾步東進，日夜兼程。一路上雨雪交加，道路泥濘，可戰士們卻群情激昂，氣勢如虹。24小時之內就走完了180裏的路程，於次日傍晚趕到前沿，集結在臨沂城附近沂河西岸古城、東西屯，前後崗頭、硯台嶺、溝上、響河屯、義堂集、南北通之線布防。部隊稍事安頓，張自忠即率副軍長李文田、參謀長張克俠、師長黃維綱、劉振三，大步流星地朝臨沂城南關師範學校——第四十軍軍部走去。這邊，龐炳勛帶著一種企盼而又忐忑的心情在軍部門口已佇立良久，見張自忠一幹人馬步伐穩健，從容鎮定地走來，一縷希望之光從臉上掠過，忙一瘸一拐地迎上前去，一把握住張自忠的大手，慨嘆道：“藎忱老弟來得正好，我這裏正不敷應付。部隊全都拉上去了，連我的警衛都增援到了第一線，再有就是我這條老命了。不過，我是決心要和敵人拚到底的！”
張自忠微微一笑，從容道來：“大哥放心，我一定幫你打勝這一仗！”
張自忠說得輕鬆，可對龐炳勛來說卻是字字千鈞。直到此時，他心裏那個懸了幾天飄忽不定的秤砣，才算著著實實地落到了地上。
於是，一行人又似通心的莫逆、久別的知己，親親熱熱、輕輕鬆鬆了。
13日，張、龐兩軍高級將領召開軍事會議，商討作戰計劃。會上，龐炳勛首先提出：“我軍與敵作戰已半月有餘，師勞兵疲，傷亡累累。為固守城防起見，是否以第五十九軍接替城防，我部則沿沂河兩岸戎備為宜，待敵進犯時，雙方合力破敵，不讓板垣接近臨沂半步，不知弟等意下如何？”
戰區參謀長徐祖詒聽罷，將目光轉向張自忠。隻見張自忠略一沉思，然後說道：“軍團長的主張不無道理。不過依我之見，與其坐待敵攻，不如主動出擊，在城外取野戰之策，攻敵側背。這樣既可解臨沂之圍，又可斷其退路，阻擊援軍。我願承擔主攻，貴部可仍固守城池，配合出擊，此意當否，請軍團長考慮。”
龐炳勛沉思片刻，點頭稱是，然後以探詢的口氣向張自忠詢問道：“那麽老弟打算什麽時間開始攻擊？”張自忠略一沉吟，回答說：“至於攻擊時間，在一般情況下，我軍以強行軍到此，非常疲憊，似宜稍事休息，再與敵作戰。但兵貴神速，且我以劣勢裝備對現代化之強敵，必須利用近戰、夜戰方可奏效。故應打破常規，提前開始行動。”經反覆磋商，由徐祖詒於是日下午2時以李宗仁司令長官的名義下達命令，要旨如下：
急。武昌委員長蔣：勉密。徐參謀長祖詒12.12由臨沂電稱；與兩軍長商定，本日十四時以鈞座名義下達命令要旨如下：（1）五九軍以一部確占石家屯一帶高地，向葛溝、白塔間分途側擊，牽製敵之增援。主力由船流至大小薑莊間渡河，向南旋迴，與四十軍呼應，包圍殲滅敵之主力於相公莊、東莊屯、停子頭以南地區。在高裏附近之陸戰隊暫歸指揮。（2）四十軍以主力由沂河東岸與五九軍呼應，包圍敵之主力殲滅之，在沂河西岸之一部渡河側擊尤家莊附近之敵。（3）兩軍作戰地境為十字路（臨沂北方約二十裏），範家墩、相公莊、張旺莊之線（線上屬四十軍）。（4）以上各部著於十三日晚準備完畢，十四日拂曉開始攻擊。以上乞轉陳。等語。謹電呈察。職李宗仁。13·15。參一。印。1