28日，被我擊潰的西街方麵的日軍轉由馬家崗、七裏河等地進攻，同樣受到我軍的痛擊。同日，我軍因連日作戰消耗過大，軍長劉士毅將所屬部隊作了適當調整：第一三五師四○五旅、第四○三旅八一○團守鐵道正麵，第一三八師四一四團守馬家崗、三河集，第四一二旅固守池河鎮東端陣地，第一三一師三九一旅由合肥向定遠疾進，另派一團由西旺集向藕塘前進，襲擊珠龍橋方麵的敵軍後方。1
29日下午2時，日軍再次由西街渡口強行渡河，我方陣地在敵機炮聯合猛烈轟擊下已毀壞無餘，且守軍第四○五旅經數日來晝夜苦戰，疲乏已極，死傷甚眾，不得已由梁家山向五裏墩陣地撤退。日軍渡河者約千餘，在占領梁家山陣地後續向我五裏墩猛攻。下午5時，大王山東北又有日軍五六百人向我右翼迂迴，鐵路以北也出現千餘名日軍向我左翼運動，企圖包圍五裏墩陣地。此時，我軍預備隊業已悉數用盡，守衛將士在內困不堪，外無救援的情況下，仍極力拒止敵人的前進勢頭，堅持至黃昏後，才利用黑夜掩護擺脫敵軍包圍，逐次向燃燈寺、謝家後山、坦山寺、老凹山、小溪河、吳莊沿線既設陣地轉進。當日，池河鎮方麵日軍增至二三千，並以飛機10餘架、坦克10餘輛掩護攻擊，我守軍四一二旅與敵血戰半日，因傷亡重大，向池河鎮西岸轉進。
30日，堅守馬家崗、三河集之線的第一三八師，迫於周圍日軍的包圍態勢，亦放棄東岸陣地，向桑家澗陣地撤退。一三一師奉命至亙五裏、撈王家、官橋、吳家之線及老人倉附近埋伏，阻擊日軍，以十倍於敵的傷亡堅持兩日之久，確保了其他部隊的安全西撤。
自24日起至30日止，在歷時7晝夜的池河之戰中，我軍傷亡過半，殲敵近2000名，其中在池河鎮殲敵三四百人；在三河集、馬家崗兩處殲敵二三百人；在明光方麵殲敵約千餘人。1至此，池河阻擊戰遂告結束。
日軍占領池河兩岸後，由池河鎮沿公路迅速向西進擊，連陷第一三五師梁家山、燃燈寺等陣地，三十一軍遂被迫向西撤至定遠、鳳陽一帶。敵又增加兵力數聯隊，共2萬餘人，於2月2日下午由明光、池河以全力向我進犯，一路犯鳳陽、定遠；一路犯臨淮關，對蚌埠取包圍態勢。我軍官兵雖奮力拚搏，終因工事盡毀，無險可守，不得不忍痛退出蚌埠。至2月4日，日軍又先後攻陷定遠、懷遠、臨淮關及鳳陽，我軍退守淮河以北。
至此，南段津浦線西側已盡操敵手，日軍急謀渡淮北上，淮河阻擊戰就此展開。
淮河大捷
淮河發源於河南桐柏山，向東流經豫、皖、蘇三省，注入洪澤湖，全長約1000公裏，水深流急，是我國四大名川之一。淮河北鄰黃河，南接長江，共同孕育著中華民族光輝燦爛的文化。劉邦、項羽、曹操、朱元璋都是出生在淮河流域的英雄人物，著名的陳勝、吳廣起義也發生於淮河泗水之間。抗日戰爭初期，淮河是津浦線南段我軍繼池河之後的又一道天然防線。1938年2月2日，日軍業已抵達淮河南岸。但敵軍挾大量重武器一時難以渡河，為我軍憑河據守提供了有利時機。第五戰區司令長官部決心堅守淮河，並製定作戰方針。2月3日，戰區下達第三號作戰命令，其中關於津浦線南段的作戰部署如下：
一、戰區決對津浦南段之敵，拒止於淮水以南地區，由其側方連續予以打擊，漸次驅除肅清之。……
二、野戰軍區分運用如下：
（一）第十一集團軍為第一野戰兵團，位置於定遠西方三十裏舖至淮河南岸之間，向臨淮關、蚌埠敵之側背威脅，以牽製其渡河。第二十一集團軍為第四野戰兵團，在合肥、張橋鎮一帶集結後，向含山、全椒前進，側擊津浦南段之敵。第六軍團及皖保安第三、第四團，歸楊森軍長指揮，為第三野戰兵團，位置於安慶以東，任安慶及其附近江麵之守備，並在安慶、廬江、無為間地區遊擊。於學忠總司令指揮第五十一軍為第二野戰兵團，於淮河北岸布防，阻止敵之北犯。以上各部概歸李品仙副司令長官指揮。1
2月2日，李宗仁電召第五十一軍軍長於學忠前往徐州接受任務，命其開往淮河北岸，接替三十一軍防務，阻敵前進。4日，於學忠率五十一軍開抵淮河前線。
於學忠，字孝侯，祖籍山東蓬萊縣。清光緒十六年十月初八日（1890年11月19日）生於奉天府金州廳旅順地方（今遼寧旅順）。其父於文孚為毅軍幫統。於學忠自幼隨父在軍營中成長，1904年肄業於毅軍所辦隨營學堂，1908年考入通州速成隨營學堂步兵科，1911年畢業，隨後在毅軍中任排、連長，1912年隨毅軍駐熱河。兩年後任熱河林西鎮守使公署副官。1917年，陸營第十八混成旅在湖北襄陽成立，於學忠於次年8月任該旅炮兵營長。
1920年7月，直皖戰爭爆發，於學忠率部參加對長江上遊總司令吳光新部作戰，將吳之司令部包圍繳械。
1921年秋，川鄂戰事發生，熊克武、劉湘率川軍攻入湖北，第十八混成旅防守宜昌，初戰失利，兩湖巡閱使吳佩孚前往督戰，於學忠率部從敵後猛攻，激戰五晝夜，擊退川軍，因作戰有功，被吳稱之為“天生將才”，升為第十八混成旅第二團上校團長。
1922年7月，四川爆發擁護孫中山的熊克武與楊森、劉湘的戰事。年底，吳佩孚派第十八混成旅旅長趙榮華及第二團團長於學忠入川助楊、劉攻擊熊克武。次年夏，於學忠率部抵龍泉驛，9月授陸軍少將銜。是年冬，於學忠防守忠州，趙榮華因違軍令，棄守重慶被撤職，12月於學忠被任命為第十八混成旅旅長。
29日下午2時，日軍再次由西街渡口強行渡河，我方陣地在敵機炮聯合猛烈轟擊下已毀壞無餘，且守軍第四○五旅經數日來晝夜苦戰，疲乏已極，死傷甚眾，不得已由梁家山向五裏墩陣地撤退。日軍渡河者約千餘，在占領梁家山陣地後續向我五裏墩猛攻。下午5時，大王山東北又有日軍五六百人向我右翼迂迴，鐵路以北也出現千餘名日軍向我左翼運動，企圖包圍五裏墩陣地。此時，我軍預備隊業已悉數用盡，守衛將士在內困不堪，外無救援的情況下，仍極力拒止敵人的前進勢頭，堅持至黃昏後，才利用黑夜掩護擺脫敵軍包圍，逐次向燃燈寺、謝家後山、坦山寺、老凹山、小溪河、吳莊沿線既設陣地轉進。當日，池河鎮方麵日軍增至二三千，並以飛機10餘架、坦克10餘輛掩護攻擊，我守軍四一二旅與敵血戰半日，因傷亡重大，向池河鎮西岸轉進。
30日，堅守馬家崗、三河集之線的第一三八師，迫於周圍日軍的包圍態勢，亦放棄東岸陣地，向桑家澗陣地撤退。一三一師奉命至亙五裏、撈王家、官橋、吳家之線及老人倉附近埋伏，阻擊日軍，以十倍於敵的傷亡堅持兩日之久，確保了其他部隊的安全西撤。
自24日起至30日止，在歷時7晝夜的池河之戰中，我軍傷亡過半，殲敵近2000名，其中在池河鎮殲敵三四百人；在三河集、馬家崗兩處殲敵二三百人；在明光方麵殲敵約千餘人。1至此，池河阻擊戰遂告結束。
日軍占領池河兩岸後，由池河鎮沿公路迅速向西進擊，連陷第一三五師梁家山、燃燈寺等陣地，三十一軍遂被迫向西撤至定遠、鳳陽一帶。敵又增加兵力數聯隊，共2萬餘人，於2月2日下午由明光、池河以全力向我進犯，一路犯鳳陽、定遠；一路犯臨淮關，對蚌埠取包圍態勢。我軍官兵雖奮力拚搏，終因工事盡毀，無險可守，不得不忍痛退出蚌埠。至2月4日，日軍又先後攻陷定遠、懷遠、臨淮關及鳳陽，我軍退守淮河以北。
至此，南段津浦線西側已盡操敵手，日軍急謀渡淮北上，淮河阻擊戰就此展開。
淮河大捷
淮河發源於河南桐柏山，向東流經豫、皖、蘇三省，注入洪澤湖，全長約1000公裏，水深流急，是我國四大名川之一。淮河北鄰黃河，南接長江，共同孕育著中華民族光輝燦爛的文化。劉邦、項羽、曹操、朱元璋都是出生在淮河流域的英雄人物，著名的陳勝、吳廣起義也發生於淮河泗水之間。抗日戰爭初期，淮河是津浦線南段我軍繼池河之後的又一道天然防線。1938年2月2日，日軍業已抵達淮河南岸。但敵軍挾大量重武器一時難以渡河，為我軍憑河據守提供了有利時機。第五戰區司令長官部決心堅守淮河，並製定作戰方針。2月3日，戰區下達第三號作戰命令，其中關於津浦線南段的作戰部署如下：
一、戰區決對津浦南段之敵，拒止於淮水以南地區，由其側方連續予以打擊，漸次驅除肅清之。……
二、野戰軍區分運用如下：
（一）第十一集團軍為第一野戰兵團，位置於定遠西方三十裏舖至淮河南岸之間，向臨淮關、蚌埠敵之側背威脅，以牽製其渡河。第二十一集團軍為第四野戰兵團，在合肥、張橋鎮一帶集結後，向含山、全椒前進，側擊津浦南段之敵。第六軍團及皖保安第三、第四團，歸楊森軍長指揮，為第三野戰兵團，位置於安慶以東，任安慶及其附近江麵之守備，並在安慶、廬江、無為間地區遊擊。於學忠總司令指揮第五十一軍為第二野戰兵團，於淮河北岸布防，阻止敵之北犯。以上各部概歸李品仙副司令長官指揮。1
2月2日，李宗仁電召第五十一軍軍長於學忠前往徐州接受任務，命其開往淮河北岸，接替三十一軍防務，阻敵前進。4日，於學忠率五十一軍開抵淮河前線。
於學忠，字孝侯，祖籍山東蓬萊縣。清光緒十六年十月初八日（1890年11月19日）生於奉天府金州廳旅順地方（今遼寧旅順）。其父於文孚為毅軍幫統。於學忠自幼隨父在軍營中成長，1904年肄業於毅軍所辦隨營學堂，1908年考入通州速成隨營學堂步兵科，1911年畢業，隨後在毅軍中任排、連長，1912年隨毅軍駐熱河。兩年後任熱河林西鎮守使公署副官。1917年，陸營第十八混成旅在湖北襄陽成立，於學忠於次年8月任該旅炮兵營長。
1920年7月，直皖戰爭爆發，於學忠率部參加對長江上遊總司令吳光新部作戰，將吳之司令部包圍繳械。
1921年秋，川鄂戰事發生，熊克武、劉湘率川軍攻入湖北，第十八混成旅防守宜昌，初戰失利，兩湖巡閱使吳佩孚前往督戰，於學忠率部從敵後猛攻，激戰五晝夜，擊退川軍，因作戰有功，被吳稱之為“天生將才”，升為第十八混成旅第二團上校團長。
1922年7月，四川爆發擁護孫中山的熊克武與楊森、劉湘的戰事。年底，吳佩孚派第十八混成旅旅長趙榮華及第二團團長於學忠入川助楊、劉攻擊熊克武。次年夏，於學忠率部抵龍泉驛，9月授陸軍少將銜。是年冬，於學忠防守忠州，趙榮華因違軍令，棄守重慶被撤職，12月於學忠被任命為第十八混成旅旅長。