與此同時，日本方麵又對韓復榘繼續進行拉攏。日本飛機在濟南投下致韓信件，勸其不要與日本為敵，詭稱隻要韓不參加抗日，日軍也不在山東登陸等等。日本又派密使來濟南見韓，說日本在膠濟線上有很多利益，並不想在山東開戰，也不想在山東駐軍，但日本為戰事需要，須途經山東運兵。韓復榘以他多年與日本交往的經驗，當然知曉日本“運兵”背後的含義，因而斷然拒絕了日方的要求，表示無論是駐兵還是運兵，他都不許日軍經過山東，會談遂告破裂。
1937年10月，國民政府軍事委員會下令將韓部第三路軍改編為第三集團軍，任命韓復榘為總司令，於學忠為副總司令。當時於學忠因所部駐防山東人數不多，對於黃河一線防務，向韓提出由韓部擔任2/3，自己擔任1/3，韓不同意。於學忠又提出自己擔任2/3，韓部擔任1/3，韓仍不同意，並明確表示他不願承擔抗日作戰任務。3當時韓僅將所部部署在青島以西、高密以東地區，麵對海岸形成長形防線，以防備日軍登陸。對津浦線的戰備則根本沒有顧及。
第三集團軍中的許多軍官，對韓氏不參加抗日十分不滿，他們向韓請戰，要求上陣與日軍一拚，“出出憋在心裏多年的悶氣”。韓復榘卻對他們說：“要知道作戰全靠軍隊，第一要能保存實力，沒有實力還用什麽去作戰？……我們若能保存實力，就是退到天邊也能有吃有喝，誰也不敢輕視我們。1
八一三淞滬會戰打響後，中日戰爭在南北兩大戰場同時展開，韓復榘的防區在津浦線以東、膠濟線以北，居於兩大戰場之間，尚未發生戰事。這種情形使得韓復榘更加自信地認為，如果他處置得法，就可以在抗戰中鑽空子，保存住自己的軍隊與地盤。
進入10月，日軍在華北戰場逐漸取得優勢，沿津浦線向南進攻，戰火逼近山東。華北方麵軍在攻占太原之後，又按預定計劃，將其精銳部隊板垣第五師團等部隊從山西戰場抽回，用以發起南下打通津浦線作戰，企圖消除來自其側麵的威脅。
我軍統帥部針對北線戰場新情況，撤銷了原設的第六戰區，將津浦線南北兩段戰事統歸新設立之第五戰區指揮，以李宗仁為司令長官，韓復榘為副司令長官，但韓並不聽從李宗仁的指揮，也不去徐州上任。
11月間，日軍由滄州進攻山東，韓復榘為掩護其主力後撤，隻得派遣曹福林部在德州、惠民、齊東一線進行試探性抵抗。為明了前線戰況，韓親率手槍旅特務隊渡過黃河視察，在濟陽被日軍先頭部隊包圍在一個小村莊中，衛隊拚死抵抗，傷亡殆盡，韓復榘隻身騎著一輛摩托車突出重圍，狼狽逃回濟南。他惱怒地叫嚷：“打，打，幾乎回不來！”2表現了極度的厭戰情緒，從此他下決心不再抵抗。
日軍占據了黃河北岸陣地，用遠射程大炮向濟南城內轟擊。11月16日，韓復榘下令所部將黃河鐵橋炸毀，而後立即疏散後勤和家眷，轉移軍需物資，部隊集中準備撤退。但日軍一時無法過河，雙方隔河對峙月餘。
11月28日，第五戰區司令長官李宗仁由徐州來濟南視察，韓復榘當著他的麵，下令將部隊後撤周家口、郾城，並將財產軍備運往豫西南陽，將魯東、魯北民團武裝開向漯河，準備實行全麵撤退。李宗仁對此大為不滿，加以阻止，並拿出擬好的作戰計劃，命令韓氏以沂蒙山為基地，展開保衛濟南戰役，並準備進山打遊擊，以遲滯日軍南下行動。韓復榘對此不加理會，對李宗仁說：“浦口已失，南路敵人將打到蚌埠，我們已沒有了退路。北路日軍若過濟南，南北一擠，我們豈不成了包子餡了嗎？”李宗仁雖怒氣滿胸，但卻無可奈何，憤憤而返。
韓復榘部裝運私產和軍需的列車擬開往河南經過徐州時，被第五戰區司令部扣留。李宗仁電責韓氏：“豫西非第三集團軍後方，為何將彈藥給養運送該地？”韓復榘竟復電說：“鄭州、開封亦非五戰區後方，為何將彈藥給養存在該地？全麵抗戰，何分彼此？”李宗仁閱後大為惱火。
12月23日，日軍強渡黃河南犯，南岸守備部隊急電韓復榘請派兵支援，並電請於學忠率部西進夾擊日軍，阻止其攻勢。但韓復榘竟然復電說：“無兵可派”，並說他對於學忠“無指揮權”。最後，韓部終於置五戰區電令於不顧，於12月27日棄守濟南。31日泰安失陷，1938年1月2日又放棄大汶口，4日放兗州，5日又棄守濟寧，沿鐵路線向運河以西地區撤退，以一部沿運河據守，主力退集於曹縣、城武、單縣一帶。當韓復榘抵達曹縣後，李宗仁來電責問他為何放棄泰安、兗州？韓又回電說：“南京已失，何況泰安？”並譏諷李宗仁“掛羊頭賣狗肉”。這更使李宗仁增加了對他的憎恨。1
因為韓復榘棄責逃跑，日軍得以長驅直入，致使徐州以北、運河以東第五戰區津浦沿線兩側地區幾成無兵防守的空白地帶，不僅第五戰區原擬之作戰計劃完全落空，而且威脅到五戰區司令部的安全。李宗仁擬派川軍北上支援，也被韓復榘拒絕。李宗仁忍無可忍，不得已便將韓氏前後所作所為一併呈報最高統帥部，並稱他對韓已無法指揮，促使中央採取措施。
1938年1月11日，軍委會在開封召開第一、五兩戰區軍事會議。會議的重要內容之一就是處理韓復榘問題。蔣介石偕副參謀總長白崇禧親自出席。會議期間，蔣介石下令逮捕韓復榘，並以“抗令不遵，擅自撤退、收繳民槍、勒派煙土、強索民捐、侵吞公款”的罪狀，將其押赴武漢候審，其職務由孫桐萱代理。1月23日，軍委會組成高等軍事法庭會審韓復榘，由何應欽任審判長。次日，韓復榘被判處死刑，在武昌執行槍決。
1937年10月，國民政府軍事委員會下令將韓部第三路軍改編為第三集團軍，任命韓復榘為總司令，於學忠為副總司令。當時於學忠因所部駐防山東人數不多，對於黃河一線防務，向韓提出由韓部擔任2/3，自己擔任1/3，韓不同意。於學忠又提出自己擔任2/3，韓部擔任1/3，韓仍不同意，並明確表示他不願承擔抗日作戰任務。3當時韓僅將所部部署在青島以西、高密以東地區，麵對海岸形成長形防線，以防備日軍登陸。對津浦線的戰備則根本沒有顧及。
第三集團軍中的許多軍官，對韓氏不參加抗日十分不滿，他們向韓請戰，要求上陣與日軍一拚，“出出憋在心裏多年的悶氣”。韓復榘卻對他們說：“要知道作戰全靠軍隊，第一要能保存實力，沒有實力還用什麽去作戰？……我們若能保存實力，就是退到天邊也能有吃有喝，誰也不敢輕視我們。1
八一三淞滬會戰打響後，中日戰爭在南北兩大戰場同時展開，韓復榘的防區在津浦線以東、膠濟線以北，居於兩大戰場之間，尚未發生戰事。這種情形使得韓復榘更加自信地認為，如果他處置得法，就可以在抗戰中鑽空子，保存住自己的軍隊與地盤。
進入10月，日軍在華北戰場逐漸取得優勢，沿津浦線向南進攻，戰火逼近山東。華北方麵軍在攻占太原之後，又按預定計劃，將其精銳部隊板垣第五師團等部隊從山西戰場抽回，用以發起南下打通津浦線作戰，企圖消除來自其側麵的威脅。
我軍統帥部針對北線戰場新情況，撤銷了原設的第六戰區，將津浦線南北兩段戰事統歸新設立之第五戰區指揮，以李宗仁為司令長官，韓復榘為副司令長官，但韓並不聽從李宗仁的指揮，也不去徐州上任。
11月間，日軍由滄州進攻山東，韓復榘為掩護其主力後撤，隻得派遣曹福林部在德州、惠民、齊東一線進行試探性抵抗。為明了前線戰況，韓親率手槍旅特務隊渡過黃河視察，在濟陽被日軍先頭部隊包圍在一個小村莊中，衛隊拚死抵抗，傷亡殆盡，韓復榘隻身騎著一輛摩托車突出重圍，狼狽逃回濟南。他惱怒地叫嚷：“打，打，幾乎回不來！”2表現了極度的厭戰情緒，從此他下決心不再抵抗。
日軍占據了黃河北岸陣地，用遠射程大炮向濟南城內轟擊。11月16日，韓復榘下令所部將黃河鐵橋炸毀，而後立即疏散後勤和家眷，轉移軍需物資，部隊集中準備撤退。但日軍一時無法過河，雙方隔河對峙月餘。
11月28日，第五戰區司令長官李宗仁由徐州來濟南視察，韓復榘當著他的麵，下令將部隊後撤周家口、郾城，並將財產軍備運往豫西南陽，將魯東、魯北民團武裝開向漯河，準備實行全麵撤退。李宗仁對此大為不滿，加以阻止，並拿出擬好的作戰計劃，命令韓氏以沂蒙山為基地，展開保衛濟南戰役，並準備進山打遊擊，以遲滯日軍南下行動。韓復榘對此不加理會，對李宗仁說：“浦口已失，南路敵人將打到蚌埠，我們已沒有了退路。北路日軍若過濟南，南北一擠，我們豈不成了包子餡了嗎？”李宗仁雖怒氣滿胸，但卻無可奈何，憤憤而返。
韓復榘部裝運私產和軍需的列車擬開往河南經過徐州時，被第五戰區司令部扣留。李宗仁電責韓氏：“豫西非第三集團軍後方，為何將彈藥給養運送該地？”韓復榘竟復電說：“鄭州、開封亦非五戰區後方，為何將彈藥給養存在該地？全麵抗戰，何分彼此？”李宗仁閱後大為惱火。
12月23日，日軍強渡黃河南犯，南岸守備部隊急電韓復榘請派兵支援，並電請於學忠率部西進夾擊日軍，阻止其攻勢。但韓復榘竟然復電說：“無兵可派”，並說他對於學忠“無指揮權”。最後，韓部終於置五戰區電令於不顧，於12月27日棄守濟南。31日泰安失陷，1938年1月2日又放棄大汶口，4日放兗州，5日又棄守濟寧，沿鐵路線向運河以西地區撤退，以一部沿運河據守，主力退集於曹縣、城武、單縣一帶。當韓復榘抵達曹縣後，李宗仁來電責問他為何放棄泰安、兗州？韓又回電說：“南京已失，何況泰安？”並譏諷李宗仁“掛羊頭賣狗肉”。這更使李宗仁增加了對他的憎恨。1
因為韓復榘棄責逃跑，日軍得以長驅直入，致使徐州以北、運河以東第五戰區津浦沿線兩側地區幾成無兵防守的空白地帶，不僅第五戰區原擬之作戰計劃完全落空，而且威脅到五戰區司令部的安全。李宗仁擬派川軍北上支援，也被韓復榘拒絕。李宗仁忍無可忍，不得已便將韓氏前後所作所為一併呈報最高統帥部，並稱他對韓已無法指揮，促使中央採取措施。
1938年1月11日，軍委會在開封召開第一、五兩戰區軍事會議。會議的重要內容之一就是處理韓復榘問題。蔣介石偕副參謀總長白崇禧親自出席。會議期間，蔣介石下令逮捕韓復榘，並以“抗令不遵，擅自撤退、收繳民槍、勒派煙土、強索民捐、侵吞公款”的罪狀，將其押赴武漢候審，其職務由孫桐萱代理。1月23日，軍委會組成高等軍事法庭會審韓復榘，由何應欽任審判長。次日，韓復榘被判處死刑，在武昌執行槍決。