第二分區（江蘇省境）以第二十八集團軍為主幹，沿運河南段縱深配備阻敵南進，必要時主力退入徐州西南山地，隨時乘機出擊，挽回局勢。
第三分區（安徽省境）以第十一集團軍為主幹，於津浦線南段、淮南鐵路北段及淮河間，以有力部隊縱深配備，阻敵前進，於兩側展開遊擊戰，務使敵不能深入至霍山、六安、正陽關、穎上、阜陽之線，同時於固始、立煌、經扶間山地構成根據地，以為戰區南戰場挽回戰局之樞軸。
青島、東海守備隊於敵登陸後開展遊擊、阻敵西進或南進，戰區並在碭山、商丘間控置有力部隊（第二十二集團軍作預備隊），掩護戰區左側背，支援第一、二分區之作戰。3
1938年1月中旬，蔣介石在開封召開的第一、五兩戰區軍事會議上發表講話，指出：
現在就要決定我軍的戰略。我軍的戰略是什麽呢？簡單明了講起來，就是東西我們要保持津浦路，北麵要保持道清路，來鞏固武漢核心的基礎。大家知道，自從上海、南京失守，我們唯一的政治外交經濟的中心就在武漢，武漢決不容再失，我們要維持國家的命脈，就一定要死守武漢，鞏固武漢；但是我們要鞏固武漢，就要東守津浦，北守道清，如果津浦道清兩路失守，武漢就失了屏障；屏障失了，武漢就受威脅！所以津浦、道清兩路，我們無論如何要抵死固守，決不容敵人進犯。我們如何才能鞏固這兩條道路呢？就是如我上麵所說的，一定不好呆守不動，坐以待敵，必須積極動作，對威脅我們的敵人採取攻勢，必須嚴密監視敵人，時刻保持主動地位，來攻擊敵人。必須盡力研究，想出各種有效的辦法，準備各種可能的製敵的方案，千方百計來打擊敵人！特別是在精神上要設法激勵將士，加強攻擊的決心，或從正麵冒死突進，或自側麵繞道截擊，或迂迴包抄、圍攻殲滅，或縱兵深入斷敵歸路。因為我們部隊多，兵力大，就可以四麵八方同時發揮我們主動的攻擊精神，配合各種有效的戰術，先發製人，攻守自如，陷敵人於被動，使他們顧此失彼，應付不暇，如此我們才能夠固守，才能夠借津浦、道清兩路來屏障武漢，武漢重心才不致動搖，國家民族才有保障。這是我們的戰略；希望各位明了我們這個戰略，大家回防以後，就要切實研究，拚死奮鬥，務必達成這個任務！”1
蔣介石的上述講話，指明了第五戰區魯南、徐州會戰的戰略方針。
處置韓復榘
李宗仁走馬上任之時，他所指揮的作戰區域主要是山東戰場，而當時主政山東的是抗命不遵、消極避戰、擁有4個軍十數萬部隊的第三集團軍總司令兼第五戰區副司令長官韓復榘。韓復榘，字向方，清光緒十六年（1890年）生，河北霸縣人，馮玉祥舊部。抗戰前任山東省政府主席、第三路軍總指揮，是掌握山東地方的實力派人物。他與南京政府保持著一種不即不離的關係，把山東變成了他的個人王國。由於山東省的特殊地理位置及韓氏本人的獨立意識，日本方麵曾把他作為可以拉攏的對象，意圖誘導其參加“華北自治運動”，策動“山東獨立”。韓復榘在允諾與日方的“合作”條件中堅持要保有山東主權，不容日人插足，不許日本軍隊進駐，這就與日方的企圖相差甚遠，再加上山東民眾與韓的部下都堅決反對他與日本勾搭，因而使這一陰謀沒能得逞。到抗戰爆發前夕，韓復榘與日本的關係處於低潮。
抗戰爆發以後，韓復榘曾明確表示要率部參加抗日，“站在自家人一邊”而“不得不得罪日本了”。這一抉擇是他同日本長期交往中所得出的明確認識。在這一點上，韓復榘甚至比宋哲元清醒。當華北地方當局還在幻想通過與日和談來解決盧溝橋事變之時，韓復榘就曾一針見血地指出：“這是日本人的緩兵之計，想藉機調動力量，仗一定要打，日本人不拿下北平不得罷休。”他下令所部集中準備待命，並電請南京軍事委員會調來防空高炮部隊協助他據守黃河。為了表示他與日本決裂的決心，他還命令立即驅逐駐濟南日本領事館人員及日僑，並曾當麵對日本領事說：“你們把我韓復榘當漢奸看，那你們是瞎了眼！明天你們不走，你們的安全，我就不負責了。”他憤憤地對部下說：“他們（指日本人）希望我們中立，真是異想天開。”1
1937年7月30日，韓復榘應召去南京參加國防最高會議。臨行前，他曾代表山東方麵及第三路軍將士致電國民政府，“主張抗戰到底”。1在南京期間，韓復榘曾當麵向蔣介石提出抗日建議，蔣不加理睬，說關於抗日之事，他“自有主張”，這無疑給韓當頭澆了一盆冷水。加上在整個會議期間，韓復榘覺得蔣介石“一肚子心事，卻一點也不吐露”，心中不免頓生疑慮，懷疑蔣對待自己是否別有用心。臨告別時，蔣介石對韓說：“我的意思，你完全明白”，而韓復榘卻私下對人說：“我是糊裏糊塗去南京，又糊裏糊塗回濟南”，“我看蔣介石並無抗日決心”。2
韓復榘此次進京結果，認為南京政府不但無徹底抗日決心，而且有利用抗日消滅異己之可能，因此他的抗日意誌一落千丈。
8月2日，韓復榘由南京回到濟南，立即下令市麵各店鋪照常營業，市民不要聽信“謠言”。他又召集日本領事及僑民代表，說明自己並未出任抗日軍職，日僑之去留聽其自便，“凡未離濟者照舊保護”，並將“抗敵後援會”等群眾組織改稱為“省防後援會”，強調“自保”性質。山東的抗戰準備因此頓受挫折。
第三分區（安徽省境）以第十一集團軍為主幹，於津浦線南段、淮南鐵路北段及淮河間，以有力部隊縱深配備，阻敵前進，於兩側展開遊擊戰，務使敵不能深入至霍山、六安、正陽關、穎上、阜陽之線，同時於固始、立煌、經扶間山地構成根據地，以為戰區南戰場挽回戰局之樞軸。
青島、東海守備隊於敵登陸後開展遊擊、阻敵西進或南進，戰區並在碭山、商丘間控置有力部隊（第二十二集團軍作預備隊），掩護戰區左側背，支援第一、二分區之作戰。3
1938年1月中旬，蔣介石在開封召開的第一、五兩戰區軍事會議上發表講話，指出：
現在就要決定我軍的戰略。我軍的戰略是什麽呢？簡單明了講起來，就是東西我們要保持津浦路，北麵要保持道清路，來鞏固武漢核心的基礎。大家知道，自從上海、南京失守，我們唯一的政治外交經濟的中心就在武漢，武漢決不容再失，我們要維持國家的命脈，就一定要死守武漢，鞏固武漢；但是我們要鞏固武漢，就要東守津浦，北守道清，如果津浦道清兩路失守，武漢就失了屏障；屏障失了，武漢就受威脅！所以津浦、道清兩路，我們無論如何要抵死固守，決不容敵人進犯。我們如何才能鞏固這兩條道路呢？就是如我上麵所說的，一定不好呆守不動，坐以待敵，必須積極動作，對威脅我們的敵人採取攻勢，必須嚴密監視敵人，時刻保持主動地位，來攻擊敵人。必須盡力研究，想出各種有效的辦法，準備各種可能的製敵的方案，千方百計來打擊敵人！特別是在精神上要設法激勵將士，加強攻擊的決心，或從正麵冒死突進，或自側麵繞道截擊，或迂迴包抄、圍攻殲滅，或縱兵深入斷敵歸路。因為我們部隊多，兵力大，就可以四麵八方同時發揮我們主動的攻擊精神，配合各種有效的戰術，先發製人，攻守自如，陷敵人於被動，使他們顧此失彼，應付不暇，如此我們才能夠固守，才能夠借津浦、道清兩路來屏障武漢，武漢重心才不致動搖，國家民族才有保障。這是我們的戰略；希望各位明了我們這個戰略，大家回防以後，就要切實研究，拚死奮鬥，務必達成這個任務！”1
蔣介石的上述講話，指明了第五戰區魯南、徐州會戰的戰略方針。
處置韓復榘
李宗仁走馬上任之時，他所指揮的作戰區域主要是山東戰場，而當時主政山東的是抗命不遵、消極避戰、擁有4個軍十數萬部隊的第三集團軍總司令兼第五戰區副司令長官韓復榘。韓復榘，字向方，清光緒十六年（1890年）生，河北霸縣人，馮玉祥舊部。抗戰前任山東省政府主席、第三路軍總指揮，是掌握山東地方的實力派人物。他與南京政府保持著一種不即不離的關係，把山東變成了他的個人王國。由於山東省的特殊地理位置及韓氏本人的獨立意識，日本方麵曾把他作為可以拉攏的對象，意圖誘導其參加“華北自治運動”，策動“山東獨立”。韓復榘在允諾與日方的“合作”條件中堅持要保有山東主權，不容日人插足，不許日本軍隊進駐，這就與日方的企圖相差甚遠，再加上山東民眾與韓的部下都堅決反對他與日本勾搭，因而使這一陰謀沒能得逞。到抗戰爆發前夕，韓復榘與日本的關係處於低潮。
抗戰爆發以後，韓復榘曾明確表示要率部參加抗日，“站在自家人一邊”而“不得不得罪日本了”。這一抉擇是他同日本長期交往中所得出的明確認識。在這一點上，韓復榘甚至比宋哲元清醒。當華北地方當局還在幻想通過與日和談來解決盧溝橋事變之時，韓復榘就曾一針見血地指出：“這是日本人的緩兵之計，想藉機調動力量，仗一定要打，日本人不拿下北平不得罷休。”他下令所部集中準備待命，並電請南京軍事委員會調來防空高炮部隊協助他據守黃河。為了表示他與日本決裂的決心，他還命令立即驅逐駐濟南日本領事館人員及日僑，並曾當麵對日本領事說：“你們把我韓復榘當漢奸看，那你們是瞎了眼！明天你們不走，你們的安全，我就不負責了。”他憤憤地對部下說：“他們（指日本人）希望我們中立，真是異想天開。”1
1937年7月30日，韓復榘應召去南京參加國防最高會議。臨行前，他曾代表山東方麵及第三路軍將士致電國民政府，“主張抗戰到底”。1在南京期間，韓復榘曾當麵向蔣介石提出抗日建議，蔣不加理睬，說關於抗日之事，他“自有主張”，這無疑給韓當頭澆了一盆冷水。加上在整個會議期間，韓復榘覺得蔣介石“一肚子心事，卻一點也不吐露”，心中不免頓生疑慮，懷疑蔣對待自己是否別有用心。臨告別時，蔣介石對韓說：“我的意思，你完全明白”，而韓復榘卻私下對人說：“我是糊裏糊塗去南京，又糊裏糊塗回濟南”，“我看蔣介石並無抗日決心”。2
韓復榘此次進京結果，認為南京政府不但無徹底抗日決心，而且有利用抗日消滅異己之可能，因此他的抗日意誌一落千丈。
8月2日，韓復榘由南京回到濟南，立即下令市麵各店鋪照常營業，市民不要聽信“謠言”。他又召集日本領事及僑民代表，說明自己並未出任抗日軍職，日僑之去留聽其自便，“凡未離濟者照舊保護”，並將“抗敵後援會”等群眾組織改稱為“省防後援會”，強調“自保”性質。山東的抗戰準備因此頓受挫折。