蔣總統決定採取以攻為守，確保津浦路、隴海路和平漢路這個雙十字架，阻止中原和華東野戰軍會合的作戰方針。
做出決定後，蔣總統心中又感到不踏實。事實上，就這樣輕易地放棄徐州，他很不甘心，且放棄徐州會震動很大，美國可能會因此對他失望。
思之再三，第二天蔣總統又改變了主意，他覺得首先要搞清楚華東野戰軍的行動意圖，然後才能做出決斷。於是，他命令國防部參謀次長劉斐和國防部二廳（情報）廳長侯騰立即派出大量間諜，深人山東解放區，以便弄清粟y下一步的行動意圖。
接到蔣總統的命令後，劉斐和侯騰立即派出100多名特工，攜帶104部電台，前往山東解放區。結果，隻有四部電台在教會的掩護下得以進入解放區，其他都落網了。而進去的四部電台，也困於解放軍區人民群眾監督很緊，發不出任何情報。
當劉斐將這一情況向蔣總統匯報後，蔣總統氣得破口大罵：“娘希匹！你們這群廢物，共軍對我們的情況了如指掌；而你們卻對敵方知之甚少，前方的指揮部報來的情況又多是虛假的，對敵人的行動知道得太少。我命令你立即給我搞清楚粟y部的企圖。”
9月底時，徐州剿總的副總司令杜光亭認為要打開國軍到處挨打被消滅的危局，必須爭取主動，先發製人。於是，他擬了一個“對山東g軍攻擊計劃”，設想集中徐州部隊的主力乘解放軍二野、三野東西分離之際，先行擊滅三野的一部分，以振奮國軍久已低落的士氣。
這個計劃的主要內容如下：(一)情況判斷甲、雙方兵力1.解放軍方麵：三野所屬十六個縱隊，二野所屬七個縱隊，加上華東、中原軍區及冀魯豫軍區的地方武裝共約60餘萬人。2.國軍方麵：經過兩年多的作戰，總兵力已有極大的消耗，士氣低落。在徐州、蚌埠一帶，有三個綏靖區的五個軍(第九綏靖區之四十四軍，第三綏靖區之五十九軍、七十七軍，第四綏靖區之五十五軍、六十八軍)，還有四個兵團的十二個半軍(第二兵團所部三個半軍：五軍、七十軍、七十四軍、十二軍之一師及米文和師；七兵團所部之四個軍：二十五軍、六十三軍、六十四軍、一百軍；十三兵團所部兩個軍：八軍、九軍；十六兵團所部三個軍：四十一軍、四十七軍、九十九軍)，牽製二野之十二兵團所部有五個軍(十軍、十四軍、十八軍、八十五軍、新二十軍)，及直屬部隊有七十二軍，一零七軍，一一五軍(由安陽空運徐州後編十三兵團)，以及交警總隊、炮兵、工兵、通訊、輜重、戰車等。以上共計25個軍接近80萬人左右(蚌埠、安徽、蘇北第一綏靖區等部隊及華中其他部隊未列入)。
由以上雙方兵力，可以看出解放軍數量上在徐州方麵少於國軍，裝備也劣於國軍，特別是炮火少，飛機、坦克沒有。
但是，解放軍的手榴彈、迫擊炮則與國軍相等，局部使用上又極機動靈活，往往集中兵力火力消滅國軍後即脫離戰場，實行整補。如果，國軍能夠爭取主動，先發製人，在二野未來得及東來以前，先集中絕對優勢兵力擊破三野之一部，即可以振奮士氣。
解放軍方麵自1948年7月初，豫東攻勢結束後，二野主力在豫西整補，三野主力在魯中及魯西南兗州、濟寧以北地區整補，並於9月24日攻陷濟南，此時尚無發動攻勢的行動，在解放區並無防禦陣地及據點工事。但據諜報稱：在解放區內已有不少目標是徐州主要將領的口號標語。國軍預料再過二十天或一月之後，解放軍勢將發動攻勢。
國軍方麵自1948年7月初，區壽年兵團在豫東被吃掉後，國軍主力已集中於徐州、商邱、新安鎮、海州、台兒莊、棗莊、韓莊間地區，一部在鄭州防守，華中之機動兵團集結於遂平、駐馬店附近。經過將近三個月的整補，雖然這時濟南失陷，而徐州方麵的國軍並未來得及參加戰鬥，仍然保有充沛的力量。在徐州附近並設有堅固據點工事，不怕解放軍少數部隊擾亂攻擊。
綜合以上情況判斷，國軍如主動攻擊，有可能抓住解放軍一部而消滅之。即或不能亦可收復若幹城市，振奮輿論，激勵士氣。萬一態勢不利，亦可以主動進退，較之消極困守有利得多。
計劃的方針是在二、三兩野戰軍東西分離之際，集結主力尋求三野之一部，一舉擊滅，進而擊破其主力，達到收復泰安、濟南之目的。以華中國軍之主力在豫西方麵牽製二野，以徐州國軍之主力向三野主動攻擊。
華中國軍，以主力多方牽製二野，阻止其東進，但不與其作真麵目的作戰。徐州國軍應以一個綏靖區守備徐州既設工事；以一個綏靖區擔任徐、蚌間護路，並不斷對鐵路兩側進行掃蕩，確保津浦路的安全；另以一個綏靖區為總預備隊。徐州前進指揮部指揮四個兵團，以迅速奇襲之戰法包圍三野之一部而殲滅之，進而擊破其主力，一舉收復泰安、濟南。置攻擊重點於左側方(約三個兵團)。
計劃的作戰指導要領是對華中方麵，如二野繞道東進，應適時選擇捷徑，迎頭痛擊，將其阻止於平漢路以西地區；如二野已越平漢路東進，威脅徐州，則應日夜尾追之，協同徐州國軍，將二野包圍於徐州以西地區而擊破之。對徐州方麵，如已在袞州、濟寧、大汶口間捕捉三野之一部，應迅速包圍殲滅，不可曠日持久，與之對峙，坐失良機。如對方避免決戰，第一步應將之壓迫於東平、大汶口以北及泗水以東地區，不再深入。第二步作戰計劃即實行“釣魚”戰法(即以一個最堅強的軍選擇一最適宜堅守的據點，留足糧彈，獨立固守，主力驟然撤退，誘惑三野來攻受挫後，再由外線包圍擊破之)。如在國軍攻擊期間二野已東進威脅徐州，即以有力之一部依據韓、棗既設陣地及東平湖、南陽湖間的運河沿岸占領狙擊陣地，阻止三野南下及西進，以主力回師協同華中國軍將二野包圍於徐州以西地區擊滅之。如二野企圖通過微山湖向濟寧、兗州增援，威脅國軍進攻部隊側背(判斷此公算較大，但也可能向別的方向)，國軍的進攻部隊應依據東平湖、南陽湖間之運河沿岸阻擊二野並迅速擊破三野之一部，再回師擊破二野。如二、三野匯合東西夾攻徐州，攻擊軍右翼兵團以內線作戰轉運於徐州，加強徐州防務，右翼各兵團即協同華中國軍擊破二野後，再集中主力擊破三野。
做出決定後，蔣總統心中又感到不踏實。事實上，就這樣輕易地放棄徐州，他很不甘心，且放棄徐州會震動很大，美國可能會因此對他失望。
思之再三，第二天蔣總統又改變了主意，他覺得首先要搞清楚華東野戰軍的行動意圖，然後才能做出決斷。於是，他命令國防部參謀次長劉斐和國防部二廳（情報）廳長侯騰立即派出大量間諜，深人山東解放區，以便弄清粟y下一步的行動意圖。
接到蔣總統的命令後，劉斐和侯騰立即派出100多名特工，攜帶104部電台，前往山東解放區。結果，隻有四部電台在教會的掩護下得以進入解放區，其他都落網了。而進去的四部電台，也困於解放軍區人民群眾監督很緊，發不出任何情報。
當劉斐將這一情況向蔣總統匯報後，蔣總統氣得破口大罵：“娘希匹！你們這群廢物，共軍對我們的情況了如指掌；而你們卻對敵方知之甚少，前方的指揮部報來的情況又多是虛假的，對敵人的行動知道得太少。我命令你立即給我搞清楚粟y部的企圖。”
9月底時，徐州剿總的副總司令杜光亭認為要打開國軍到處挨打被消滅的危局，必須爭取主動，先發製人。於是，他擬了一個“對山東g軍攻擊計劃”，設想集中徐州部隊的主力乘解放軍二野、三野東西分離之際，先行擊滅三野的一部分，以振奮國軍久已低落的士氣。
這個計劃的主要內容如下：(一)情況判斷甲、雙方兵力1.解放軍方麵：三野所屬十六個縱隊，二野所屬七個縱隊，加上華東、中原軍區及冀魯豫軍區的地方武裝共約60餘萬人。2.國軍方麵：經過兩年多的作戰，總兵力已有極大的消耗，士氣低落。在徐州、蚌埠一帶，有三個綏靖區的五個軍(第九綏靖區之四十四軍，第三綏靖區之五十九軍、七十七軍，第四綏靖區之五十五軍、六十八軍)，還有四個兵團的十二個半軍(第二兵團所部三個半軍：五軍、七十軍、七十四軍、十二軍之一師及米文和師；七兵團所部之四個軍：二十五軍、六十三軍、六十四軍、一百軍；十三兵團所部兩個軍：八軍、九軍；十六兵團所部三個軍：四十一軍、四十七軍、九十九軍)，牽製二野之十二兵團所部有五個軍(十軍、十四軍、十八軍、八十五軍、新二十軍)，及直屬部隊有七十二軍，一零七軍，一一五軍(由安陽空運徐州後編十三兵團)，以及交警總隊、炮兵、工兵、通訊、輜重、戰車等。以上共計25個軍接近80萬人左右(蚌埠、安徽、蘇北第一綏靖區等部隊及華中其他部隊未列入)。
由以上雙方兵力，可以看出解放軍數量上在徐州方麵少於國軍，裝備也劣於國軍，特別是炮火少，飛機、坦克沒有。
但是，解放軍的手榴彈、迫擊炮則與國軍相等，局部使用上又極機動靈活，往往集中兵力火力消滅國軍後即脫離戰場，實行整補。如果，國軍能夠爭取主動，先發製人，在二野未來得及東來以前，先集中絕對優勢兵力擊破三野之一部，即可以振奮士氣。
解放軍方麵自1948年7月初，豫東攻勢結束後，二野主力在豫西整補，三野主力在魯中及魯西南兗州、濟寧以北地區整補，並於9月24日攻陷濟南，此時尚無發動攻勢的行動，在解放區並無防禦陣地及據點工事。但據諜報稱：在解放區內已有不少目標是徐州主要將領的口號標語。國軍預料再過二十天或一月之後，解放軍勢將發動攻勢。
國軍方麵自1948年7月初，區壽年兵團在豫東被吃掉後，國軍主力已集中於徐州、商邱、新安鎮、海州、台兒莊、棗莊、韓莊間地區，一部在鄭州防守，華中之機動兵團集結於遂平、駐馬店附近。經過將近三個月的整補，雖然這時濟南失陷，而徐州方麵的國軍並未來得及參加戰鬥，仍然保有充沛的力量。在徐州附近並設有堅固據點工事，不怕解放軍少數部隊擾亂攻擊。
綜合以上情況判斷，國軍如主動攻擊，有可能抓住解放軍一部而消滅之。即或不能亦可收復若幹城市，振奮輿論，激勵士氣。萬一態勢不利，亦可以主動進退，較之消極困守有利得多。
計劃的方針是在二、三兩野戰軍東西分離之際，集結主力尋求三野之一部，一舉擊滅，進而擊破其主力，達到收復泰安、濟南之目的。以華中國軍之主力在豫西方麵牽製二野，以徐州國軍之主力向三野主動攻擊。
華中國軍，以主力多方牽製二野，阻止其東進，但不與其作真麵目的作戰。徐州國軍應以一個綏靖區守備徐州既設工事；以一個綏靖區擔任徐、蚌間護路，並不斷對鐵路兩側進行掃蕩，確保津浦路的安全；另以一個綏靖區為總預備隊。徐州前進指揮部指揮四個兵團，以迅速奇襲之戰法包圍三野之一部而殲滅之，進而擊破其主力，一舉收復泰安、濟南。置攻擊重點於左側方(約三個兵團)。
計劃的作戰指導要領是對華中方麵，如二野繞道東進，應適時選擇捷徑，迎頭痛擊，將其阻止於平漢路以西地區；如二野已越平漢路東進，威脅徐州，則應日夜尾追之，協同徐州國軍，將二野包圍於徐州以西地區而擊破之。對徐州方麵，如已在袞州、濟寧、大汶口間捕捉三野之一部，應迅速包圍殲滅，不可曠日持久，與之對峙，坐失良機。如對方避免決戰，第一步應將之壓迫於東平、大汶口以北及泗水以東地區，不再深入。第二步作戰計劃即實行“釣魚”戰法(即以一個最堅強的軍選擇一最適宜堅守的據點，留足糧彈，獨立固守，主力驟然撤退，誘惑三野來攻受挫後，再由外線包圍擊破之)。如在國軍攻擊期間二野已東進威脅徐州，即以有力之一部依據韓、棗既設陣地及東平湖、南陽湖間的運河沿岸占領狙擊陣地，阻止三野南下及西進，以主力回師協同華中國軍將二野包圍於徐州以西地區擊滅之。如二野企圖通過微山湖向濟寧、兗州增援，威脅國軍進攻部隊側背(判斷此公算較大，但也可能向別的方向)，國軍的進攻部隊應依據東平湖、南陽湖間之運河沿岸阻擊二野並迅速擊破三野之一部，再回師擊破二野。如二、三野匯合東西夾攻徐州，攻擊軍右翼兵團以內線作戰轉運於徐州，加強徐州防務，右翼各兵團即協同華中國軍擊破二野後，再集中主力擊破三野。