日軍第15軍占領泰國後即開始作進攻緬甸的準備。由於緬泰邊境山嶺險峻、溝深林密，因此首先進行道路改修；其次將參加作戰的第一線師團及軍直屬部隊中的車輛部隊改編為馱馬部隊。這時發現緬甸境內中英聯軍兵力有所增加，日軍第15軍司令官飯田祥二郎中將認為有迅速奪取緬甸南部空軍基地的必要，因而於1942年1月下旬決定迅速進攻緬甸南部，占領薩爾溫江之要線，準備爾後攻略仰光。其部署是：以沖支隊(由第55師團第112聯隊一部組成)在主力之前，先由幹乍那武裏向土瓦方麵作戰，以牽製英軍；第55師團主力突破湄索附近之泰緬國境，占領毛淡棉附近；以第33師團主力隨第55師團之後，向巴安方麵前進。
沖支隊於1月4日出發，19日占領土瓦。第55師團於20日通過泰緬國境，22日占領可伽列，31日攻占毛淡棉。第33師團於2月4日占領巴安。當地守軍英軍第17師放棄前沿陣地向錫當河方向撤退。
日軍大本營於1月22日命令南方軍司令官寺內壽一伯爵：“應與海軍協同，攻略緬甸要域。”同時指出：“緬甸作戰之目的，在擊破駐緬甸之英軍，占領並確保緬甸要地，並加強對華封鎖。因此，應速以第15軍向毛淡棉附近之薩爾溫江之線出擊，於整飭作戰準備後，迅以主力沿毛淡棉—勃固道路前進，占領緬甸中部之要地。”南方軍於2月9日命令第15軍：“應努力繼續作戰，以擊滅敵軍，向仰光方麵進出，且應盡量在北方獲得立足點，以準備向瓦城附近之作戰。”
第15軍遵照南方軍命令，於2月11日開始對仰光發動進攻。其第33師團在當日夜渡過薩爾溫江，22日進至錫當河畔；第55師團於22日占領打端。3月3日，日軍渡過錫當河。第55師團於6日在勃固地區與英軍第7裝甲旅交戰，並於7日將英軍擊退。第33師團於7日夜逼近仰光，與英軍激戰，於8日進入仰光。
日軍第15軍攻占仰光後完成了緬甸南部作戰任務；占領了仰光港口和機場及毛淡棉航空基地，為爾後攻占緬北與滇西創造了有利條件。
中、英早在1940年就開始醞釀結盟。是年9月，日軍侵入越南，加緊了對東南亞侵略的步伐，不僅嚴重威脅中國國際交通線滇緬公路的安全，且把矛頭直接指向緬甸、馬來亞、新加坡等英國殖民地。英國為了擺脫困境，一改原來對日妥協政策，於10月間重新開放封鎖已3個月的滇緬公路，醞釀與中國建立軍事同盟。為了保持惟一的國際通道滇緬路的暢通，中國政府也迫切希望與英國在軍事上合作。1941年2月，英方邀請“中、緬、印、馬軍事考察團”赴緬甸、印度、馬來亞三國作了為期三月的考察，編成30萬言的《中國緬印馬軍事考察團報告書》，其中最主要的是根據緬甸、馬來亞地理條件、交通情況及日本可能採取的戰略行動而擬訂的中、英、緬共同防禦計劃草案。它包括敵情判斷和中、英共同防禦意見兩部分。考察團認為：“日本對中國的國際交通線滇緬路，將不是從中國境內切斷，而是配合其對亞洲的政略、戰略整體規劃；一旦日軍與英國開戰，勢必先擊敗英軍進而侵占馬來亞和緬甸。這樣，日軍既擊敗了英軍、奪占了英國殖民地，又可以封鎖中國，獲得一箭雙鵰的效果。”但是，英國當局不同意考察團的看法，認為日本如要切斷滇緬路，不會穿越緬甸，最大可能是從中緬邊境或中老邊境切斷該線，因而拒絕中國軍隊入緬與英軍共同防守。英國人的擔心其實是害怕中國軍隊到來以後，會動搖他在緬甸本來就已經不是很穩固的統治了。中國國民政府軍事委員會則積極進行入緬的準備。1941年下半年間將正在貴州安順、盤縣整訓的第5軍調至雲南昆明，擔任該地區的防務；將正在貴州興仁、興義整訓的第6軍調至雲南開遠附近，並令其第93師的第277團(劉觀隆支隊)進駐車裏、佛裏地區，對越、緬方向警戒。不久又在雲南重新組建了第66軍。軍事委員會準備將來令在雲南的這3個軍先行入緬；還在昆明設立了軍事委員會駐滇參謀團，積極籌劃入緬和負責協調中、英共同作戰等事宜。
1941年12月10日，英國駐華武官丹尼斯少將代表英國政府請求中國派軍入緬布防。軍事委員會於11日向第5軍、第6軍先下達了動員令。16日，第5軍將防務交第71軍後開赴祥雲、大理、保山地區集結；第6軍向保山、芒市（潞西）集結，編組為“中國遠征軍第一路軍”，由前第一戰區司令長官衛上將任司令長官，第五軍軍長杜光亭兼任副長官(由於衛長官並未到職，由杜副長官代理)，準備入緬援英。與此同時，令第6軍的第93師開趕車裏，令劉觀隆支隊準備首先進入緬甸景棟、孟洋地區。
12月23日，中、美、英三國在重慶召開聯合軍事會議。中方由最高統帥主持會議，英國印緬軍總司令韋維爾上將、美國軍事代表團團長馬格魯德將軍及陸軍航空隊隊長勃蘭特將軍參加。中方向韋維爾上將表示：“中英兩國不可有一國失敗，因此如果貴國需要，我國可派遣8萬人入緬作戰。”但是，韋維爾上將卻以運輸不便為藉口予以拒絕。中國軍事委員會遂下達了暫時不入緬的命令，正準備進入緬境的遠征軍停留在滇緬路附近。1月19日，當日軍攻占泰緬邊境緬甸一側的土瓦時，駐緬英軍司令胡敦中將即請求中國第6軍第93師派出一部兵力前往景棟布防。22日，胡敦中將又打電報給韋維爾上將，請求同意中國第6軍第93師全部入緬，以擔負泰緬邊境的守備。23日，英國首相邱吉爾打電報給韋維爾上將：“我對你拒絕中國幫助防守緬甸和滇緬路的理由，依然困惑不解。”韋維爾上講這才同意第93師入緬警戒泰緬邊境，但仍然拒絕第5軍和第6軍其餘部隊入緬。24日，第6軍劉觀隆支隊由英方用汽車運至景棟接防，第93師主力開赴滾欣、蘭河守備。
沖支隊於1月4日出發，19日占領土瓦。第55師團於20日通過泰緬國境，22日占領可伽列，31日攻占毛淡棉。第33師團於2月4日占領巴安。當地守軍英軍第17師放棄前沿陣地向錫當河方向撤退。
日軍大本營於1月22日命令南方軍司令官寺內壽一伯爵：“應與海軍協同，攻略緬甸要域。”同時指出：“緬甸作戰之目的，在擊破駐緬甸之英軍，占領並確保緬甸要地，並加強對華封鎖。因此，應速以第15軍向毛淡棉附近之薩爾溫江之線出擊，於整飭作戰準備後，迅以主力沿毛淡棉—勃固道路前進，占領緬甸中部之要地。”南方軍於2月9日命令第15軍：“應努力繼續作戰，以擊滅敵軍，向仰光方麵進出，且應盡量在北方獲得立足點，以準備向瓦城附近之作戰。”
第15軍遵照南方軍命令，於2月11日開始對仰光發動進攻。其第33師團在當日夜渡過薩爾溫江，22日進至錫當河畔；第55師團於22日占領打端。3月3日，日軍渡過錫當河。第55師團於6日在勃固地區與英軍第7裝甲旅交戰，並於7日將英軍擊退。第33師團於7日夜逼近仰光，與英軍激戰，於8日進入仰光。
日軍第15軍攻占仰光後完成了緬甸南部作戰任務；占領了仰光港口和機場及毛淡棉航空基地，為爾後攻占緬北與滇西創造了有利條件。
中、英早在1940年就開始醞釀結盟。是年9月，日軍侵入越南，加緊了對東南亞侵略的步伐，不僅嚴重威脅中國國際交通線滇緬公路的安全，且把矛頭直接指向緬甸、馬來亞、新加坡等英國殖民地。英國為了擺脫困境，一改原來對日妥協政策，於10月間重新開放封鎖已3個月的滇緬公路，醞釀與中國建立軍事同盟。為了保持惟一的國際通道滇緬路的暢通，中國政府也迫切希望與英國在軍事上合作。1941年2月，英方邀請“中、緬、印、馬軍事考察團”赴緬甸、印度、馬來亞三國作了為期三月的考察，編成30萬言的《中國緬印馬軍事考察團報告書》，其中最主要的是根據緬甸、馬來亞地理條件、交通情況及日本可能採取的戰略行動而擬訂的中、英、緬共同防禦計劃草案。它包括敵情判斷和中、英共同防禦意見兩部分。考察團認為：“日本對中國的國際交通線滇緬路，將不是從中國境內切斷，而是配合其對亞洲的政略、戰略整體規劃；一旦日軍與英國開戰，勢必先擊敗英軍進而侵占馬來亞和緬甸。這樣，日軍既擊敗了英軍、奪占了英國殖民地，又可以封鎖中國，獲得一箭雙鵰的效果。”但是，英國當局不同意考察團的看法，認為日本如要切斷滇緬路，不會穿越緬甸，最大可能是從中緬邊境或中老邊境切斷該線，因而拒絕中國軍隊入緬與英軍共同防守。英國人的擔心其實是害怕中國軍隊到來以後，會動搖他在緬甸本來就已經不是很穩固的統治了。中國國民政府軍事委員會則積極進行入緬的準備。1941年下半年間將正在貴州安順、盤縣整訓的第5軍調至雲南昆明，擔任該地區的防務；將正在貴州興仁、興義整訓的第6軍調至雲南開遠附近，並令其第93師的第277團(劉觀隆支隊)進駐車裏、佛裏地區，對越、緬方向警戒。不久又在雲南重新組建了第66軍。軍事委員會準備將來令在雲南的這3個軍先行入緬；還在昆明設立了軍事委員會駐滇參謀團，積極籌劃入緬和負責協調中、英共同作戰等事宜。
1941年12月10日，英國駐華武官丹尼斯少將代表英國政府請求中國派軍入緬布防。軍事委員會於11日向第5軍、第6軍先下達了動員令。16日，第5軍將防務交第71軍後開赴祥雲、大理、保山地區集結；第6軍向保山、芒市（潞西）集結，編組為“中國遠征軍第一路軍”，由前第一戰區司令長官衛上將任司令長官，第五軍軍長杜光亭兼任副長官(由於衛長官並未到職，由杜副長官代理)，準備入緬援英。與此同時，令第6軍的第93師開趕車裏，令劉觀隆支隊準備首先進入緬甸景棟、孟洋地區。
12月23日，中、美、英三國在重慶召開聯合軍事會議。中方由最高統帥主持會議，英國印緬軍總司令韋維爾上將、美國軍事代表團團長馬格魯德將軍及陸軍航空隊隊長勃蘭特將軍參加。中方向韋維爾上將表示：“中英兩國不可有一國失敗，因此如果貴國需要，我國可派遣8萬人入緬作戰。”但是，韋維爾上將卻以運輸不便為藉口予以拒絕。中國軍事委員會遂下達了暫時不入緬的命令，正準備進入緬境的遠征軍停留在滇緬路附近。1月19日，當日軍攻占泰緬邊境緬甸一側的土瓦時，駐緬英軍司令胡敦中將即請求中國第6軍第93師派出一部兵力前往景棟布防。22日，胡敦中將又打電報給韋維爾上將，請求同意中國第6軍第93師全部入緬，以擔負泰緬邊境的守備。23日，英國首相邱吉爾打電報給韋維爾上將：“我對你拒絕中國幫助防守緬甸和滇緬路的理由，依然困惑不解。”韋維爾上講這才同意第93師入緬警戒泰緬邊境，但仍然拒絕第5軍和第6軍其餘部隊入緬。24日，第6軍劉觀隆支隊由英方用汽車運至景棟接防，第93師主力開赴滾欣、蘭河守備。