李宗仁接著說:“前兩天，我還去過臨沂，他當時正指揮部隊修築工事。從他的情緒看，他抗戰的決心很大。我認為他與韓復榘有區別，韓復榘高傲自大，目中無人，不聽指揮。龐炳勛不狂不驕，待人熱情，指揮作戰很講究戰術，對司令部一套業務非常熟悉，也很內行。”
聽了李宗仁一席話，蔣介石懸著的心稍稍放下了一點，他揮揮手說:“看來我是多慮了，既然你已經找他談過，給他打過預防針，他的表現也不錯，我也就放心了。”他轉開了話題問道，“你看你現在還有什麽困難，提出來我會盡量幫你解決。”
李宗仁提出徐州防務麵積大，兵力不夠，要求河南的第一戰區湯恩伯軍團調往徐州增援。蔣介石滿口答應。
李宗仁送走了蔣介石，靜下來細心地考慮。他覺得有很多人說龐炳勛的不是，這絕對不會是憑空捏造出來的。再說，蔣介石為了守臨沂的事，特地從武漢飛到徐州，也不會是瞎操心。想到這些，他越來越覺得不放心。於是，他拿起電話筒，接通了龐炳勛的電話，了解臨沂的敵情。龐在電話中告訴他，敵人的先頭部隊已到達蒙陰，估計兩三天後要與在沂水、諸城、莒縣的沈鴻烈部交戰，不久就會逼近臨沂。龐炳勛還說他對臨沂保衛戰充滿信心。
聽了龐炳勛一番話，李宗仁也就放心了。
龐炳勛部雖然名義上稱軍團，那隻是個空架子，這是個小軍團，隻有第四十軍一個軍，第四十軍也隻有第三十九師一個師，第三十九師也隻有第一一五旅、第一一六旅兩個旅，加上炮、工、輜、通各營及軍屬通訊營、騎兵連、手槍連，合計不過1萬餘人。因此，龐炳勛也隻有兩個旅的兵力而已。但他的防線卻從黃海邊的日照至津浦路的滕縣，大約800裏寬。這麽寬的防線，兩個旅的兵力是不夠的。所以，龐炳勛當時的部署隻是守重點，把兵力集中在臨沂附近，先頭部隊布防在臨沂以北的青駝寺、葛溝一線。
2月24日，日軍2000餘人進攻臨沂東北的沂水、諸城、莒縣，沈鴻烈的海軍陸戰隊及五戰區的第一遊擊司令劉震東部與敵交戰兩小時，傷亡大半。沈鴻烈向龐炳勛告急，要求增援。龐炳勛考慮到莒縣與臨沂近在咫尺，唇亡齒寒，便命令第一一五旅出擊莒縣。
第一一五旅開赴莒縣時，沈鴻烈部已被日軍打得七零八落，幾乎被全殲。日軍占領了莒縣城，瘋狂地向第一一五旅攻擊。旅長朱家麟以一個迫擊炮連率先攻擊，打得日軍暈頭轉向，四處逃散。朱家麟乘勝命令兩個團步兵衝鋒，一下子就將日軍推出城外。半夜，日軍以為中國軍隊熟睡，從南門偷襲莒縣城。豈不知朱家麟早就預料到日軍會來這一手，要求部隊一半人休息，一半人隱蔽在街道兩側。半夜，朱家麟接到敵人偷襲的報告，叫醒了休息的部隊，命令他們與隱蔽部隊同時伏擊敵人。日軍一進入伏擊圈，隻聽一聲喊打，12挺機槍率先開火，日軍如被砍倒的高粱，一排排倒地。這一仗殲滅日軍300多人，繳獲各種槍枝300多枝。
初戰告捷，振奮人心，當李宗仁接到戰報後，大喜過望。當即打電話給龐炳勛，表示祝賀。
3月3日，龐炳勛得知日軍由蒙陰公路南下至垛莊，便派出補充團，向垛莊出擊。補充團連夜趕至垛莊，團長李振清看好地形，指揮兩門山炮對準南門敵人據點猛轟，將南門打開一個大缺口，敵人驚慌逃跑。李團長指揮部隊窮追不捨。這時，300餘名日軍乘坐六部汽車，在兩輛坦克的掩護下向垛莊增援。李團長命令第一營埋伏在北大石橋附近，當敵汽車駛至橋頭時，遭第一營火力襲擊。炸毀敵汽車三輛，繳獲一輛，斃傷敵130人。
3月6日，龐炳勛接到情報，說阪垣指揮5000名日軍，將要占領臨沂前頭的湯頭，為向臨沂進攻作準備。龐炳勛便命令第一一六旅在湯頭構築工事，抵抗敵人的來犯。
拂曉前，第一一六旅丁旅長帶著第二三二團，冒雨趕到湯頭，把二營擺在湯頭與葛溝之間的山窪裏，自己則帶著一營到湯頭北邊的小山上埋伏。小山高約百餘米，山頂較寬大，像個帽子，上麵長滿了萋萋野草，正好用於隱蔽。他讓一營營長把12挺機槍集中在山頂的右側，對準了山下公路拐彎處，其餘部隊隱蔽在小山後麵。
一切布置完畢，天亮了，雨也停了。丁旅長從望遠鏡中看見遠處隱約有敵兵在集中上汽車。很快又隱約看見汽車向前移動。他發出命令，令部隊準備戰鬥。官兵們一個個圓睜著雙眼，伏在陣地上，機槍手也壓好了子彈。步槍手裏的槍和刺刀在晨光下閃著寒光。
敵人的汽車開到了公路的拐彎處，他們連鬼子說話的聲音也隱約可聽到了，丁旅長揮臂高喊一聲:“弟兄們，打！”
頓時，機槍子彈像疾風般猛掃過去。他們對準了目標，前麵的幾輛汽車頓時癱在原地，冒著黑煙和火光，公路被堵塞了。隱蔽在山後及山窪的伏兵，加上山頂上的官兵們，如三把利劍一樣，劈向敵人。鬼子見奮勇追殺過來的中國官兵，一片慌亂，四處逃竄，被打死打傷的滿地橫躺豎臥。不一會兒，敵人的飛機和坦克開始增援，丁旅長立即請示龐炳勛，放棄了湯頭陣地。
日軍占領湯頭後，急驟南下，龐炳勛在望遠鏡中見敵人有接近距臨沂30裏遠的白塔、太平的趨勢，急令第一一六旅第二三一團跑步趕到白塔、太平，阻擊拖住敵人，命令補充團由垛莊後撤，抄襲敵人右側背，命令第一一五旅第二二九團沿沭河東岸，抄敵人左側背。這三路人馬在銅佛官莊與敵人相遇，一直打到午後，敵人的兵力消耗殆盡。這時龐炳勛也趕到前線，命令官兵們作最後的衝鋒，一決雌雄。兩小時後，敵人被全殲。這次戰鬥打得敵人心驚膽戰，整整有10天沒敢向臨沂逼近一步。
聽了李宗仁一席話，蔣介石懸著的心稍稍放下了一點，他揮揮手說:“看來我是多慮了，既然你已經找他談過，給他打過預防針，他的表現也不錯，我也就放心了。”他轉開了話題問道，“你看你現在還有什麽困難，提出來我會盡量幫你解決。”
李宗仁提出徐州防務麵積大，兵力不夠，要求河南的第一戰區湯恩伯軍團調往徐州增援。蔣介石滿口答應。
李宗仁送走了蔣介石，靜下來細心地考慮。他覺得有很多人說龐炳勛的不是，這絕對不會是憑空捏造出來的。再說，蔣介石為了守臨沂的事，特地從武漢飛到徐州，也不會是瞎操心。想到這些，他越來越覺得不放心。於是，他拿起電話筒，接通了龐炳勛的電話，了解臨沂的敵情。龐在電話中告訴他，敵人的先頭部隊已到達蒙陰，估計兩三天後要與在沂水、諸城、莒縣的沈鴻烈部交戰，不久就會逼近臨沂。龐炳勛還說他對臨沂保衛戰充滿信心。
聽了龐炳勛一番話，李宗仁也就放心了。
龐炳勛部雖然名義上稱軍團，那隻是個空架子，這是個小軍團，隻有第四十軍一個軍，第四十軍也隻有第三十九師一個師，第三十九師也隻有第一一五旅、第一一六旅兩個旅，加上炮、工、輜、通各營及軍屬通訊營、騎兵連、手槍連，合計不過1萬餘人。因此，龐炳勛也隻有兩個旅的兵力而已。但他的防線卻從黃海邊的日照至津浦路的滕縣，大約800裏寬。這麽寬的防線，兩個旅的兵力是不夠的。所以，龐炳勛當時的部署隻是守重點，把兵力集中在臨沂附近，先頭部隊布防在臨沂以北的青駝寺、葛溝一線。
2月24日，日軍2000餘人進攻臨沂東北的沂水、諸城、莒縣，沈鴻烈的海軍陸戰隊及五戰區的第一遊擊司令劉震東部與敵交戰兩小時，傷亡大半。沈鴻烈向龐炳勛告急，要求增援。龐炳勛考慮到莒縣與臨沂近在咫尺，唇亡齒寒，便命令第一一五旅出擊莒縣。
第一一五旅開赴莒縣時，沈鴻烈部已被日軍打得七零八落，幾乎被全殲。日軍占領了莒縣城，瘋狂地向第一一五旅攻擊。旅長朱家麟以一個迫擊炮連率先攻擊，打得日軍暈頭轉向，四處逃散。朱家麟乘勝命令兩個團步兵衝鋒，一下子就將日軍推出城外。半夜，日軍以為中國軍隊熟睡，從南門偷襲莒縣城。豈不知朱家麟早就預料到日軍會來這一手，要求部隊一半人休息，一半人隱蔽在街道兩側。半夜，朱家麟接到敵人偷襲的報告，叫醒了休息的部隊，命令他們與隱蔽部隊同時伏擊敵人。日軍一進入伏擊圈，隻聽一聲喊打，12挺機槍率先開火，日軍如被砍倒的高粱，一排排倒地。這一仗殲滅日軍300多人，繳獲各種槍枝300多枝。
初戰告捷，振奮人心，當李宗仁接到戰報後，大喜過望。當即打電話給龐炳勛，表示祝賀。
3月3日，龐炳勛得知日軍由蒙陰公路南下至垛莊，便派出補充團，向垛莊出擊。補充團連夜趕至垛莊，團長李振清看好地形，指揮兩門山炮對準南門敵人據點猛轟，將南門打開一個大缺口，敵人驚慌逃跑。李團長指揮部隊窮追不捨。這時，300餘名日軍乘坐六部汽車，在兩輛坦克的掩護下向垛莊增援。李團長命令第一營埋伏在北大石橋附近，當敵汽車駛至橋頭時，遭第一營火力襲擊。炸毀敵汽車三輛，繳獲一輛，斃傷敵130人。
3月6日，龐炳勛接到情報，說阪垣指揮5000名日軍，將要占領臨沂前頭的湯頭，為向臨沂進攻作準備。龐炳勛便命令第一一六旅在湯頭構築工事，抵抗敵人的來犯。
拂曉前，第一一六旅丁旅長帶著第二三二團，冒雨趕到湯頭，把二營擺在湯頭與葛溝之間的山窪裏，自己則帶著一營到湯頭北邊的小山上埋伏。小山高約百餘米，山頂較寬大，像個帽子，上麵長滿了萋萋野草，正好用於隱蔽。他讓一營營長把12挺機槍集中在山頂的右側，對準了山下公路拐彎處，其餘部隊隱蔽在小山後麵。
一切布置完畢，天亮了，雨也停了。丁旅長從望遠鏡中看見遠處隱約有敵兵在集中上汽車。很快又隱約看見汽車向前移動。他發出命令，令部隊準備戰鬥。官兵們一個個圓睜著雙眼，伏在陣地上，機槍手也壓好了子彈。步槍手裏的槍和刺刀在晨光下閃著寒光。
敵人的汽車開到了公路的拐彎處，他們連鬼子說話的聲音也隱約可聽到了，丁旅長揮臂高喊一聲:“弟兄們，打！”
頓時，機槍子彈像疾風般猛掃過去。他們對準了目標，前麵的幾輛汽車頓時癱在原地，冒著黑煙和火光，公路被堵塞了。隱蔽在山後及山窪的伏兵，加上山頂上的官兵們，如三把利劍一樣，劈向敵人。鬼子見奮勇追殺過來的中國官兵，一片慌亂，四處逃竄，被打死打傷的滿地橫躺豎臥。不一會兒，敵人的飛機和坦克開始增援，丁旅長立即請示龐炳勛，放棄了湯頭陣地。
日軍占領湯頭後，急驟南下，龐炳勛在望遠鏡中見敵人有接近距臨沂30裏遠的白塔、太平的趨勢，急令第一一六旅第二三一團跑步趕到白塔、太平，阻擊拖住敵人，命令補充團由垛莊後撤，抄襲敵人右側背，命令第一一五旅第二二九團沿沭河東岸，抄敵人左側背。這三路人馬在銅佛官莊與敵人相遇，一直打到午後，敵人的兵力消耗殆盡。這時龐炳勛也趕到前線，命令官兵們作最後的衝鋒，一決雌雄。兩小時後，敵人被全殲。這次戰鬥打得敵人心驚膽戰，整整有10天沒敢向臨沂逼近一步。