日軍第五師團，挾在華北連勝之勢，根本不把臨沂方麵的中國守軍放在眼裏。2月21日，日軍第二十一旅團長板本順率三個步兵聯隊，一個炮兵聯隊，一個騎兵大隊，輜重、工兵部隊以及劉桂堂的偽軍，共約兩萬人馬，向臨沂攻擊前進。
蔣介石得到日軍由膠濟路南下的消息，十分緊張。2月27日清晨，他乘一架美式小型飛機，匆匆飛抵徐州。李宗仁、徐祖貽等幾十位高級將領到機場迎接。
蔣介石一下飛機，李宗仁首先迎上去，向他敬禮，客氣地說:“委員長辛苦，委員長日理萬機，夜以繼日地為全國抗日操勞，還親臨徐州視察指導，屬下十分感動。”
蔣介石一邊走，一邊說:“我是為你的安全著想，不來一趟不放心啊。敵人的目的是進攻徐州，徐州十分危險。我多次在電報中要你將戰區司令部移向河南駐馬店，或者到安徽的太和縣也可以嘛，可你就是遲遲不動。你如叫我對你作什麽指示或者說說你的毛病，你就是不注意自己的安全。”
對蔣介石的這種客套話，李宗仁淡淡地一笑，然後說:“委員長太關心了，我的命值幾個錢？我的最大要求就是在委員長指揮下，得到更多的兵力補充，爭取打更多的勝仗！”
他們邊走邊說，在眾將領的簇擁下，蔣介石走進了第五戰區司令部。李宗仁在地圖前向蔣介石匯報徐州前線敵我態勢。當李宗仁說到日軍磯穀師團與阪垣師團欲分別向滕縣、臨沂進攻，然後配合南路敵人會攻徐州的情況時，蔣介石連忙插嘴問道:“誰現在在守臨沂？”
其實，第五戰區早已將徐州會戰的方案詳細地報告了蔣介石，方案上有守臨沂的部隊番號。蔣介石在這裏問起，李宗仁告訴他說:“報告委員長，守臨沂的是第三軍團，司令是龐炳勛。”
蔣介石頓時跳起來:“啊呀，你怎麽能叫他守臨沂呢？”他拿起小木棒，指著地圖說，“臨沂在軍事上是戰略要點，臨沂一丟，徐州無法固守。”他望著李宗仁，沉著臉問，“是誰提出來叫龐炳勛守臨沂的？”
麵對著蔣介石一臉的不滿，李宗仁解釋說:“臨沂告急，我已無預備隊，龐炳勛部隊就在隴海路連雲港、白塔埠、新沂一線，他們靠臨沂最近。我不調他去守，那調誰去呢？還有，龐炳勛不是廣西軍，我對他不是太了解，你也沒有向我交待過這個人是否可靠。我以為所有師以上軍官我們都應該相信。如果不相信他，怎麽能使用他呢？”說到這裏，李宗仁的火氣突然攛了上來，他壓製不住自己的不滿，激動地說，“打仗時，什麽地方不重要？什麽部隊不重要？如果不信任的軍官戰前就應該調離崗位，現在火燒眉毛之際，你說這個不行，那個不行，我怎麽辦？”
龐炳勛何許人也，為什麽蔣介石對他守臨沂那麽不放心？
龐炳勛，河北新河人。早年入清朝軍第三鎮當兵。後加入保定義勇團，任隊長。1921年後歷任陸軍營長、旅長、軍長等職。1929年後加入馮玉祥部隊，任師長。1933年參加過長城抗戰。曾經與龐炳勛共過事的馮玉祥、王以哲、石友三、馮治安、劉峙等，都在蔣介石耳邊說過此人的不是，說他平時為人處世圓滑，口碑不佳，和韓復榘相比，略好一點。所以，在蔣介石心目中，他是韓復榘第二，對他守臨沂很不放心。
李宗仁很不高興地頂撞蔣介石，蔣介石意識到這樣會傷了兩人的和氣，語氣便緩和下來，低聲嘆息道:“你說的也對，都怪我不好，在處理韓復榘時，應該將龐炳勛調離徐州戰場，或者叫他到地方幹事。”
蔣介石主動檢討，李宗仁的火氣也消了，主動承擔責任說:“委員長，我有一個小小的建議，能不能給龐炳勛一個機會，讓他在徐州會戰中好好打幾個勝仗，改變一下人們對他的看法。你如同意，我去找他談一次。實際上，我早在半月前同他深談過一次，他當時向我承諾，要以生命為代價，堅守臨沂。”
“是嗎？”蔣介石不相信。
李宗仁說的不假，當時，李宗仁很誠懇地對龐說:“龐將軍久歷戎行，論年資，你是老大哥，我是小弟弟。本不該指揮你。但是，南京政府將你部劃歸五戰區編製，我也無法推辭。論職務，我是你的司令長官，論年齡，你比我長12歲，是我的大哥。我保證無論從軍事指揮或平時交往，都會尊重你。也希望你能在國家利益和抗日的名義下，尊重我，服從我的指揮，你看怎麽樣？”
龐炳勛對李宗仁的一番話十分感動，他激動地說:“李長官，我早聽人說你是德威兩重的人物，才氣過人，在北伐戰爭中指揮桂係，打了不少漂亮仗。我能在你的指揮下打鬼子，算是我的福氣。請李長官放一百個心，放一千個心，我決不保存實力，一定同敵人拚到底。如有三心二意的念頭，請李長官一槍了結我的性命。”
李宗仁問他:“部隊上前線有什麽困難，彈藥是否充足。”
李宗仁立即將五戰區兵站總監石化龍叫到麵前，當著龐炳勛的麵對石化龍說:“龐將軍在武器上有什麽要求，你要盡量滿足他。”
李宗仁向蔣介石匯報這段談話後說:“當時我看他態度很好，表示相信他的話。”
蔣介石聽後，點了點頭。
蔣介石得到日軍由膠濟路南下的消息，十分緊張。2月27日清晨，他乘一架美式小型飛機，匆匆飛抵徐州。李宗仁、徐祖貽等幾十位高級將領到機場迎接。
蔣介石一下飛機，李宗仁首先迎上去，向他敬禮，客氣地說:“委員長辛苦，委員長日理萬機，夜以繼日地為全國抗日操勞，還親臨徐州視察指導，屬下十分感動。”
蔣介石一邊走，一邊說:“我是為你的安全著想，不來一趟不放心啊。敵人的目的是進攻徐州，徐州十分危險。我多次在電報中要你將戰區司令部移向河南駐馬店，或者到安徽的太和縣也可以嘛，可你就是遲遲不動。你如叫我對你作什麽指示或者說說你的毛病，你就是不注意自己的安全。”
對蔣介石的這種客套話，李宗仁淡淡地一笑，然後說:“委員長太關心了，我的命值幾個錢？我的最大要求就是在委員長指揮下，得到更多的兵力補充，爭取打更多的勝仗！”
他們邊走邊說，在眾將領的簇擁下，蔣介石走進了第五戰區司令部。李宗仁在地圖前向蔣介石匯報徐州前線敵我態勢。當李宗仁說到日軍磯穀師團與阪垣師團欲分別向滕縣、臨沂進攻，然後配合南路敵人會攻徐州的情況時，蔣介石連忙插嘴問道:“誰現在在守臨沂？”
其實，第五戰區早已將徐州會戰的方案詳細地報告了蔣介石，方案上有守臨沂的部隊番號。蔣介石在這裏問起，李宗仁告訴他說:“報告委員長，守臨沂的是第三軍團，司令是龐炳勛。”
蔣介石頓時跳起來:“啊呀，你怎麽能叫他守臨沂呢？”他拿起小木棒，指著地圖說，“臨沂在軍事上是戰略要點，臨沂一丟，徐州無法固守。”他望著李宗仁，沉著臉問，“是誰提出來叫龐炳勛守臨沂的？”
麵對著蔣介石一臉的不滿，李宗仁解釋說:“臨沂告急，我已無預備隊，龐炳勛部隊就在隴海路連雲港、白塔埠、新沂一線，他們靠臨沂最近。我不調他去守，那調誰去呢？還有，龐炳勛不是廣西軍，我對他不是太了解，你也沒有向我交待過這個人是否可靠。我以為所有師以上軍官我們都應該相信。如果不相信他，怎麽能使用他呢？”說到這裏，李宗仁的火氣突然攛了上來，他壓製不住自己的不滿，激動地說，“打仗時，什麽地方不重要？什麽部隊不重要？如果不信任的軍官戰前就應該調離崗位，現在火燒眉毛之際，你說這個不行，那個不行，我怎麽辦？”
龐炳勛何許人也，為什麽蔣介石對他守臨沂那麽不放心？
龐炳勛，河北新河人。早年入清朝軍第三鎮當兵。後加入保定義勇團，任隊長。1921年後歷任陸軍營長、旅長、軍長等職。1929年後加入馮玉祥部隊，任師長。1933年參加過長城抗戰。曾經與龐炳勛共過事的馮玉祥、王以哲、石友三、馮治安、劉峙等，都在蔣介石耳邊說過此人的不是，說他平時為人處世圓滑，口碑不佳，和韓復榘相比，略好一點。所以，在蔣介石心目中，他是韓復榘第二，對他守臨沂很不放心。
李宗仁很不高興地頂撞蔣介石，蔣介石意識到這樣會傷了兩人的和氣，語氣便緩和下來，低聲嘆息道:“你說的也對，都怪我不好，在處理韓復榘時，應該將龐炳勛調離徐州戰場，或者叫他到地方幹事。”
蔣介石主動檢討，李宗仁的火氣也消了，主動承擔責任說:“委員長，我有一個小小的建議，能不能給龐炳勛一個機會，讓他在徐州會戰中好好打幾個勝仗，改變一下人們對他的看法。你如同意，我去找他談一次。實際上，我早在半月前同他深談過一次，他當時向我承諾，要以生命為代價，堅守臨沂。”
“是嗎？”蔣介石不相信。
李宗仁說的不假，當時，李宗仁很誠懇地對龐說:“龐將軍久歷戎行，論年資，你是老大哥，我是小弟弟。本不該指揮你。但是，南京政府將你部劃歸五戰區編製，我也無法推辭。論職務，我是你的司令長官，論年齡，你比我長12歲，是我的大哥。我保證無論從軍事指揮或平時交往，都會尊重你。也希望你能在國家利益和抗日的名義下，尊重我，服從我的指揮，你看怎麽樣？”
龐炳勛對李宗仁的一番話十分感動，他激動地說:“李長官，我早聽人說你是德威兩重的人物，才氣過人，在北伐戰爭中指揮桂係，打了不少漂亮仗。我能在你的指揮下打鬼子，算是我的福氣。請李長官放一百個心，放一千個心，我決不保存實力，一定同敵人拚到底。如有三心二意的念頭，請李長官一槍了結我的性命。”
李宗仁問他:“部隊上前線有什麽困難，彈藥是否充足。”
李宗仁立即將五戰區兵站總監石化龍叫到麵前，當著龐炳勛的麵對石化龍說:“龐將軍在武器上有什麽要求，你要盡量滿足他。”
李宗仁向蔣介石匯報這段談話後說:“當時我看他態度很好，表示相信他的話。”
蔣介石聽後，點了點頭。