10月24日至25日，第87師堅守馮宅、廟行、李家樓一線，正是日軍主攻焦點所在，87師官兵浴血苦戰，頂住了日軍連續猛攻。26日黃昏，戰線重要支撐點大場失守，致使廟行的87師、閘北的88師和江灣的36師側後暴露，不得不向蘇州河以南撤退。
德式師退到蘇州河以南時，因連日激戰的巨大損耗，其戰鬥力已降至最低點，時任炮兵總指揮的鄒作華少將就曾回憶到：“在江灣、閘北方麵的部隊經過三個月的浴血苦戰，元氣大損，36師、87師和88師都是筋疲力盡，差不多沒有戰鬥力量了。”但是，德式師各部士氣依舊高昂，當大場失守的消息傳來，閘北的88師官兵無不悲憤敵愾，一接到死守閘北的命令，全師上下均為得到迎擊日軍效命疆場的機會而歡聲雷動！
國軍沿蘇州河以南倉促建立防線，36師、87師、88師和稅警總團等德式部隊均在其列。
為掩護全軍後撤，88師仍堅守閘北市區陣地，死守不退，給予日軍重大殺傷，被日軍稱作“可恨之師”！目睹閘北之戰的英國駐上海部隊司令斯摩蘭準將感嘆到：“從來沒有看見過比中國軍隊最後保衛閘北更壯烈的事了！”——88師自8月13日開戰以來，一直就在閘北作戰，最初是十日圍攻，隨著日軍在寶山登陸後戰役重心北移，88師對當麵日軍採取守勢，形成對峙，直至10月27日撤離，足足堅守了兩個半月，未失寸土。
國軍全線後撤時蔣介石曾打算讓88師留守蘇州河北岸，徵求88師師長孫元良意見時，孫認為孤軍死守毫無價值，最後隻決定派一個團留守，實際上孫隻命令524團團附謝晉元率該團第1營450餘人，號稱八百壯士，孤軍死守蘇州河北的四行倉庫，從10月27日至31日夜血戰四晝夜，抗擊日軍數十次攻擊，斃敵兩百餘，最後奉命殺出重圍退入公共租界，這一壯舉更是大振軍威國威，寫下淞滬會戰中最為激動人心的篇章！
10月30日，日軍向蘇州河以南發動攻勢，以稅警總團所在的周家橋地區戰鬥最為激烈，稅警總團接連擊退日軍七次強渡。但日軍最終還是在猛烈炮火的彈幕射擊掩護下渡過蘇州河，稅警總團總團長黃傑親赴第一線指揮，雙方在劉家宅反覆爭奪，陣地幾度易手，每樓每屋都是經過激戰。周家橋地區也成為整個淞滬會戰中日軍死傷最重的戰場之一，最終劉家宅和周家橋兩村因守軍稅警總團死傷慘重而失守，時任第4團團長的孫立人也身負重傷，身上共中13塊彈片！次日36師趕來增援，與稅警總團聯手反擊，鏖戰終日，仍未能奪回劉家宅。
11月3日，日軍繼續猛攻稅警總團陣地，第5團團長丘之紀陣亡，全團官兵死傷過半。第4團隨即投入戰鬥，以淩厲的反突擊攻入劉家宅，但隻奪回了南側一半的民宅，日軍據北側民宅頑抗，雙方在村內逐屋逐室爭奪，戰況極其慘烈。戰至18時，稅警總團終因傷亡太大而由36師接替周家橋一帶的防務。
11月5日，日軍第10軍（下轄第6、第18、第114師團及由第5師團第9旅團編成的國崎支隊）在杭州灣登陸，淞滬地區的國軍有陷入包圍的危險，第三戰區隨即按照蔣介石的指示下令總撤退。由於命令傳達手段落後，撤退命令到達部隊時已經錯過了最佳時機，各級指揮部已很難掌握部隊，撤退命令所規定的逐次掩護根本無法得到落實，形成了各自潰退的混亂局麵。
德式師主力憑藉平素嚴格的訓練和嚴明的軍紀，盡管部隊已經進行四五次補充，原先訓練有素的中下級軍官和士兵幾乎損失大半，所餘不及十之二三，但是其部隊的軍魂依舊，在此大混亂的局麵下沒有潰散，36師和88師於11月15日建製基本完整地撤至南京，87師於12月上旬從鎮江撤回南京。
保衛南京
由於從淞滬戰場撤退時，組織混亂，原先依託吳福線、澄錫線等預設國防工事進行逐次防禦的計劃全部落空，加之各部隊在淞滬會戰中損失慘重，撤退中又建製零落，戰鬥力大不如前，因此國民政府最初計劃隻使用不超過13個團的兵力在南京地區作象徵性抵抗，主力繼續後撤以保存有生力量。但是訓練總監唐生智卻力主死守，最後國民政府統帥部決定固守南京一至兩個月，以唐生智為首都衛戍司令長官，指揮南京防禦。
11月20日，唐生智頒布戒嚴令，南京保衛戰拉開序幕。此時保衛南京的部隊骨幹隻有36師、88師和教導總隊，而且各部都是剛從淞滬戰場撤下，未及補充整頓，兵力嚴重不足，隻得放棄堅守南京東南既設國防陣地的打算，在復廓陣地展開防禦，因此防禦縱深相當狹小。具體部署為：88師守備雨花台及南京城南，36師守備江山、幕府山及南京城北，教導總隊守備紫金山及南京城東，憲兵部隊守備清涼山。
12月初，國民政府從第三戰區和第七戰區先後調集十一個師，加強南京防禦力量。此時，南京衛戍區的總兵力才勉強達到十五個師，約十萬人。其中德式師的精銳——第36師、第87師、第88師和教導總隊都在其列，但是這些部隊經過淞滬會戰的損耗，有的進行過四五次兵員補充，接受過德式訓練的精兵所剩無幾，平均隻占部隊員額的20%至30%，總體戰鬥力與開戰之初已不可同日而語，最多隻及開戰時的四五成而已。蔣介石希望德國能從中斡旋，特意改變將國軍唯一的裝甲部隊——裝甲兵團撤往湖南的計劃，將裝備17輛德製pzkpfw1-a型輕型坦克（即i式a型）的戰車第3連留在南京。
德式師退到蘇州河以南時，因連日激戰的巨大損耗，其戰鬥力已降至最低點，時任炮兵總指揮的鄒作華少將就曾回憶到：“在江灣、閘北方麵的部隊經過三個月的浴血苦戰，元氣大損，36師、87師和88師都是筋疲力盡，差不多沒有戰鬥力量了。”但是，德式師各部士氣依舊高昂，當大場失守的消息傳來，閘北的88師官兵無不悲憤敵愾，一接到死守閘北的命令，全師上下均為得到迎擊日軍效命疆場的機會而歡聲雷動！
國軍沿蘇州河以南倉促建立防線，36師、87師、88師和稅警總團等德式部隊均在其列。
為掩護全軍後撤，88師仍堅守閘北市區陣地，死守不退，給予日軍重大殺傷，被日軍稱作“可恨之師”！目睹閘北之戰的英國駐上海部隊司令斯摩蘭準將感嘆到：“從來沒有看見過比中國軍隊最後保衛閘北更壯烈的事了！”——88師自8月13日開戰以來，一直就在閘北作戰，最初是十日圍攻，隨著日軍在寶山登陸後戰役重心北移，88師對當麵日軍採取守勢，形成對峙，直至10月27日撤離，足足堅守了兩個半月，未失寸土。
國軍全線後撤時蔣介石曾打算讓88師留守蘇州河北岸，徵求88師師長孫元良意見時，孫認為孤軍死守毫無價值，最後隻決定派一個團留守，實際上孫隻命令524團團附謝晉元率該團第1營450餘人，號稱八百壯士，孤軍死守蘇州河北的四行倉庫，從10月27日至31日夜血戰四晝夜，抗擊日軍數十次攻擊，斃敵兩百餘，最後奉命殺出重圍退入公共租界，這一壯舉更是大振軍威國威，寫下淞滬會戰中最為激動人心的篇章！
10月30日，日軍向蘇州河以南發動攻勢，以稅警總團所在的周家橋地區戰鬥最為激烈，稅警總團接連擊退日軍七次強渡。但日軍最終還是在猛烈炮火的彈幕射擊掩護下渡過蘇州河，稅警總團總團長黃傑親赴第一線指揮，雙方在劉家宅反覆爭奪，陣地幾度易手，每樓每屋都是經過激戰。周家橋地區也成為整個淞滬會戰中日軍死傷最重的戰場之一，最終劉家宅和周家橋兩村因守軍稅警總團死傷慘重而失守，時任第4團團長的孫立人也身負重傷，身上共中13塊彈片！次日36師趕來增援，與稅警總團聯手反擊，鏖戰終日，仍未能奪回劉家宅。
11月3日，日軍繼續猛攻稅警總團陣地，第5團團長丘之紀陣亡，全團官兵死傷過半。第4團隨即投入戰鬥，以淩厲的反突擊攻入劉家宅，但隻奪回了南側一半的民宅，日軍據北側民宅頑抗，雙方在村內逐屋逐室爭奪，戰況極其慘烈。戰至18時，稅警總團終因傷亡太大而由36師接替周家橋一帶的防務。
11月5日，日軍第10軍（下轄第6、第18、第114師團及由第5師團第9旅團編成的國崎支隊）在杭州灣登陸，淞滬地區的國軍有陷入包圍的危險，第三戰區隨即按照蔣介石的指示下令總撤退。由於命令傳達手段落後，撤退命令到達部隊時已經錯過了最佳時機，各級指揮部已很難掌握部隊，撤退命令所規定的逐次掩護根本無法得到落實，形成了各自潰退的混亂局麵。
德式師主力憑藉平素嚴格的訓練和嚴明的軍紀，盡管部隊已經進行四五次補充，原先訓練有素的中下級軍官和士兵幾乎損失大半，所餘不及十之二三，但是其部隊的軍魂依舊，在此大混亂的局麵下沒有潰散，36師和88師於11月15日建製基本完整地撤至南京，87師於12月上旬從鎮江撤回南京。
保衛南京
由於從淞滬戰場撤退時，組織混亂，原先依託吳福線、澄錫線等預設國防工事進行逐次防禦的計劃全部落空，加之各部隊在淞滬會戰中損失慘重，撤退中又建製零落，戰鬥力大不如前，因此國民政府最初計劃隻使用不超過13個團的兵力在南京地區作象徵性抵抗，主力繼續後撤以保存有生力量。但是訓練總監唐生智卻力主死守，最後國民政府統帥部決定固守南京一至兩個月，以唐生智為首都衛戍司令長官，指揮南京防禦。
11月20日，唐生智頒布戒嚴令，南京保衛戰拉開序幕。此時保衛南京的部隊骨幹隻有36師、88師和教導總隊，而且各部都是剛從淞滬戰場撤下，未及補充整頓，兵力嚴重不足，隻得放棄堅守南京東南既設國防陣地的打算，在復廓陣地展開防禦，因此防禦縱深相當狹小。具體部署為：88師守備雨花台及南京城南，36師守備江山、幕府山及南京城北，教導總隊守備紫金山及南京城東，憲兵部隊守備清涼山。
12月初，國民政府從第三戰區和第七戰區先後調集十一個師，加強南京防禦力量。此時，南京衛戍區的總兵力才勉強達到十五個師，約十萬人。其中德式師的精銳——第36師、第87師、第88師和教導總隊都在其列，但是這些部隊經過淞滬會戰的損耗，有的進行過四五次兵員補充，接受過德式訓練的精兵所剩無幾，平均隻占部隊員額的20%至30%，總體戰鬥力與開戰之初已不可同日而語，最多隻及開戰時的四五成而已。蔣介石希望德國能從中斡旋，特意改變將國軍唯一的裝甲部隊——裝甲兵團撤往湖南的計劃，將裝備17輛德製pzkpfw1-a型輕型坦克（即i式a型）的戰車第3連留在南京。