6月18日，晨。
嶽麓山失守。
同日，守城的第59師見嶽麓山彼日軍攻占，城內部隊失去依託，隻好突圍出城，向瀏陽方向退去。
長沙失守。
蔣介石在重慶。得知長沙失守，十分震怒，第4軍是怎麽搞的，誰叫他們撤退的？
此時，蔣介石接到第六戰區第24集團軍總司令王耀武從湘北前線打來的電話，說他奉命率部前去增援長沙，被優勢日軍堵截在益陽地區。在這之前，他曾打電話去長沙找九戰區代參謀長趙子立請求任務。趙向王說在守衛長沙問題上，他和張德能軍長意見分歧，張軍長固執己見，置主力於城內，看來長沙是守不住了。他雖身為戰區代參謀長，但並未履行職權，也未能指揮長沙守軍作戰。望王耀武千萬將此情況報告蔣委員長。
蔣介石對失守長沙的第4軍軍長張德能更加憤怒。立即電令：第九戰區代參謀長趙子立和第4軍軍長張德能前往重慶，向軍事委員會匯報長沙作戰經過。
趙、張奉令一同前往。剛到重慶，張軍長即被軍委會軍法執行總監部逮捕下獄。後經軍法部審判，確認其在守衛長沙城的戰鬥中犯有罪行，判處死刑，於當年7月被槍斃，趙子立在守衛長沙作戰中被張架空，未負實際責任，免予追究。
6
長沙失守，蔣介石為確保衡陽，決定在淥水至衡山地區採取“中間堵、兩邊夾”的戰略手段，將長沙地區之敵，屏障於祿水以北，蔣介石電令第九戰區司令長官薛嶽，迅速調整部署，以達成以上戰略目的。蔣介石電令大意為：
一、令第10軍守衛衡陽城。
二、令歐震將軍率第37軍、暫編2軍，在祿水至衡山間沿鐵路線和湘江兩岸正麵占領陣地，堵住南侵之敵。
三、令川軍王陵基第30集團軍所部第72、第58、第26三個軍，和川軍楊森第27集團軍所部第20、第44兩個軍，在湘江東岸由東向西進攻醴陵地區之敵，令王耀武第24集團軍所部第73、第79、第99、第100四個軍，和第4軍一部，在湘江西岸，由西向東攻擊，與東岸川軍形成對擊夾攻之勢，斬斷向南進攻之敵。
由於戰場形勢急變，蔣介石的戰略企圖變成了“畫餅”。
薛嶽接到蔣介石電令時，第九戰區仍在執行“各部隊索敵攻計”命令，實際上是各部隊均處於被敵追蹤攻擊狀態，根本無法收攏部隊，組織實施蔣介石的戰略計劃。直到6月23日，薛嶽才與各部取得聯繫，下達各自的集結地點和攻擊目標，但這時的戰場形勢已大大變樣，為時已晚了。
還在進攻長沙之前，（火田）俊六大將即向各師團長指出，進攻衡陽比最為擔憂的是中國遠征軍的回援和六、九戰區部隊形成拳頭，使日軍不能從長沙南下。要求各兵團務必注重進攻速度。
橫山勇的作戰方案中更是規定：在攻取長沙的同時，即以炮兵、坦克、鐵道部隊快速向南推進，以急襲和強襲手段，迅猛插入衡陽地區；要乘中國軍隊尚未部署好之前進攻。
根據這一戰略意圖，中路日軍第一線兵團第68、第116師團，在第二線兵團圍攻長沙城時，便沿長沙東側繼續南下，其意圖好像是為了阻擊從衡陽北上增援長沙的中國軍隊，實際上另有它圖。
當日軍第58、第34師團等部剛攻下長沙，已經過一定休整和補充的第116、第68兩個師團，立即從株洲附近沿湘江兩岸向衡陽推進，其行動之神速令人咂舌，如同平地興起的狂濤向南洶湧捲去。
湘江東岸。第68師團，在佐久間為人中將指揮下，瘋狂南進。在衡山地區與守軍打了兩天，便於6月23日清晨搶渡（氵米）水。23日夜間，進抵衡陽東南郊區的泉溪，並連夜渡江。24日白天，該師團主力，冒著美軍飛機的轟炸掃射，繼續強行渡江。渡江後，日軍即向衡陽機場進攻， 26日占領機場。
湘江西岸。第116師團與東岸日軍齊頭並進。6月23日到達衡山地區，迅速突破守軍防線，於6月26日抵達衡陽附近，並迂迴到城之西郊。
同時向南突進的還有第13師團。該路日軍在長沙城被攻下時，從江西邊鎮上粟市地區突向南進，穿過萍鄉、攸縣、安仁等縣境，在衡陽東北方，擔任對井崗山地區中國部隊的警戒，以保證向衡陽城進攻的日軍的側背安全。
這三個師團的日軍，都是在中國軍隊企圖中間堵、兩邊夾的部隊尚未部署到位時，就順利地突過了險峻地域。猶如排球場上打出的一個漂亮的“時間差”一樣。
當日軍快速部隊在衡陽郊區的進攻打響一天之後，第27、第30兩集團軍才在淥水以北的湘贛邊境山地集結起約十五個師的兵力，向醴陵地區出擊。但是，這十多個師的部隊，尚未充分展開，即遭到日軍第3、第27、第34幾個師團的先行攻擊，“拳頭”尚未舉起，就被衝散。
湘江西岸的王耀武集團也沒料到日軍南下來得如此之快。本來要調集各軍與東岸川軍夾擊敵人的，可是現在，他還未來得及集結部隊，東岸部隊就被衝散了，而且日軍已經在攻衡陽城了。因而，在此夾擊日軍已失去意義，便令第100軍和第74軍各一部，跟著日軍屁股後頭向南追擊，又令其他各軍迅速向安化、新化、寶慶地區集結，準備去解衡陽之圍。
日軍圍困衡陽的部隊先後向孤城發動了三次規模巨大的攻堅作戰。
嶽麓山失守。
同日，守城的第59師見嶽麓山彼日軍攻占，城內部隊失去依託，隻好突圍出城，向瀏陽方向退去。
長沙失守。
蔣介石在重慶。得知長沙失守，十分震怒，第4軍是怎麽搞的，誰叫他們撤退的？
此時，蔣介石接到第六戰區第24集團軍總司令王耀武從湘北前線打來的電話，說他奉命率部前去增援長沙，被優勢日軍堵截在益陽地區。在這之前，他曾打電話去長沙找九戰區代參謀長趙子立請求任務。趙向王說在守衛長沙問題上，他和張德能軍長意見分歧，張軍長固執己見，置主力於城內，看來長沙是守不住了。他雖身為戰區代參謀長，但並未履行職權，也未能指揮長沙守軍作戰。望王耀武千萬將此情況報告蔣委員長。
蔣介石對失守長沙的第4軍軍長張德能更加憤怒。立即電令：第九戰區代參謀長趙子立和第4軍軍長張德能前往重慶，向軍事委員會匯報長沙作戰經過。
趙、張奉令一同前往。剛到重慶，張軍長即被軍委會軍法執行總監部逮捕下獄。後經軍法部審判，確認其在守衛長沙城的戰鬥中犯有罪行，判處死刑，於當年7月被槍斃，趙子立在守衛長沙作戰中被張架空，未負實際責任，免予追究。
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長沙失守，蔣介石為確保衡陽，決定在淥水至衡山地區採取“中間堵、兩邊夾”的戰略手段，將長沙地區之敵，屏障於祿水以北，蔣介石電令第九戰區司令長官薛嶽，迅速調整部署，以達成以上戰略目的。蔣介石電令大意為：
一、令第10軍守衛衡陽城。
二、令歐震將軍率第37軍、暫編2軍，在祿水至衡山間沿鐵路線和湘江兩岸正麵占領陣地，堵住南侵之敵。
三、令川軍王陵基第30集團軍所部第72、第58、第26三個軍，和川軍楊森第27集團軍所部第20、第44兩個軍，在湘江東岸由東向西進攻醴陵地區之敵，令王耀武第24集團軍所部第73、第79、第99、第100四個軍，和第4軍一部，在湘江西岸，由西向東攻擊，與東岸川軍形成對擊夾攻之勢，斬斷向南進攻之敵。
由於戰場形勢急變，蔣介石的戰略企圖變成了“畫餅”。
薛嶽接到蔣介石電令時，第九戰區仍在執行“各部隊索敵攻計”命令，實際上是各部隊均處於被敵追蹤攻擊狀態，根本無法收攏部隊，組織實施蔣介石的戰略計劃。直到6月23日，薛嶽才與各部取得聯繫，下達各自的集結地點和攻擊目標，但這時的戰場形勢已大大變樣，為時已晚了。
還在進攻長沙之前，（火田）俊六大將即向各師團長指出，進攻衡陽比最為擔憂的是中國遠征軍的回援和六、九戰區部隊形成拳頭，使日軍不能從長沙南下。要求各兵團務必注重進攻速度。
橫山勇的作戰方案中更是規定：在攻取長沙的同時，即以炮兵、坦克、鐵道部隊快速向南推進，以急襲和強襲手段，迅猛插入衡陽地區；要乘中國軍隊尚未部署好之前進攻。
根據這一戰略意圖，中路日軍第一線兵團第68、第116師團，在第二線兵團圍攻長沙城時，便沿長沙東側繼續南下，其意圖好像是為了阻擊從衡陽北上增援長沙的中國軍隊，實際上另有它圖。
當日軍第58、第34師團等部剛攻下長沙，已經過一定休整和補充的第116、第68兩個師團，立即從株洲附近沿湘江兩岸向衡陽推進，其行動之神速令人咂舌，如同平地興起的狂濤向南洶湧捲去。
湘江東岸。第68師團，在佐久間為人中將指揮下，瘋狂南進。在衡山地區與守軍打了兩天，便於6月23日清晨搶渡（氵米）水。23日夜間，進抵衡陽東南郊區的泉溪，並連夜渡江。24日白天，該師團主力，冒著美軍飛機的轟炸掃射，繼續強行渡江。渡江後，日軍即向衡陽機場進攻， 26日占領機場。
湘江西岸。第116師團與東岸日軍齊頭並進。6月23日到達衡山地區，迅速突破守軍防線，於6月26日抵達衡陽附近，並迂迴到城之西郊。
同時向南突進的還有第13師團。該路日軍在長沙城被攻下時，從江西邊鎮上粟市地區突向南進，穿過萍鄉、攸縣、安仁等縣境，在衡陽東北方，擔任對井崗山地區中國部隊的警戒，以保證向衡陽城進攻的日軍的側背安全。
這三個師團的日軍，都是在中國軍隊企圖中間堵、兩邊夾的部隊尚未部署到位時，就順利地突過了險峻地域。猶如排球場上打出的一個漂亮的“時間差”一樣。
當日軍快速部隊在衡陽郊區的進攻打響一天之後，第27、第30兩集團軍才在淥水以北的湘贛邊境山地集結起約十五個師的兵力，向醴陵地區出擊。但是，這十多個師的部隊，尚未充分展開，即遭到日軍第3、第27、第34幾個師團的先行攻擊，“拳頭”尚未舉起，就被衝散。
湘江西岸的王耀武集團也沒料到日軍南下來得如此之快。本來要調集各軍與東岸川軍夾擊敵人的，可是現在，他還未來得及集結部隊，東岸部隊就被衝散了，而且日軍已經在攻衡陽城了。因而，在此夾擊日軍已失去意義，便令第100軍和第74軍各一部，跟著日軍屁股後頭向南追擊，又令其他各軍迅速向安化、新化、寶慶地區集結，準備去解衡陽之圍。
日軍圍困衡陽的部隊先後向孤城發動了三次規模巨大的攻堅作戰。