左路兵團（外線精銳兵團）：第3、第13師團，從崇陽沿湘、贛邊境山嶽地帶，向南猛插。左路兵團的第二梯隊為第27師團等部。
中路兵團：第68、第116師團，從嶽陽地區突破第20軍防線，直向長沙撲來。中路兵團的第二梯隊為第58、第34師團。
右路兵團（外線兵團）：第40師團、獨立步兵第106聯隊、獨立混成第17旅團、獨立第5旅團、軍直轄針支隊、海軍艦隊、陸戰隊等部隊，從洞庭湖水域向南進攻。
前線已在激烈戰鬥。
長沙，湖南大學內。
奉薛嶽之令守衛長沙城的張德能第4軍，戰區代理參謀長趙子立隨帶特務營，戰區炮兵指揮官王若卿率炮兵第3旅，此時正在大學內召開“三方”會議，研究兵力配備和步、炮兵協同作戰問題。由於薛長官僅指定張、趙、王三人負責守城，卻沒明確這三人中誰為統帥。因此，職責不明，三馬同槽，誰也管不了誰，造成指揮混亂。
會上，三方一致認為日軍將以大的兵團進攻長沙。但在兵力部署上，卻各執己見，相持不下。
趙代參謀長提出：“長沙隻應作為一個持久的防禦點來遲滯、消耗敵人有生力量，以爭取時間，以利於我機動部隊的集結與決戰。因此，應將第4軍的兩個師和炮兵置於城西嶽麓山，一個師放在城裏。隻要嶽麓山陣地能確保，長沙城就可確保，就是在長沙城不能確保時，由於主力在嶽麓山這邊，也可掩護城裏那個師西渡湘江，免遭日軍殲滅，向西或向南撤退也來得及。”
張軍長的意見與趙代參謀長針鋒相對，主張將主力放在城內死守。決心親率兩個師住進城去，一個師放在湘江西岸嶽麓山。
在雙方爭執不下時，張德能搬出薛長官這塊王牌壓人，說：“第4軍將主力放在城裏，這是薛老闆指示的。”
張德能軍長是第四戰區司令長官張發奎上將的侄兒，與薛嶽關係當然密切。有了這層關係，張軍長當然沒把趙代參謀長放在眼裏，一味地按自己的主張行事。他將第90師放在嶽麓山這邊，自己親率第102師和第52師住進城裏，軍指揮部設在城內坡子街中央銀行的防空洞裏。
6月6日。
日軍右路兵團突過洞庭湖水係，占領沅江，並將第六戰區南下救援的王耀武集團軍阻擊於益陽地區。同時，敵以有力之一部繼續南下，於6月16日攻占長沙西麵戰略要地寧鄉。
中路日軍第一線兵團兩個師團，突破新牆河第20軍南岸第一道防線，一度包圍20軍133師，並企圖包圍殲滅第27集團軍總部和20軍主力。經20軍另外兩個師救援，打破日軍包圍，20軍主力和第27集團軍總部才從平江退向左側，並南下，企圖向瀏陽地區靠攏。
中路日軍第一線兵團長驅直下，於6月8日抵達長沙城郊，僅以一部兵力攻打長沙城，主力卻繞過長沙，繼續向南推進。
中路日軍第二線兵團第34、第58兩師團，在一線兵團掃清的通道上快速推進。6月13日，第34師團與右路軍的誌摩支隊和針支隊會合，共四萬餘兵力，從長沙北麵突然西渡湘江，迂迴攻打嶽麓山守軍。第58師團也在這時一鼓作氣推進到長沙城下，迂迴到西南方向長沙發動猛攻。
日軍左路（外線優秀兵團）之一、二線兵團於6月中旬，在瀏陽地區將正在運動中的第九戰區機動部隊第44、第72、第58、第37等各軍前後夾擊，左右圍攻，打得該幾軍一團混亂，紛紛向江西邊境突圍潰退。
整個戰區亂了陣腳，陷入被動挨打局麵。
薛嶽急得頓足捶胸，叫苦不迭，隻得向各集團軍、各軍下令：“各部隊索敵攻擊。”
長沙城處於危急之中。
攻打長沙城的日軍是中路第二線兵團和右路一部兵力。如同巨浪洶湧而來，其銳氣在推進途中絲毫未受挫折。
嶽麓山守軍力量單薄，在日軍連日猛攻下，漸呈不支狀態。
張德能軍長此時才感到趙子立的意見是正確的。他想從城內抽一個師增援嶽麓山，但城內船隻早已派去疏散物資去了，無船可用。
6門16日，深夜。
嶽麓山外圍陣地失守，山上炮火支援受到削弱。湘江東岸，日軍發瘋似地向城內猛撲，城裏一部分核心陣地也被敵突破。
張軍長麵臨的情況萬分險惡，若嶽麓山失守，城內兩個師將被全殲，遂命令第102師搶渡湘江，增援嶽麓山。
由於戰況慘烈緊迫，從城裏撤退的第102師官兵，以為是從長沙撤退，當隊伍擁到江岸時，便爭相渡江，秩序大亂。隊伍過江後，隻好沿著嶽麓山至衡陽的公路退卻。
張德能軍長還蒙在鼓裏。
九天來，他在城裏親自到各陣地上指揮督戰，成天挨敵人的飛機轟炸，大炮轟擊，早已疲憊不堪。那天夜裏，他將守城的任務交給第59師師長後，帶著幾個衛士乘船過了湘江，準備親自去鎮守嶽麓山。當他來到嶽麓山湖南大學時，已是淩晨四點鍾，走進屋子，一頭栽倒在地上便呼呼地睡了過去。嶽麓山上百十門大炮的吼叫，也沒把他吵醒。
6月17日，晨。
一衛士首先醒來，見外麵江邊上，102師的官兵過江後往衡陽方向跑。便趕忙推醒張德能軍長。
張軍長聞訊，勃然大怒，衝出去“砰砰”地朝天放了兩槍，大聲吼道：“統統回來，不回來的我槍斃你們！”但是晚了，該師大部已於天亮前就退走了。
中路兵團：第68、第116師團，從嶽陽地區突破第20軍防線，直向長沙撲來。中路兵團的第二梯隊為第58、第34師團。
右路兵團（外線兵團）：第40師團、獨立步兵第106聯隊、獨立混成第17旅團、獨立第5旅團、軍直轄針支隊、海軍艦隊、陸戰隊等部隊，從洞庭湖水域向南進攻。
前線已在激烈戰鬥。
長沙，湖南大學內。
奉薛嶽之令守衛長沙城的張德能第4軍，戰區代理參謀長趙子立隨帶特務營，戰區炮兵指揮官王若卿率炮兵第3旅，此時正在大學內召開“三方”會議，研究兵力配備和步、炮兵協同作戰問題。由於薛長官僅指定張、趙、王三人負責守城，卻沒明確這三人中誰為統帥。因此，職責不明，三馬同槽，誰也管不了誰，造成指揮混亂。
會上，三方一致認為日軍將以大的兵團進攻長沙。但在兵力部署上，卻各執己見，相持不下。
趙代參謀長提出：“長沙隻應作為一個持久的防禦點來遲滯、消耗敵人有生力量，以爭取時間，以利於我機動部隊的集結與決戰。因此，應將第4軍的兩個師和炮兵置於城西嶽麓山，一個師放在城裏。隻要嶽麓山陣地能確保，長沙城就可確保，就是在長沙城不能確保時，由於主力在嶽麓山這邊，也可掩護城裏那個師西渡湘江，免遭日軍殲滅，向西或向南撤退也來得及。”
張軍長的意見與趙代參謀長針鋒相對，主張將主力放在城內死守。決心親率兩個師住進城去，一個師放在湘江西岸嶽麓山。
在雙方爭執不下時，張德能搬出薛長官這塊王牌壓人，說：“第4軍將主力放在城裏，這是薛老闆指示的。”
張德能軍長是第四戰區司令長官張發奎上將的侄兒，與薛嶽關係當然密切。有了這層關係，張軍長當然沒把趙代參謀長放在眼裏，一味地按自己的主張行事。他將第90師放在嶽麓山這邊，自己親率第102師和第52師住進城裏，軍指揮部設在城內坡子街中央銀行的防空洞裏。
6月6日。
日軍右路兵團突過洞庭湖水係，占領沅江，並將第六戰區南下救援的王耀武集團軍阻擊於益陽地區。同時，敵以有力之一部繼續南下，於6月16日攻占長沙西麵戰略要地寧鄉。
中路日軍第一線兵團兩個師團，突破新牆河第20軍南岸第一道防線，一度包圍20軍133師，並企圖包圍殲滅第27集團軍總部和20軍主力。經20軍另外兩個師救援，打破日軍包圍，20軍主力和第27集團軍總部才從平江退向左側，並南下，企圖向瀏陽地區靠攏。
中路日軍第一線兵團長驅直下，於6月8日抵達長沙城郊，僅以一部兵力攻打長沙城，主力卻繞過長沙，繼續向南推進。
中路日軍第二線兵團第34、第58兩師團，在一線兵團掃清的通道上快速推進。6月13日，第34師團與右路軍的誌摩支隊和針支隊會合，共四萬餘兵力，從長沙北麵突然西渡湘江，迂迴攻打嶽麓山守軍。第58師團也在這時一鼓作氣推進到長沙城下，迂迴到西南方向長沙發動猛攻。
日軍左路（外線優秀兵團）之一、二線兵團於6月中旬，在瀏陽地區將正在運動中的第九戰區機動部隊第44、第72、第58、第37等各軍前後夾擊，左右圍攻，打得該幾軍一團混亂，紛紛向江西邊境突圍潰退。
整個戰區亂了陣腳，陷入被動挨打局麵。
薛嶽急得頓足捶胸，叫苦不迭，隻得向各集團軍、各軍下令：“各部隊索敵攻擊。”
長沙城處於危急之中。
攻打長沙城的日軍是中路第二線兵團和右路一部兵力。如同巨浪洶湧而來，其銳氣在推進途中絲毫未受挫折。
嶽麓山守軍力量單薄，在日軍連日猛攻下，漸呈不支狀態。
張德能軍長此時才感到趙子立的意見是正確的。他想從城內抽一個師增援嶽麓山，但城內船隻早已派去疏散物資去了，無船可用。
6門16日，深夜。
嶽麓山外圍陣地失守，山上炮火支援受到削弱。湘江東岸，日軍發瘋似地向城內猛撲，城裏一部分核心陣地也被敵突破。
張軍長麵臨的情況萬分險惡，若嶽麓山失守，城內兩個師將被全殲，遂命令第102師搶渡湘江，增援嶽麓山。
由於戰況慘烈緊迫，從城裏撤退的第102師官兵，以為是從長沙撤退，當隊伍擁到江岸時，便爭相渡江，秩序大亂。隊伍過江後，隻好沿著嶽麓山至衡陽的公路退卻。
張德能軍長還蒙在鼓裏。
九天來，他在城裏親自到各陣地上指揮督戰，成天挨敵人的飛機轟炸，大炮轟擊，早已疲憊不堪。那天夜裏，他將守城的任務交給第59師師長後，帶著幾個衛士乘船過了湘江，準備親自去鎮守嶽麓山。當他來到嶽麓山湖南大學時，已是淩晨四點鍾，走進屋子，一頭栽倒在地上便呼呼地睡了過去。嶽麓山上百十門大炮的吼叫，也沒把他吵醒。
6月17日，晨。
一衛士首先醒來，見外麵江邊上，102師的官兵過江後往衡陽方向跑。便趕忙推醒張德能軍長。
張軍長聞訊，勃然大怒，衝出去“砰砰”地朝天放了兩槍，大聲吼道：“統統回來，不回來的我槍斃你們！”但是晚了，該師大部已於天亮前就退走了。