當時吳人流傳著劉備向孫權借荊州的說法。實際上，荊州的江南四郡是劉備自己取得的，江夏郡原為劉琦所有，戰後被吳占領，所以趙翼在《廿二史劄記》卷7曾論述借荊州之非。我認為南郡郡城江陵主要是周瑜從曹仁手中奪取的，如果說劉備向孫權借了江陵或南郡，還大致說得過去，如果說江南四郡都是借的，就缺乏理由了。一般人都說由於赤壁之戰，形成了曹孫劉三分鼎立之局，這話並不中肯。因為那時劉備所占有的地區，不僅很小，而且人口寡少，經濟落後，並且處於曹、孫及劉璋等強大勢力的夾縫中，很難長久支撐下去。所以謀士龐統曾對劉備說：“荊州荒殘，人物殫盡，東有孫權，北有曹氏，鼎足之計，難以得誌。”諸葛亮後來談到這時的情況也說：“主公之在公安也，北畏曹操之強，東憚孫權之逼，近則懼孫夫人生變於肘腋之下。當斯之時，進退狼跋”。可見當時劉備的處境是極為困難的。假若他不向西發展，取得“天府之土”的益州，實難維持住獨立的局麵。所以我們說赤壁戰後的劉備也尚未得到安全保障。
當然，事業的成敗盛衰不隻在於力量的強弱，人謀和偶然性也常起作用。恰好就在這時，給劉備提供了西取益州的機遇。益州牧劉璋是一個懦弱無能的人，在他統治之下的益州，不但存在著土著將領與外來將領的矛盾，而且劉璋部下一些才智之士也感到沒有出路，渴望另外找一個英明的君主，以保障自己的利益和前途。正如諸葛亮在隆中對劉備所說：“益州……智能之士思得明君”。當劉璋聽說劉琮向曹操投降的消息時，非常害怕，派出州中大員張鬆向操致敬，並觀望動靜。張鬆自負其才辯，也想從曹操那裏撈到好處。可是這時曹操已到達江陵，把劉備打得七零八落，狼狽逃竄。操不免勝利沖昏頭腦，根本不把劉璋放在眼裏，對張鬆更不屑給個臉色。因此張鬆懷恨在心，回去勸劉璋勿再與操來往，另外走與劉備聯合的路。劉璋聽從了張鬆的話，又派出謀士法正到荊州結好劉備。劉備巴不得有這樣好的機會，他對法正“厚以恩意接納，盡其殷勤之歡”。法正回去在劉璋麵前極力稱述劉備的好處，背地又給張鬆述說“備有雄略”，於是二人進一步密謀迎接劉備，以為州主。
建安十六年（211年），劉璋聞曹操要遣將征張魯，甚懷恐懼。張鬆趁機向璋建議迎接劉備入蜀，使討張魯。於是劉璋再次派遣法正將兵四千，往迎劉備。法正至荊州，向劉備獻策進取劉璋。備謀臣龐統亦勸備趁機取蜀，否則，劉璋亦終為他人所並。劉備遂留下諸葛亮、關羽守荊州，以趙雲領留營司馬，自與龐統將步卒約二萬餘人，隨同法正西上。劉備到江州（今重慶市）後，由墊江水（今涪水）乘船至涪（今四川綿陽市）。劉璋親自率軍來迎。法正、龐統向備建計於會所襲璋，劉備認為初入益州，恩信未著，不可如此倉猝。劉璋增備兵，使擊張魯，又令督白水軍（即白水關守軍，白水關在今四川昭化西北一百二十裏）。這時劉備的軍隊增至三萬餘人，車甲器械資貨俱備。可是劉備到達葭萌（今四川昭化縣南）以後，即停留不進，唯“厚樹恩德，以收眾心”。
建安十七年（212年），曹操東擊孫權，權求救於備。備向璋求增萬兵及資糧。璋但許兵四千，其餘皆減半。備即以此為反璋口實，他激怒軍士說：“吾為益州征強敵，師徒勞瘁，而積財吝賞，何以使士大夫死戰乎！”這時張鬆兄廣漢太守張肅，恐鬆謀被璋發覺，禍連及己，因向璋告發。於是璋收斬鬆，敕關戍諸將勿復與劉備關通文書。備大怒，召璋白水軍督楊懷、高沛，責以無禮，斬之，並其兵，進據涪城。南向成都。璋遣諸將拒戰，或敗或降。隻是在雒城（今四川廣漢縣），備遇到堅強抵抗，費了一年的工夫，損失了龐統，才把雒城攻克。建安十九年（214年），備進至成都城下。這時，諸葛亮、張飛、趙雲也自荊州分路引軍來會。不久，馬超脫離張魯來降，與備等共圍成都。劉璋見大勢已去，乃出城投降，備遂得益州。劉備獲得了形勢險固、物產富饒的益州，便可以進攻退守，應付裕如。所以我們說：劉備取得益州，是三國分立局麵確立之始。
建安二十二年（217年）十月，法正向劉備獻策說：“曹操一舉而降張魯，定漢中（時在建安二十年）。不因此勢，以攻巴、蜀，而留夏侯淵、張郃屯守，身遽北還，此非其智不逮，而力不足也，必將內有憂逼故耳。今策淵、郃才略，不勝國之將帥，舉眾往討，必可克之，克之之日，廣農積穀，觀釁伺隙，上可以傾覆寇敵，尊獎王室；中可以蠶食雍、涼；下可以固守要害，為持久之計。此蓋天以與我，時不可失也。”備善之，乃率諸將進兵漢中，法正亦從行。
建安二十三年（218年）四月，劉備進屯陽平關（今陝西勉縣西北），與夏侯淵、張郃相拒。直至次年正月，備自陽平南渡沔水，緣山稍前，於定軍山（勉縣東南）作營。夏侯淵引軍來爭，法正建言可擊，備使黃忠乘高鼓譟攻之，大破淵軍，斬淵。三月，曹操自長安由斜穀道來至漢中，備斂眾拒險，終不交鋒。操軍逃亡者多，操以漢中險遠，糧運艱難，終於五月引諸軍退還長安。劉備遂有漢中。
劉備先已遣宜都太守孟達從秭歸往北攻占房陵（郡城在今湖北房縣），得漢中後，又遣養子劉封自漢中乘漢水下統達軍，與達會攻上庸（郡城在今湖北竹山縣西南）。上庸太守申耽舉郡降。備以耽領上庸太守，以耽弟儀為西城太守。
當然，事業的成敗盛衰不隻在於力量的強弱，人謀和偶然性也常起作用。恰好就在這時，給劉備提供了西取益州的機遇。益州牧劉璋是一個懦弱無能的人，在他統治之下的益州，不但存在著土著將領與外來將領的矛盾，而且劉璋部下一些才智之士也感到沒有出路，渴望另外找一個英明的君主，以保障自己的利益和前途。正如諸葛亮在隆中對劉備所說：“益州……智能之士思得明君”。當劉璋聽說劉琮向曹操投降的消息時，非常害怕，派出州中大員張鬆向操致敬，並觀望動靜。張鬆自負其才辯，也想從曹操那裏撈到好處。可是這時曹操已到達江陵，把劉備打得七零八落，狼狽逃竄。操不免勝利沖昏頭腦，根本不把劉璋放在眼裏，對張鬆更不屑給個臉色。因此張鬆懷恨在心，回去勸劉璋勿再與操來往，另外走與劉備聯合的路。劉璋聽從了張鬆的話，又派出謀士法正到荊州結好劉備。劉備巴不得有這樣好的機會，他對法正“厚以恩意接納，盡其殷勤之歡”。法正回去在劉璋麵前極力稱述劉備的好處，背地又給張鬆述說“備有雄略”，於是二人進一步密謀迎接劉備，以為州主。
建安十六年（211年），劉璋聞曹操要遣將征張魯，甚懷恐懼。張鬆趁機向璋建議迎接劉備入蜀，使討張魯。於是劉璋再次派遣法正將兵四千，往迎劉備。法正至荊州，向劉備獻策進取劉璋。備謀臣龐統亦勸備趁機取蜀，否則，劉璋亦終為他人所並。劉備遂留下諸葛亮、關羽守荊州，以趙雲領留營司馬，自與龐統將步卒約二萬餘人，隨同法正西上。劉備到江州（今重慶市）後，由墊江水（今涪水）乘船至涪（今四川綿陽市）。劉璋親自率軍來迎。法正、龐統向備建計於會所襲璋，劉備認為初入益州，恩信未著，不可如此倉猝。劉璋增備兵，使擊張魯，又令督白水軍（即白水關守軍，白水關在今四川昭化西北一百二十裏）。這時劉備的軍隊增至三萬餘人，車甲器械資貨俱備。可是劉備到達葭萌（今四川昭化縣南）以後，即停留不進，唯“厚樹恩德，以收眾心”。
建安十七年（212年），曹操東擊孫權，權求救於備。備向璋求增萬兵及資糧。璋但許兵四千，其餘皆減半。備即以此為反璋口實，他激怒軍士說：“吾為益州征強敵，師徒勞瘁，而積財吝賞，何以使士大夫死戰乎！”這時張鬆兄廣漢太守張肅，恐鬆謀被璋發覺，禍連及己，因向璋告發。於是璋收斬鬆，敕關戍諸將勿復與劉備關通文書。備大怒，召璋白水軍督楊懷、高沛，責以無禮，斬之，並其兵，進據涪城。南向成都。璋遣諸將拒戰，或敗或降。隻是在雒城（今四川廣漢縣），備遇到堅強抵抗，費了一年的工夫，損失了龐統，才把雒城攻克。建安十九年（214年），備進至成都城下。這時，諸葛亮、張飛、趙雲也自荊州分路引軍來會。不久，馬超脫離張魯來降，與備等共圍成都。劉璋見大勢已去，乃出城投降，備遂得益州。劉備獲得了形勢險固、物產富饒的益州，便可以進攻退守，應付裕如。所以我們說：劉備取得益州，是三國分立局麵確立之始。
建安二十二年（217年）十月，法正向劉備獻策說：“曹操一舉而降張魯，定漢中（時在建安二十年）。不因此勢，以攻巴、蜀，而留夏侯淵、張郃屯守，身遽北還，此非其智不逮，而力不足也，必將內有憂逼故耳。今策淵、郃才略，不勝國之將帥，舉眾往討，必可克之，克之之日，廣農積穀，觀釁伺隙，上可以傾覆寇敵，尊獎王室；中可以蠶食雍、涼；下可以固守要害，為持久之計。此蓋天以與我，時不可失也。”備善之，乃率諸將進兵漢中，法正亦從行。
建安二十三年（218年）四月，劉備進屯陽平關（今陝西勉縣西北），與夏侯淵、張郃相拒。直至次年正月，備自陽平南渡沔水，緣山稍前，於定軍山（勉縣東南）作營。夏侯淵引軍來爭，法正建言可擊，備使黃忠乘高鼓譟攻之，大破淵軍，斬淵。三月，曹操自長安由斜穀道來至漢中，備斂眾拒險，終不交鋒。操軍逃亡者多，操以漢中險遠，糧運艱難，終於五月引諸軍退還長安。劉備遂有漢中。
劉備先已遣宜都太守孟達從秭歸往北攻占房陵（郡城在今湖北房縣），得漢中後，又遣養子劉封自漢中乘漢水下統達軍，與達會攻上庸（郡城在今湖北竹山縣西南）。上庸太守申耽舉郡降。備以耽領上庸太守，以耽弟儀為西城太守。