操軍出發後不久，劉表便病死了，部下擁立劉琮為荊州牧。劉表病重時，長子劉琦自江夏前來省視，被琮黨遏於戶外，不令他與劉表見麵。表死後，劉琦打算趁奔喪的機會發兵進攻劉琮，但這時曹操大軍已經壓境了。
早在官渡之戰時，劉表部下大員韓嵩、劉先、蒯越等就曾勸表歸附曹操，劉表沒有同意。這時，在曹操大軍壓境的情況下，蒯越、傅巽與僑居荊州的大族王粲等人更竭力慫恿劉琮向操投降。理由是：操打著天子的旗號前來，如果抗拒，有違臣子之道，於理不順；且以荊楚一州之地抗拒強大的操軍，亦無僥倖取勝的可能；如果利用劉備去抵抗曹操，也是力量懸殊，沒有勝利的希望。即使劉備能擊退了曹操，他也不會甘居人下，與其受製於劉備，不如早早迎降曹操。於是劉琮決定迎操，操在到達新野時，接受了劉琮的投降。
這時，劉備正屯駐樊城，他連操軍已經南下的消息都不知道，更不用說劉琮要投降了。直到曹操到達宛城時，他才了解情況，隻得匆忙往江陵退卻。劉備除令關羽率領一支水軍乘船數百艘沿漢水南下外，其餘主力部隊則由自己和諸葛亮、張飛、趙雲等率領從陸路撤退。劉琮部下及荊州人跟隨劉備南逃的很多，走到當陽（今湖北當陽東）時，隊伍擴大到十餘萬人，輜重也有數千輛，因此行動很慢，一天隻能行十幾裏。有人勸告劉備撇下大眾，迅速去保據江陵。備答：“要成就大事，必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”
江陵有很多糧食和軍用物資，曹操恐怕被劉備占有，於是留下輜重，輕裝疾進。到襄陽時，聞備已過，就親率精騎五千，一日一夜奔馳三百餘裏，終於在長阪（今湖北當陽東北）追及。備倉皇間拋棄妻子，隻與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎脫身逃走。如果不是張飛在後拆斷一座渡橋，險些被操軍捉獲。備等與從水道南下的關羽的船隻會合，渡過漢水，遇江夏太守劉琦，與他一同到夏口（今武漢市南）。這時劉備的軍隊隻有關羽水軍及劉琦江夏軍，總共也不到兩萬人，自然無法抵禦操軍，情勢顯然是危急萬分。
恰好這時，孫權已經先派魯肅來和劉備聯繫。孫權聽說劉表病死，也圖染指荊州，故派魯肅以弔喪為名，來荊州伺察動靜。魯肅行至夏口，聞操軍已進攻荊州，便晨夜兼行，及至南郡界，又聞劉琮降操及備南逃的消息，便從捷路迎備，雙方遇於當陽長阪坡。肅勸備進駐樊口（今湖北鄂州市西五裏），與權併力抗操，這自然是備所迫切需要的。所以備派諸葛亮與魯肅一同去見孫權。
這時，孫權正駐軍柴桑（今江西九江市西南），密切注視局勢的發展。諸葛亮到後，見權尚在猶豫觀望，就對他說：“曹操已破荊州，威震四海，英雄無所用武，故豫州遁逃至此，將軍量力而處之，若能以吳越之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能當，何不案兵束甲，北麵而事之！今將軍外托服從之名，而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣！”孫權反問道：“苟如君言，劉豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱，況劉豫州王室之胄，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海，若事之不濟，此乃天也，安能復為之下乎！”年方二十七歲，血氣正盛的孫權，被諸葛亮這樣一激，不禁勃然大怒，曰：“吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受製於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者，然豫州新敗之後，安能抗此難乎？”諸葛亮怕孫權事後畏縮動搖，又詳盡地給他分析了敵我情況，指出：“豫州軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人，曹操之眾，遠來疲弊，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘裏，此所謂‘強弩之末，勢不能穿魯縞’者也。故兵法忌之，曰：‘必蹶上將軍’。且北方之人，不習水戰，又荊州之民附操者，偪兵勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還，如此則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日。”權聽畢，大悅。可是，就在此時，權接到了曹操一封書信，說：“近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”顯然，曹操做出這種咄咄逼人的架勢，是企圖迫使孫權投降，不戰而取江東。
孫權把這封信交給群臣討論。張昭、秦鬆諸人懾於操的強大兵威，主張迎操。他們除了重彈曹操代表漢朝，拒之不順等老調以外，還強調操新得荊州水軍及“長江之險已與我共之”等理由。魯肅聽了，很不以為然，散會之後，他私下對孫權說：“向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸？願早定大計，莫用眾人之議也。”
孫權很讚賞魯肅的意見。當時周瑜因事到鄱陽（今江西波陽東北），魯肅勸權召回周瑜，共商大計。周瑜回來後，力主抗操，他說：
操雖託名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裏，兵精足用，英雄樂業，尚當橫行天下，為漢家除殘去穢。況操自送死，而可迎之邪？請為將軍籌之：今使北土已安，操無內憂，能曠日持久，來爭疆場，又能與我校勝負於船楫間乎？今北土既未平安，加馬超、韓遂尚在關西，為操後患。且舍鞍馬，仗舟楫，與吳、越爭衡，本非中國所長。又今盛寒，馬無槁草。驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生病。此數四者，用兵之患也，而操皆冒行之。將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵五萬人，進駐夏口，保為將軍破之。
早在官渡之戰時，劉表部下大員韓嵩、劉先、蒯越等就曾勸表歸附曹操，劉表沒有同意。這時，在曹操大軍壓境的情況下，蒯越、傅巽與僑居荊州的大族王粲等人更竭力慫恿劉琮向操投降。理由是：操打著天子的旗號前來，如果抗拒，有違臣子之道，於理不順；且以荊楚一州之地抗拒強大的操軍，亦無僥倖取勝的可能；如果利用劉備去抵抗曹操，也是力量懸殊，沒有勝利的希望。即使劉備能擊退了曹操，他也不會甘居人下，與其受製於劉備，不如早早迎降曹操。於是劉琮決定迎操，操在到達新野時，接受了劉琮的投降。
這時，劉備正屯駐樊城，他連操軍已經南下的消息都不知道，更不用說劉琮要投降了。直到曹操到達宛城時，他才了解情況，隻得匆忙往江陵退卻。劉備除令關羽率領一支水軍乘船數百艘沿漢水南下外，其餘主力部隊則由自己和諸葛亮、張飛、趙雲等率領從陸路撤退。劉琮部下及荊州人跟隨劉備南逃的很多，走到當陽（今湖北當陽東）時，隊伍擴大到十餘萬人，輜重也有數千輛，因此行動很慢，一天隻能行十幾裏。有人勸告劉備撇下大眾，迅速去保據江陵。備答：“要成就大事，必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”
江陵有很多糧食和軍用物資，曹操恐怕被劉備占有，於是留下輜重，輕裝疾進。到襄陽時，聞備已過，就親率精騎五千，一日一夜奔馳三百餘裏，終於在長阪（今湖北當陽東北）追及。備倉皇間拋棄妻子，隻與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎脫身逃走。如果不是張飛在後拆斷一座渡橋，險些被操軍捉獲。備等與從水道南下的關羽的船隻會合，渡過漢水，遇江夏太守劉琦，與他一同到夏口（今武漢市南）。這時劉備的軍隊隻有關羽水軍及劉琦江夏軍，總共也不到兩萬人，自然無法抵禦操軍，情勢顯然是危急萬分。
恰好這時，孫權已經先派魯肅來和劉備聯繫。孫權聽說劉表病死，也圖染指荊州，故派魯肅以弔喪為名，來荊州伺察動靜。魯肅行至夏口，聞操軍已進攻荊州，便晨夜兼行，及至南郡界，又聞劉琮降操及備南逃的消息，便從捷路迎備，雙方遇於當陽長阪坡。肅勸備進駐樊口（今湖北鄂州市西五裏），與權併力抗操，這自然是備所迫切需要的。所以備派諸葛亮與魯肅一同去見孫權。
這時，孫權正駐軍柴桑（今江西九江市西南），密切注視局勢的發展。諸葛亮到後，見權尚在猶豫觀望，就對他說：“曹操已破荊州，威震四海，英雄無所用武，故豫州遁逃至此，將軍量力而處之，若能以吳越之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能當，何不案兵束甲，北麵而事之！今將軍外托服從之名，而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣！”孫權反問道：“苟如君言，劉豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱，況劉豫州王室之胄，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海，若事之不濟，此乃天也，安能復為之下乎！”年方二十七歲，血氣正盛的孫權，被諸葛亮這樣一激，不禁勃然大怒，曰：“吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受製於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者，然豫州新敗之後，安能抗此難乎？”諸葛亮怕孫權事後畏縮動搖，又詳盡地給他分析了敵我情況，指出：“豫州軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人，曹操之眾，遠來疲弊，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘裏，此所謂‘強弩之末，勢不能穿魯縞’者也。故兵法忌之，曰：‘必蹶上將軍’。且北方之人，不習水戰，又荊州之民附操者，偪兵勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還，如此則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日。”權聽畢，大悅。可是，就在此時，權接到了曹操一封書信，說：“近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”顯然，曹操做出這種咄咄逼人的架勢，是企圖迫使孫權投降，不戰而取江東。
孫權把這封信交給群臣討論。張昭、秦鬆諸人懾於操的強大兵威，主張迎操。他們除了重彈曹操代表漢朝，拒之不順等老調以外，還強調操新得荊州水軍及“長江之險已與我共之”等理由。魯肅聽了，很不以為然，散會之後，他私下對孫權說：“向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸？願早定大計，莫用眾人之議也。”
孫權很讚賞魯肅的意見。當時周瑜因事到鄱陽（今江西波陽東北），魯肅勸權召回周瑜，共商大計。周瑜回來後，力主抗操，他說：
操雖託名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裏，兵精足用，英雄樂業，尚當橫行天下，為漢家除殘去穢。況操自送死，而可迎之邪？請為將軍籌之：今使北土已安，操無內憂，能曠日持久，來爭疆場，又能與我校勝負於船楫間乎？今北土既未平安，加馬超、韓遂尚在關西，為操後患。且舍鞍馬，仗舟楫，與吳、越爭衡，本非中國所長。又今盛寒，馬無槁草。驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生病。此數四者，用兵之患也，而操皆冒行之。將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵五萬人，進駐夏口，保為將軍破之。