武則天確立廬陵王為太子，確立了她身後的皇位繼承關係，但她仍然是大周皇帝，並沒有讓位給太子的想法，由於幾十年鬥爭的習慣，使她仍牢牢朝廷局勢。同時把都的屯兵，令河內王武懿宗、九江王武攸歸統領，把禁兵僅，控製在自己手。
對默啜的打擊，她雖派兵及時進行。但她早已認為默啜的犯境，很快會遭失敗，並不怎麽在意。而朝的大勢，她卻不放手。她對自己罷黜貶走十幾年的廬陵王和他的近戚並不放心。而朝廷大勢，重在樞宰相，她對自己的宰相們，尤為看重。武則天晚年的宰相是狄仁傑、婁師德、王及善、姚元崇、蘇味道、李嶠、陸元芳、魏元忠、吉頊，也有武家族人武三思、武攸寧，其狄仁傑是輔，尤為女皇倚重。
武則天的宰相班子陣容強大，人數之多為曆朝所僅見。她就是用眾多的宰相組成樞，使權力不能過分集，讓他們互相製約。有了問題，她罷免幾個宰相不影響大局，而且馬上可以從同平章事的準宰相提拔，讓現有宰相有點壓力。在她執政的長時間，曾換過幾撥宰相，一撥被清除，一撥又組成，使朝政始終正常運轉。
晚年的宰相班子相對穩定，由於大規模的鬥爭相對停止，這些宰相經過了許多政治風浪，都受過一定考驗，已輕易不會生重大變故。女皇對自己的宰相非常了解，使用起來也能得心應手。其，狄仁傑經過反複上下，成為朝廷的支柱，她對狄公也最為敬重，其他宰相也皆以狄公為馬。狄仁傑見識卓著，無人能過，而且公正無私，直率坦誠，又不失於智慧、持重和權謀。狄公出將入相，定奪大事，穩若盤石。從而得到朝野的重望，也得到女皇的尊重。武則天後來口口聲聲叫他“國老”，在武則天的大臣，連劉仁軌包括在內，沒有獲得過這個稱謂。
第二位受她尊重的婁師德，他為人穩如泰山，有豐富的行政、軍事和屯田經驗。委他以隴石諸軍大使，哪怕邊地有多大的風險，也動不了婁師德一步。婁師德自上元年入為禦史，至聖曆二年去世，在武則天駕下曆仕三十年。由於他的器量人，雖大獄屢興，政治風浪翻滾，卻從未動過他一絲一毫。他智慧群，大智若愚，無論朝內和軍，他都遊刃有餘，一直保全功名和身份地位。武則天年代所以有輝煌的成就，和狄仁傑、婁師德這兩位出將入相的人物有極大的關係。婁師德七十歲了，女皇仍付之朝和軍事重任，婁公也從不推辭，默默承擔。但終於聖曆二年去世，對婁師德的不幸去世，女皇如失肱股，十分傷心。
姚元崇頭腦清晰，辦事周密，是難得的和平宰相；蘇味道辦事不大講原則，溫順老實，有“蘇模棱”之稱，但他很有處理朝政的經驗。武則天對這二位知之周詳，但是尤其在鬥爭激烈之時，這樣的宰相不能缺，是緩衝激浪的砝碼和鐵錨。
女皇不斷把武氏侄兒納入宰相群體，這一是可以及時得到朝信息，牽製其他宰相。但又不使之控製朝政，讓他們妄為。
吉頊是她的心腹，對她絕對忠誠，又不失才幹和謀略。出入內宮，對大小官員起監督作用，猶如女皇的私養鷹犬。
王及善也是個忠誠正直的宰相，但他很願勸諫，也有點強脾氣。當武則天寵張易之兄弟時，王及善在內宴上看不慢，屢上奏疏。武則天就說：“卿既年高，不宜更侍遊宴，但檢校閣可也”。王及善聽了不高興，請假一月不上朝，等著女皇召他，武則天知道他的脾氣上來了，也不理他。王及善火了，歎曰：“豈有書令而天子可一日不見乎”乃上書告歸。女皇允許他退休，反而讓他擔任昌左相[《資治通鑒》，卷o6，聖曆二年八月。]，實職提高了，王及善供此職直至他去世。
魏元忠也是一位武兼長的宰相，但他在政壇曆經艱險。當聖曆初年討伐突厥默啜時，狄仁傑從河北副帥任上被調入京師，女皇把宰相魏元忠派為蕭關道大總管，代替狄仁傑之位。默咄無論怎麽強硬奸滑，卻始終未能在他手討到半點便宜。於是挫其氣焰，不得不再度遣使求婚，遣回武延秀，說明女皇對魏元忠的認別正確，善於用人。
陸元方為人清肅而嚴謹，武則天曾以不相幹的事向他求問主意，陸元方直接回答：“臣備位宰相，有大事不敢不以聞；人間細事，不足煩聖聽。”但女皇深知他的品質，“每有遷除，多訪之，元方密封以進，采嚐漏露”。[《資治通鑒》，卷o6，久視元年臘月。]武則天深知每個宰相的為人，即使忤旨也不為忤。
久視元年（7oo年）四月，女皇在三陽宮避暑，有外國僧人請她去看埋葬舍利。女皇允準，命駕隨行，狄仁傑聞知赴往駕前阻止。認為這是他們要皇帝前往，揚其名而已，況且山路難行，侍衛難近，還是回去為好。武則天即令返回，說：“以成吾直臣之氣。”
天堂被焚之後，武則天還想重建大佛像以彌其缺憾，令天下佛尼每日出一錢資助。狄仁傑又勸阻：“今之伽藍，製過宮闕。功不使鬼，止在役人，物不天來，終須地出，不損百姓，將何以求”“此來水旱不節，當今邊境未寧，若費官財，又盡人力，一隅有難，將何以救之”[《資治通鑒》，卷o7，久視元年七月。]武則天欣然應允，免去大佛的興建。
《資治通鑒》還記述：“太後信重內史梁惠公狄仁傑，群臣莫及，常謂之國老而不名。仁傑好麵引直條，太後每屈意從之。嚐從太後遊幸，遇風吹仁傑墜，而馬警不能止，太後命太子追執其鞚而係之。仁傑屢以老疾乞骸骨，太後不許。入見，常止其拜，曰：‘每見公拜，朕亦身痛。’仍免其宿值”，並向眾官說：“自非軍國大事，勿以煩公。”
狄仁傑為武則天推薦人才數十，皆受到重用。狄仁傑也曾薦舉自己的兒子狄光嗣任尚書郎，才能突出，武則天表揚他：“晉祁奚內舉不避親，卿可比之。”[《資治通鑒》，卷o7，久視元年七月。]
久視元年九月，狄仁傑終於去世。武則天哭著說：“朝堂空矣”此後，朝廷每遇大事不能決，女皇總是歎息著說：“天奪我國老何太早邪”乃為狄仁傑舉哀，罷朝三日，贈昌右相。
唐休也是武則天的一個宰相，他和婁師德的職務有些相似，主要是在軍職上為國家出力，在宰相之位上，亦多決之軍事方麵的事。他是長安二年被征入朝的，以前一直在西方邊陲作戰。唐休入朝後，女皇賜宴。吐蕃的使者也在這個宴會上，他屢屢過來看唐休的模樣。武則天問其原因，他說：“此位將軍威猛無敵，每每敗我軍隊，所以想想他的模樣。”武則天聽後即提拔他為右武威、金吾二衛大將軍、並為夏官司郎（兵部侍郎）、同鳳閣鸞台三品。以宰相兼大將軍、兵部侍郎，這些官銜在一個人身上，在有唐一代也是極少的。當時，兩突厥生戰爭，武則天命唐休與眾宰相一起討論征戰決策，眾宰相僅為聽取而已。一會兒，奏疏便由他寫完了，武則天依奏疏行事，大軍西去，行軍多日，路程日期都是按唐休所繪地圖進行。武則天便說：“恨用卿太晚了”接著又向眾宰相說：“休熟習邊事，在這方麵卿等十個也抵不上他一個啊”唐休對從碣石以西，過四鎮，綿亙萬裏，其山川險要，他都了如指掌。自婁師去世，西北邊事沒有人能過唐休了[《舊唐書》卷9，《唐休傳》。]。
武則天的晚年，除個別問題（如“二張”問題）之外，往往皆納諫如流。如長安四年（7o4年）仍未忘造大佛像，令天下僧尼捐錢為之，命武攸寧去管其事，所費巨萬。宰相李嶠上疏，以為造一像合計十七萬餘緡，若用來救急，人給千錢，可救濟一百七十餘戶貧民。拯饑救寒，乃菩薩本心，使民沾聖君養育之恩，才是功德無窮的好事，監察禦史張廷也表示同意。武則天不僅罷置大佛之事，而且對他們勸諫大加稱讚[《資治通鑒》，卷o7，長安上年四月。]。
這裏順便提及武則天用人不避嫌的問題。武則天晚年尤求賢若渴，她不斷讓自己的宰相為她舉賢。韋嗣立推舉了已罷宰相岑長倩的侄子岑義為員外郎，但說：“岑義的伯父是岑長倩，恐薦之不妥。”武則天馬上說：“他隻要有才幹，一他伯父犯過罪有什麽關係呢？”遂召之為天官員外郎。
她任用才女、死仇大敵的後人上官婉兒更說明她用人的氣度。上官婉兒是唐代著名才女，在國婦女學史上也占有一定的地位，她是上官儀的孫女。麟德元年（664年），上官儀因反對武則天為後而被殺，其全家沒入宮廷為奴。尚在繈褓的上官婉兒隨母親在宮掖庭作手工，其母出身貴族，詩皆好，在為奴期間把上官婉兒教育成一代才女。武則天聞知她有才名，便召之女為侍女。但上官婉兒對武則天一直懷有深仇，隻是看到武則天的才情和氣度才慢慢釋去仇恨，成為她的心腹。武則天執政後，上官婉兒為她掌管書，幫助她起草詔令，參決奏章，成為她的得力助手。可以說，是武則天用人氣度成就了上官婉兒，使她到現在還在國婦女學史留著名字、占有一定地位。
神功元年（697年），武則天七十四歲。這年，女兒太平公主給女皇介紹了一個美姿容、善音律的張昌宗。張昌宗出生在一個大官僚家庭，族祖張行成做過唐太宗的侍兼刑部尚書，又在高宗朝做過尚書在仆射加太子少傅，其父做過雍州司戶。其兄張易之蔭其祖、父，在武則天朝做尚乘奉禦，專司皇帝的行幸車駕。兄弟二人都會音律詩詞，又善於樂器。自張昌宗入侍禁，彈琴賦詩侍宴，都令武則天高興，武則天很喜愛他。
不久，張昌宗又向女皇推薦了自己的兄長張易之。推薦的原因，諸史書和之類皆言女皇之，欲驅使“二張”皆yin；或言女皇對“二張”采而補之，因使已青春駐顏。某些作者認識客觀，以為女皇已七十四歲高齡，已無性的欲求和精力。女皇所以有一宗昌，又薦易之，乃因宗昌言其兄易之會煉仙丹，且才勝已，音樂之美妙，兄弟配合，更洽。故使“二張”皆入侍。
女皇暮年，白日在百官麵前貌似剛強，即使在親屬麵前也要保持一份尊嚴。而退朝還後宮，長夜漫漫，其寂寞自難打。自薛懷義被殺，更覺寂孤。有了“二張”，宮苑遊幸、宴飲娛樂、四方巡視，皆攜“二張”隨行，心情舒暢。私下裏不拘形跡，皇帝的威嚴不複存在，相互之間任意說笑逗樂，恢複了人與人之間的天性自然。七十四歲高齡，仿佛又回以了孩童時代，女皇又感到自己年輕了。逗玩慣了，在有外人的場合也不知覺流露出來，這就引起了非議。宰相王及善每勸諫，以為在賜宴上“二張”無人臣之禮，實在有失體統。女皇並未怪罪王及善，還升了他的職，但卻不讓他多管閑事，隻在台閣上司職做宰相。
另一個宰相韋安石也看不慣，常常當麵讓“二張”下不來台。一次。韋安石又參加禁侍宴。宴間，張易之介紹了四川的幾個商人在座間以博術輸贏作遊戲。韋宰相瞪著眼跪在上座的女皇座下大聲說：“商賈賤類，不應得預此會”女皇尚未回話，他便命令左右把他們逐出禁宮宴會廳。座的大臣們都害怕惹惱了女皇，一個個大驚失色，但“太後以其言直，勞勉之，同列皆歎服。”[《資治通鑒》，卷o7，久視元年十一月。]
但是，武則天的不當之處是，因“二張”能讓她歡心，便不斷賜以高官。這一點如前賜官薛懷義，而薛懷義能獨立建築明堂，也能掛帥帶兵打仗，賜官可以說得過去。但“二張”皆二十歲左右少年，僅會吹奏歌舞，就不該賜予高官。張昌宗不久便升為散騎常侍，張易之升為司衛少卿，都是近侍的較高官位，這些官位雖多為虛銜，但相比之下，也顯得賜予輕賤，貶低了該職銜。
“二張”之母臧氏和韋氏（其父為官，一夫多妻，“二張”乃同父異母）也都被賜贈夫人。女皇還考慮到張昌宗的母親臧氏喪失，孤寡寂寞，與尚書李迥秀有私情，乃敕令李迥秀與臧氏公開來往，戲李迥秀多多關心臧氏。這近一步讓我們看到唐朝風氣習俗，其開放程度如何，這並非女皇本人的作派，如果當時風氣嚴謹，她隻要不問即可，沒有必要特赦這不正當關係合法化，以授人口實。
見到女皇寵“二張”，武氏諸王、宗楚客和一些親近侫臣，便巴結“二張”，求得殊利。便如同以前巴結薛懷義一樣，經常等候在“二張”的門庭下，爭著為“二張”牽馬執鞭，稱號他們為五郎、六郎。“二張”受他們寵慣，也就漸漸驕恣狂妄起來，一些無賴也就齊庥“二張”之處，作威作福，挑唆撥弄，漸漸和朝大臣生摩擦。
武則天這些年雖覺老邁，但朝大事歸於平靜，突又有“二張”的陪伴，變得心情開朗。雖然歲數一年老過一年，不會轉老還童，但心情好了，但無病無災，神情風。對遊山玩水興趣大增，每年暑天總是帶著二張及諸武侄孫、太平公主、皇嗣諸親到各處遊幸。武則天見告成縣東的石淙澗風景優美，又在石淙澗北岸建造一處行宮，名曰三陽宮[《資治通鑒》，卷o6，聖曆二年臘月。]，每逢夏日，多到三陽宮避暑。
“二張”畢竟沒有薛懷義那般本領和氣魄，身受皇帝之寵，不過靠著音樂歌舞和美好臉蛋。皇帝春秋已高，一旦命歸西天，他們的地位難保，所以背地裏很是憂愁。
吉頊是女皇的心腹大臣，自然與“二張”最接近；女皇對“二張”親近，吉頊自然也親近。所以，“二張”的心思他最了解。一次，吉頊對“二張”說：“公兄弟貴寵如此，非以德業取之也，天下側目切齒多矣，何以自全？竊為公憂之。”“二張”一聽，甚為恐懼，眼淚直流，遂問自保之計。當時繼嗣問題正在議論之，吉瑞想讓“二張”在此建功，於是便說：“天下土庶未忘唐德，鹹複思廬陵王。主上春秋高，大業須有所付，武氏諸王非所屬意。公何不從容勸上立廬陵王以係蒼生之望如此，非德免禍，亦可以常保富貴矣。”二人覺得有道理，每逢女皇高興時，就加以勸說。女皇知道他們的勸說出自自己的近臣吉頊，便問吉頊是怎麽回事。吉瑞也乘機向女皇陳述利害關係，此時正值狄仁傑等大臣說立廬陵王，於是便同意了他們的勸說，決定廬陵王為皇嗣[《資治通鑒》，卷o6，聖曆元年二月。]。
既然吉頊讓張易之兄弟參與了政治方麵的議論，一定促使他們企圖有個實職，省得僅以近幸立身，被大臣們看不起。武則天自然了解這個情況，自“二張”被寵，大臣們又起議論，授給他們官職不給實權，反而更遭非議。於是，武則天就為他們兄弟專門成立了一個機構叫“控鶴府”，因鶴是長壽的象征，平日說“鬆鶴延年”，神仙的弟子也多名為鶴童。“控鶴府”成立後，以司禮張柬之為控鶴監，銀青光祿大夫張昌宗、左台丞吉頊、殿監田歸道、夏官侍郎李迥秀、鳳閣舍人薛稷、正諫大夫員半千為控鶴府供奉，下置監丞、主簿等官。其員半千是正諫大夫，是專門為皇帝提意見的職官，馬上意識到這個控鶴府是陪著女皇取樂的衙門，自己也被弄了進來。於是上疏取消，“以古無此官，且所聚多輕薄之士”為理由。武則天自然不大高興，貶他為水部司郎，控鶴府照常成立，並開始活動。這個機構猶如時興說的“活動室”、“娛樂廳”之類，也的確很重要。女皇罷朝後，馬上來此，與這些各有遊樂之長的人飲博、聽音樂、看跳舞，有時皇帝也親自參與，吟詩、博彩，她高興極了。她下朝有公開的遊樂場可去，“二張”就在這個遊樂場，省得大臣們再說私寵“二張”了。
聖曆二年，女皇已七十六歲，卻又生出重眉，百官賀喜。女皇高興，乃出遊嵩山，遊幸大興，閔緱氏廟、謁升仙太子廟。時值早春二月，氣候尚寒，第二天女皇便生病了。她以為是得罪了山神，命令給事閻朝隱祭祀少室山。閻朝隱把自己當成犧牲品，洗了澡伏在砧板上，向上天和山神為女皇請命。武則天的病果然好了些，聽說此事，以為閻朝隱能以生命代皇上健康，便厚獎他。
久視元年（7oo年），三陽宮建成了。這年四月，女皇率太子、相王、武氏諸王、太平公主和“二張”等，到三陽宮避暑。他們在山上的一塊巨石上舉行宴會，這就是武則天暮年舉行的著名“石淙會飲”，她把那塊石頭命名為“樂台”。武則天在這次飲宴上詠了一七律詩，被命名為《石淙》，詩曰：
三山石洞光玄籙，玉嶠金巒鎮紫微。均露均霜標勝壤，交風交雨列皇畿。萬仞高岩藏日色，千尋幽澗浴雲衣。且駐歡筵嚐仁智，雕鞍薄晚雜塵飛。
女皇詠罷，命每人吟一唱和。於是，大家一齊斟酌構思，共得十七。武則天命薛曜將諸詩全錄，找石工刻於石淙澗北之岸壁，還命張易之為宴會寫序，刻在石淙澗之南壁。
武則天的“久視”年號有個來曆。她為了長壽能“久視”朝政，經常服用張易之為她練的仙藥，又命洪州和尚胡製長生藥，花三年時間才製出來。這種藥不是道家的丹石，而是以許多草藥精心配製，武則天服後，一些病痛全好，精神煥，才改元“久視”，去掉以前的天冊金聖尊號。這年六月，必控鶴府為奉宸府，以張易之為奉宸令。她每在內殿飲宴賞樂觀舞，即令諸武親王、“二張”等飲博賦詩。恐諸宰相勸諫，便命宰相李嶠和閻朝隱、張說、宗之問、崔湜、富嘉謨等二十六位學之士來內殿，修成《三教諸英》。這是一部綜儒、釋、道三家諸名家之理論，分類匯編的大型獻，對研究三教頗有價值[《資治通鑒》，卷o6，久視元年五月。]。
一次宴會，武三思說張昌宗是“升仙太子”王子晉的轉世後身。與會的武則天大笑，遂命張昌宗穿上神仙的羽衣，吹鳳笙，騎乘木鶴在庭院漫舞。士們無不讚歎，皆賦詩讚美。
武則天又多選美少年充實奉宸府，右補闋朱敬則勸諫說：“陛下內寵有易之、昌宗足矣。近聞右監門衛長史侯祥等明自媒衒，醜慢不恥，求為奉宸內供奉，無禮無儀，溢於朝聽。臣職在諫諍，不敢不奏。”意思是說：“陛下有張易之、張昌宗足矣。近聞侯祥等人在背後侮辱皇上，聲稱自己的陽物長得如何如何，可以充當內寵侍候皇上。言詞醜惡不堪，無恥之極，敗壞皇上的名聲，滿朝武都聽到了，大家議論紛紛，實在難聽。臣職掌諫勸，不能不奏。”武則天聽了，對他非常感激，說：“非卿直言，朕不知此。”[《資治通鑒》，卷o6，久視元年六月。]乃下令賜予彩緞馬匹，獎勵他的忠言直諫。
從可進一步看出，武則天年近八十，對男女之事已不大在乎。就是說她對“二張”的寵幸，已不在男女性行為的寵幸。七八十歲的老奶奶，對二十歲的青年，不過當作私養的貓狗寵物而喜愛之。加之“二張”能歌善舞，朝罷聽歌觀舞歡娛，打她的老年寂寞而已。如果她尚年輕，有**女愛的性生活，聽見朱敬則的陳奏，一定會大雷霆之怒。那個侯祥是別想再活了，恐怕還得再查一查那個“等”字裏還有誰在一起辱罵她。但是，武則天沒有這麽做，她隻是獎勵了朱敬則，並未懲罰那些辱罵皇帝的大膽無恥之徒。
朱敬則勸諫之後，武則天也並沒有解散奉宸府，沒有停止對“二張”的寵幸，這也不能如一般作品那樣，認為女皇已迷戀“二張”，再也難分難解了，無恥透頂無法挽回了。實則，既然近八十歲的女皇已無和性要求，別人說一些閑話她也不在乎了。如《紅樓夢》的賈母，身體不大舒服了，請大夫給她看病，家裏人認為男女有別，要為她遮掩遮掩。她說：“我也老了，那裏養不出那阿物兒來？還怕他不成”[《紅樓夢》，第四十二回。]
對年輕人就不行了，同曹雪芹的《紅樓夢》第四十一回書寫到：“劉姥姥醉臥怡紅院”，劉姥姥吃醉酒誤入賈寶玉的臥室睡了一覺，待襲人尋來喚醒，知是賈公子的臥房，嚇得“我該死了”也不敢說，隻說“那劉姥姥嚇的不敢做聲”。這自然還說明劉姥姥的卑賤和賈寶玉的尊貴，賈寶玉經常“滾”到賈母懷裏撒嬌；賈赦、賈政就不行了，那麽嚴肅。這都說明年老和年輕大不一樣，武則天年近八十，把那“二張”也當作“阿物兒”來養著玩，消閑、解悶罷了。人們卻抓住不放，看作武則天到如此地步，大呼小叫，也真有點少見識了。
魏元忠是武則天晚年的一位治臣，他武兼備、敢說敢為，在武則天的宰相，實為上品。尤其是狄仁傑、婁師德等宰相死後，他在武周王朝的樞班子裏已是輔地位了。他對武則天也很忠誠，但他卻被女皇貶斥，其原因耐人尋味。
魏元忠是宋州宋城（今河南商丘縣南）人，為太學生時，性格剛直，不以舉薦為意，多年未得征用。時有左史江融，寫了一本《九州設險圖》，備述古今用兵成敗之事。魏元忠從其學，由於學習刻苦，天賦又好，終於成就了一位卓有軍事才能的人，當時與婁師德、裴行儉相類，不過稍遜一籌罷了。
儀鳳年間，吐蕃侵擾，他向朝廷投密信言事，長篇數千言表現其雄才大略。他曆數前朝治亂與君主用人的關係，也大膽地指出本朝用人和賞罰得失，尤其論述了對土蕃作戰的應有方略。其論宏闊，大氣磅礴，方略亦具體可行。得到高宗和武則天的賞識，授秘書省正字之職，入值書省，以便隨時尋喚。不久，遷任監察禦史、殿侍禦史。
在平徐敬業叛亂，武則天讓他擔任李孝逸軍的監軍。武則天對他認識極準，魏元忠果然極有軍事才能，給李孝逸獻計無不成功。平亂之軍所以能不失時機地進軍，能迅取得勝利，和魏元忠的監軍獻策關係極大。平叛魏元忠立下汗馬功勞，也表現了他非凡的軍事天才和果勇的作風。
平亂後因功授司業正，不久遷洛陽令。當時酷吏橫行，他先後數度受害，次入獄因平叛有功，被武則天救下，流放嶺南。一年多後被召回任禦史丞，又為來俊臣拘陷，將就刑神色自若，前死者屍體相枕藉於前，他亦毫無害怕之意，這次又被武則天在刀頭救下，流放費州。複為丞，又年餘被酷吏侯思止陷害，係於獄，在獄大罵侯思止不停。女皇愛惜他的人才，仍然沒有殺害他，把他流放到外地。酷吏敗後，女皇仍恢複他的原官。女皇對他累被牽進重案而不解，問其原因。他委婉地回答女皇，身為頭鹿，酷吏欲烹為美羹，故受害，武則天聽到後悔不已。
聖曆二年，武則天提升他為鳳閣侍郎、同鳳閣鸞台平章事，並命他檢校並州長史，任天兵行軍大總管，以阻突厥。再遷升為左肅政台禦史大夫，檢校各州長史、同鳳閣鸞台三品，已成為出將入相的樞垣。魏元忠性情剛烈，嫉惡如仇，敢說敢為，但他與狄仁傑、婁師德等相比較，缺乏後者的機智和通融，因此治理政務軍務、對上對下，威嚴剛猛，無法緩和通諒。此時，狄仁傑等輔大臣去世，武則天對他十分信任，宰相班子很少再有比他有威信的了。但因女皇寵幸“二張”，他義憤填膺，絕無通融餘地，終於生了與女皇之間的正麵衝突，幾乎無味地丟掉腦袋。
對女皇寵“二張”之事，狄仁傑等宰相也勸諫，但又都有所保留。女皇以“二張”為近侍，宴飲笑鬧，遊山玩水，其行為自然為正派大臣所反對。天子應親君子，斥小人，清心寡欲，而為天下立德，這是正直官員期望的好皇帝。狄仁傑等雖勸諫女皇，但他們清楚地看到，女皇雖近“二張”，但也親和、尊重大臣，朝政務委任宰相把持，諸官任事也不許含糊，卻不讓近寵們幹預朝政。因此，整個朝政仍風正氣清。無邪侫之氣。狄仁傑等人還看到，女皇一邊宴遊玩樂，一邊處理政務，二者相得，並未因寵“二張”而費政務。同時，皇帝晚年，廣建宮宇、吉愛遊樂，但即一直重視農業生產，國力未受多大損失。尤其能讓狄仁傑等可以接受的是，女皇已是高齡老人，高宗已離她十幾年，身為萬乘之君，卻又是孤寡老人，寵幾個男侍，消遣暮年之寂寞，能算個什麽大事呢？不要說老人已難有男女歡愛了，就是有此又能說明什麽？帝王三宮六院，佳麗千萬；一個大臣也都是妻妄成群，女皇也是皇帝，作為皇帝就不能有幾個男妻妄？總而言之，作為女皇的股肱大臣，都是七八十歲的老人了，應該相互理解才對。所以，狄仁傑等雖也勸諫女皇，讓她別太出格，女皇也深知其意，所以沒出大格，他們君臣之間許多年相處融洽，狄仁傑去世時，女皇當著眾官員的麵，大哭不止。女皇帝，也是有血有肉的人啊。
尤其讓大臣們高興的是，晚景的女皇帝性格變的溫柔而有趣，大小事任你勸諫，不再動氣火。即使是關於“二張”的勸諫，有時很讓她麵子上過不去，她也都不火。如前提到的那個宰相韋安石，當著皇帝的麵，逐走了“二張”的友人四川宋霸子等商人。女皇不僅未加罪，還表揚韋安石直言勸諫，這種風度讓在場的官員無不歎服。又如前提到的右補闕朱敬則好言勸諫女皇，說出那麽難聽的話來，武則天還賞賜他東西，也不追究侮辱她的侯祥等人。
久視元年（7oo年）十二月，鳳洛舍人崔融上奏，要求取消屠宰和捕魚的禁令。他認為烹殺豬羊，連古聖人都不禁止，還用來祭祀天地祖宗。南方人吃魚，北方人吃肉，這是民間百姓古來養成的習慣，又有多少漁民和屠戶以此為生，怎麽可以禁止呢？武則天看罷奏折後，立即下詔取消禁令。
長安元年三月，宰相蘇味道與鳳閣侍郎、同平章事張錫，因選官泄露了機密，張錫更因之貪髒當斬，臨刑前女皇繞恕不死，流放循州。蘇味道被牽連下獄，女皇見他在獄表現得好，便放出官複原職。蘇味道感謝女皇，因三月底下了一場大雪，便率領百官入賀，宣稱是“瑞雪”。殿侍禦史王求禮卻奏言：“三月雪為瑞雪，臘月雪為瑞雷乎？”蘇味道仍堅持說是“瑞雪”。王求禮又說：“今陽和布氣，草木榮，而寒雪為災，豈得誣以為瑞賀者皆諂諛之士也。”武則天聽從王求禮的話，下令罷朝，以避禳雪災。正巧又有人向女皇獻一頭三足牛，一些官員又表示祝賀，王求禮又奏：“凡物反常皆為妖，此鼎足非其人，政教不行之象也。”就是說：“凡萬物反常就是怪物，這個三條腿的牛如果承認他是祥瑞，那麽國家的政教也就無法推行了”女皇看了三足牛已驚恐不已，又聽王求禮一解釋，趕緊命令把三足牛牽走[《資治通鑒》，卷o7，長安元年三月。]。
這些獻祥瑞的事似乎很小，但在朝卻是大事，因其關係皇帝的政教是非。若換個皇帝，或在前些年，王求禮反對“瑞雪”，怕是難逃懲處；而如三足牛是妖物獻給女皇可定論，獻者也會大有幹係。如今女皇皆就事論事，從諫如流，同時也不罪非者，一帶而過，甚至和平。
但是，武則天卻與魏元忠生了尖銳的矛盾，弄得無法調和。原因是魏元忠對她寵“二張”不予原諒。他見武則天寵幸小人，心裏憋奴在街上鬧事，便帶著手下趕過去，下令把那人當場打死。接著，武則天內定張易之的兄弟、歧州刺史張昌期為雍州長史。在朝廷上征求宰相們意見，眾宰相都表示同意，魏元忠卻說：“張昌期不堪為長史”女皇問他原因，他回答：“張昌期不懂政事，以前任職歧州，戶口都逃亡殆盡。雍州是京畿地區，事務重大，薛季昶精明強幹，應當由他擔任。”女皇見他說的有道理，也就同意了。而且，還重用了他推薦的薛季昶，讓他做右禦史台諫議大夫，充山東道防禦大使，節製幽、滄、瀛、定、桓等州諸軍，以防突厥，說明女皇帝對他信任的程度很深。而魏元忠對皇帝寵“二張”就是主諒解，他又向武則天麵奏：“臣自先帝以來，蒙被恩渥，今承乏宰相，不能盡忠死節，使小人左側，臣之罪也”[《資治通鑒》，卷o7，長安三年九月。]武則天聽了自然明白他說的是什麽，心裏不高興，認為他管的太多。
對默啜的打擊，她雖派兵及時進行。但她早已認為默啜的犯境，很快會遭失敗，並不怎麽在意。而朝的大勢，她卻不放手。她對自己罷黜貶走十幾年的廬陵王和他的近戚並不放心。而朝廷大勢，重在樞宰相，她對自己的宰相們，尤為看重。武則天晚年的宰相是狄仁傑、婁師德、王及善、姚元崇、蘇味道、李嶠、陸元芳、魏元忠、吉頊，也有武家族人武三思、武攸寧，其狄仁傑是輔，尤為女皇倚重。
武則天的宰相班子陣容強大，人數之多為曆朝所僅見。她就是用眾多的宰相組成樞，使權力不能過分集，讓他們互相製約。有了問題，她罷免幾個宰相不影響大局，而且馬上可以從同平章事的準宰相提拔，讓現有宰相有點壓力。在她執政的長時間，曾換過幾撥宰相，一撥被清除，一撥又組成，使朝政始終正常運轉。
晚年的宰相班子相對穩定，由於大規模的鬥爭相對停止，這些宰相經過了許多政治風浪，都受過一定考驗，已輕易不會生重大變故。女皇對自己的宰相非常了解，使用起來也能得心應手。其，狄仁傑經過反複上下，成為朝廷的支柱，她對狄公也最為敬重，其他宰相也皆以狄公為馬。狄仁傑見識卓著，無人能過，而且公正無私，直率坦誠，又不失於智慧、持重和權謀。狄公出將入相，定奪大事，穩若盤石。從而得到朝野的重望，也得到女皇的尊重。武則天後來口口聲聲叫他“國老”，在武則天的大臣，連劉仁軌包括在內，沒有獲得過這個稱謂。
第二位受她尊重的婁師德，他為人穩如泰山，有豐富的行政、軍事和屯田經驗。委他以隴石諸軍大使，哪怕邊地有多大的風險，也動不了婁師德一步。婁師德自上元年入為禦史，至聖曆二年去世，在武則天駕下曆仕三十年。由於他的器量人，雖大獄屢興，政治風浪翻滾，卻從未動過他一絲一毫。他智慧群，大智若愚，無論朝內和軍，他都遊刃有餘，一直保全功名和身份地位。武則天年代所以有輝煌的成就，和狄仁傑、婁師德這兩位出將入相的人物有極大的關係。婁師德七十歲了，女皇仍付之朝和軍事重任，婁公也從不推辭，默默承擔。但終於聖曆二年去世，對婁師德的不幸去世，女皇如失肱股，十分傷心。
姚元崇頭腦清晰，辦事周密，是難得的和平宰相；蘇味道辦事不大講原則，溫順老實，有“蘇模棱”之稱，但他很有處理朝政的經驗。武則天對這二位知之周詳，但是尤其在鬥爭激烈之時，這樣的宰相不能缺，是緩衝激浪的砝碼和鐵錨。
女皇不斷把武氏侄兒納入宰相群體，這一是可以及時得到朝信息，牽製其他宰相。但又不使之控製朝政，讓他們妄為。
吉頊是她的心腹，對她絕對忠誠，又不失才幹和謀略。出入內宮，對大小官員起監督作用，猶如女皇的私養鷹犬。
王及善也是個忠誠正直的宰相，但他很願勸諫，也有點強脾氣。當武則天寵張易之兄弟時，王及善在內宴上看不慢，屢上奏疏。武則天就說：“卿既年高，不宜更侍遊宴，但檢校閣可也”。王及善聽了不高興，請假一月不上朝，等著女皇召他，武則天知道他的脾氣上來了，也不理他。王及善火了，歎曰：“豈有書令而天子可一日不見乎”乃上書告歸。女皇允許他退休，反而讓他擔任昌左相[《資治通鑒》，卷o6，聖曆二年八月。]，實職提高了，王及善供此職直至他去世。
魏元忠也是一位武兼長的宰相，但他在政壇曆經艱險。當聖曆初年討伐突厥默啜時，狄仁傑從河北副帥任上被調入京師，女皇把宰相魏元忠派為蕭關道大總管，代替狄仁傑之位。默咄無論怎麽強硬奸滑，卻始終未能在他手討到半點便宜。於是挫其氣焰，不得不再度遣使求婚，遣回武延秀，說明女皇對魏元忠的認別正確，善於用人。
陸元方為人清肅而嚴謹，武則天曾以不相幹的事向他求問主意，陸元方直接回答：“臣備位宰相，有大事不敢不以聞；人間細事，不足煩聖聽。”但女皇深知他的品質，“每有遷除，多訪之，元方密封以進，采嚐漏露”。[《資治通鑒》，卷o6，久視元年臘月。]武則天深知每個宰相的為人，即使忤旨也不為忤。
久視元年（7oo年）四月，女皇在三陽宮避暑，有外國僧人請她去看埋葬舍利。女皇允準，命駕隨行，狄仁傑聞知赴往駕前阻止。認為這是他們要皇帝前往，揚其名而已，況且山路難行，侍衛難近，還是回去為好。武則天即令返回，說：“以成吾直臣之氣。”
天堂被焚之後，武則天還想重建大佛像以彌其缺憾，令天下佛尼每日出一錢資助。狄仁傑又勸阻：“今之伽藍，製過宮闕。功不使鬼，止在役人，物不天來，終須地出，不損百姓，將何以求”“此來水旱不節，當今邊境未寧，若費官財，又盡人力，一隅有難，將何以救之”[《資治通鑒》，卷o7，久視元年七月。]武則天欣然應允，免去大佛的興建。
《資治通鑒》還記述：“太後信重內史梁惠公狄仁傑，群臣莫及，常謂之國老而不名。仁傑好麵引直條，太後每屈意從之。嚐從太後遊幸，遇風吹仁傑墜，而馬警不能止，太後命太子追執其鞚而係之。仁傑屢以老疾乞骸骨，太後不許。入見，常止其拜，曰：‘每見公拜，朕亦身痛。’仍免其宿值”，並向眾官說：“自非軍國大事，勿以煩公。”
狄仁傑為武則天推薦人才數十，皆受到重用。狄仁傑也曾薦舉自己的兒子狄光嗣任尚書郎，才能突出，武則天表揚他：“晉祁奚內舉不避親，卿可比之。”[《資治通鑒》，卷o7，久視元年七月。]
久視元年九月，狄仁傑終於去世。武則天哭著說：“朝堂空矣”此後，朝廷每遇大事不能決，女皇總是歎息著說：“天奪我國老何太早邪”乃為狄仁傑舉哀，罷朝三日，贈昌右相。
唐休也是武則天的一個宰相，他和婁師德的職務有些相似，主要是在軍職上為國家出力，在宰相之位上，亦多決之軍事方麵的事。他是長安二年被征入朝的，以前一直在西方邊陲作戰。唐休入朝後，女皇賜宴。吐蕃的使者也在這個宴會上，他屢屢過來看唐休的模樣。武則天問其原因，他說：“此位將軍威猛無敵，每每敗我軍隊，所以想想他的模樣。”武則天聽後即提拔他為右武威、金吾二衛大將軍、並為夏官司郎（兵部侍郎）、同鳳閣鸞台三品。以宰相兼大將軍、兵部侍郎，這些官銜在一個人身上，在有唐一代也是極少的。當時，兩突厥生戰爭，武則天命唐休與眾宰相一起討論征戰決策，眾宰相僅為聽取而已。一會兒，奏疏便由他寫完了，武則天依奏疏行事，大軍西去，行軍多日，路程日期都是按唐休所繪地圖進行。武則天便說：“恨用卿太晚了”接著又向眾宰相說：“休熟習邊事，在這方麵卿等十個也抵不上他一個啊”唐休對從碣石以西，過四鎮，綿亙萬裏，其山川險要，他都了如指掌。自婁師去世，西北邊事沒有人能過唐休了[《舊唐書》卷9，《唐休傳》。]。
武則天的晚年，除個別問題（如“二張”問題）之外，往往皆納諫如流。如長安四年（7o4年）仍未忘造大佛像，令天下僧尼捐錢為之，命武攸寧去管其事，所費巨萬。宰相李嶠上疏，以為造一像合計十七萬餘緡，若用來救急，人給千錢，可救濟一百七十餘戶貧民。拯饑救寒，乃菩薩本心，使民沾聖君養育之恩，才是功德無窮的好事，監察禦史張廷也表示同意。武則天不僅罷置大佛之事，而且對他們勸諫大加稱讚[《資治通鑒》，卷o7，長安上年四月。]。
這裏順便提及武則天用人不避嫌的問題。武則天晚年尤求賢若渴，她不斷讓自己的宰相為她舉賢。韋嗣立推舉了已罷宰相岑長倩的侄子岑義為員外郎，但說：“岑義的伯父是岑長倩，恐薦之不妥。”武則天馬上說：“他隻要有才幹，一他伯父犯過罪有什麽關係呢？”遂召之為天官員外郎。
她任用才女、死仇大敵的後人上官婉兒更說明她用人的氣度。上官婉兒是唐代著名才女，在國婦女學史上也占有一定的地位，她是上官儀的孫女。麟德元年（664年），上官儀因反對武則天為後而被殺，其全家沒入宮廷為奴。尚在繈褓的上官婉兒隨母親在宮掖庭作手工，其母出身貴族，詩皆好，在為奴期間把上官婉兒教育成一代才女。武則天聞知她有才名，便召之女為侍女。但上官婉兒對武則天一直懷有深仇，隻是看到武則天的才情和氣度才慢慢釋去仇恨，成為她的心腹。武則天執政後，上官婉兒為她掌管書，幫助她起草詔令，參決奏章，成為她的得力助手。可以說，是武則天用人氣度成就了上官婉兒，使她到現在還在國婦女學史留著名字、占有一定地位。
神功元年（697年），武則天七十四歲。這年，女兒太平公主給女皇介紹了一個美姿容、善音律的張昌宗。張昌宗出生在一個大官僚家庭，族祖張行成做過唐太宗的侍兼刑部尚書，又在高宗朝做過尚書在仆射加太子少傅，其父做過雍州司戶。其兄張易之蔭其祖、父，在武則天朝做尚乘奉禦，專司皇帝的行幸車駕。兄弟二人都會音律詩詞，又善於樂器。自張昌宗入侍禁，彈琴賦詩侍宴，都令武則天高興，武則天很喜愛他。
不久，張昌宗又向女皇推薦了自己的兄長張易之。推薦的原因，諸史書和之類皆言女皇之，欲驅使“二張”皆yin；或言女皇對“二張”采而補之，因使已青春駐顏。某些作者認識客觀，以為女皇已七十四歲高齡，已無性的欲求和精力。女皇所以有一宗昌，又薦易之，乃因宗昌言其兄易之會煉仙丹，且才勝已，音樂之美妙，兄弟配合，更洽。故使“二張”皆入侍。
女皇暮年，白日在百官麵前貌似剛強，即使在親屬麵前也要保持一份尊嚴。而退朝還後宮，長夜漫漫，其寂寞自難打。自薛懷義被殺，更覺寂孤。有了“二張”，宮苑遊幸、宴飲娛樂、四方巡視，皆攜“二張”隨行，心情舒暢。私下裏不拘形跡，皇帝的威嚴不複存在，相互之間任意說笑逗樂，恢複了人與人之間的天性自然。七十四歲高齡，仿佛又回以了孩童時代，女皇又感到自己年輕了。逗玩慣了，在有外人的場合也不知覺流露出來，這就引起了非議。宰相王及善每勸諫，以為在賜宴上“二張”無人臣之禮，實在有失體統。女皇並未怪罪王及善，還升了他的職，但卻不讓他多管閑事，隻在台閣上司職做宰相。
另一個宰相韋安石也看不慣，常常當麵讓“二張”下不來台。一次。韋安石又參加禁侍宴。宴間，張易之介紹了四川的幾個商人在座間以博術輸贏作遊戲。韋宰相瞪著眼跪在上座的女皇座下大聲說：“商賈賤類，不應得預此會”女皇尚未回話，他便命令左右把他們逐出禁宮宴會廳。座的大臣們都害怕惹惱了女皇，一個個大驚失色，但“太後以其言直，勞勉之，同列皆歎服。”[《資治通鑒》，卷o7，久視元年十一月。]
但是，武則天的不當之處是，因“二張”能讓她歡心，便不斷賜以高官。這一點如前賜官薛懷義，而薛懷義能獨立建築明堂，也能掛帥帶兵打仗，賜官可以說得過去。但“二張”皆二十歲左右少年，僅會吹奏歌舞，就不該賜予高官。張昌宗不久便升為散騎常侍，張易之升為司衛少卿，都是近侍的較高官位，這些官位雖多為虛銜，但相比之下，也顯得賜予輕賤，貶低了該職銜。
“二張”之母臧氏和韋氏（其父為官，一夫多妻，“二張”乃同父異母）也都被賜贈夫人。女皇還考慮到張昌宗的母親臧氏喪失，孤寡寂寞，與尚書李迥秀有私情，乃敕令李迥秀與臧氏公開來往，戲李迥秀多多關心臧氏。這近一步讓我們看到唐朝風氣習俗，其開放程度如何，這並非女皇本人的作派，如果當時風氣嚴謹，她隻要不問即可，沒有必要特赦這不正當關係合法化，以授人口實。
見到女皇寵“二張”，武氏諸王、宗楚客和一些親近侫臣，便巴結“二張”，求得殊利。便如同以前巴結薛懷義一樣，經常等候在“二張”的門庭下，爭著為“二張”牽馬執鞭，稱號他們為五郎、六郎。“二張”受他們寵慣，也就漸漸驕恣狂妄起來，一些無賴也就齊庥“二張”之處，作威作福，挑唆撥弄，漸漸和朝大臣生摩擦。
武則天這些年雖覺老邁，但朝大事歸於平靜，突又有“二張”的陪伴，變得心情開朗。雖然歲數一年老過一年，不會轉老還童，但心情好了，但無病無災，神情風。對遊山玩水興趣大增，每年暑天總是帶著二張及諸武侄孫、太平公主、皇嗣諸親到各處遊幸。武則天見告成縣東的石淙澗風景優美，又在石淙澗北岸建造一處行宮，名曰三陽宮[《資治通鑒》，卷o6，聖曆二年臘月。]，每逢夏日，多到三陽宮避暑。
“二張”畢竟沒有薛懷義那般本領和氣魄，身受皇帝之寵，不過靠著音樂歌舞和美好臉蛋。皇帝春秋已高，一旦命歸西天，他們的地位難保，所以背地裏很是憂愁。
吉頊是女皇的心腹大臣，自然與“二張”最接近；女皇對“二張”親近，吉頊自然也親近。所以，“二張”的心思他最了解。一次，吉頊對“二張”說：“公兄弟貴寵如此，非以德業取之也，天下側目切齒多矣，何以自全？竊為公憂之。”“二張”一聽，甚為恐懼，眼淚直流，遂問自保之計。當時繼嗣問題正在議論之，吉瑞想讓“二張”在此建功，於是便說：“天下土庶未忘唐德，鹹複思廬陵王。主上春秋高，大業須有所付，武氏諸王非所屬意。公何不從容勸上立廬陵王以係蒼生之望如此，非德免禍，亦可以常保富貴矣。”二人覺得有道理，每逢女皇高興時，就加以勸說。女皇知道他們的勸說出自自己的近臣吉頊，便問吉頊是怎麽回事。吉瑞也乘機向女皇陳述利害關係，此時正值狄仁傑等大臣說立廬陵王，於是便同意了他們的勸說，決定廬陵王為皇嗣[《資治通鑒》，卷o6，聖曆元年二月。]。
既然吉頊讓張易之兄弟參與了政治方麵的議論，一定促使他們企圖有個實職，省得僅以近幸立身，被大臣們看不起。武則天自然了解這個情況，自“二張”被寵，大臣們又起議論，授給他們官職不給實權，反而更遭非議。於是，武則天就為他們兄弟專門成立了一個機構叫“控鶴府”，因鶴是長壽的象征，平日說“鬆鶴延年”，神仙的弟子也多名為鶴童。“控鶴府”成立後，以司禮張柬之為控鶴監，銀青光祿大夫張昌宗、左台丞吉頊、殿監田歸道、夏官侍郎李迥秀、鳳閣舍人薛稷、正諫大夫員半千為控鶴府供奉，下置監丞、主簿等官。其員半千是正諫大夫，是專門為皇帝提意見的職官，馬上意識到這個控鶴府是陪著女皇取樂的衙門，自己也被弄了進來。於是上疏取消，“以古無此官，且所聚多輕薄之士”為理由。武則天自然不大高興，貶他為水部司郎，控鶴府照常成立，並開始活動。這個機構猶如時興說的“活動室”、“娛樂廳”之類，也的確很重要。女皇罷朝後，馬上來此，與這些各有遊樂之長的人飲博、聽音樂、看跳舞，有時皇帝也親自參與，吟詩、博彩，她高興極了。她下朝有公開的遊樂場可去，“二張”就在這個遊樂場，省得大臣們再說私寵“二張”了。
聖曆二年，女皇已七十六歲，卻又生出重眉，百官賀喜。女皇高興，乃出遊嵩山，遊幸大興，閔緱氏廟、謁升仙太子廟。時值早春二月，氣候尚寒，第二天女皇便生病了。她以為是得罪了山神，命令給事閻朝隱祭祀少室山。閻朝隱把自己當成犧牲品，洗了澡伏在砧板上，向上天和山神為女皇請命。武則天的病果然好了些，聽說此事，以為閻朝隱能以生命代皇上健康，便厚獎他。
久視元年（7oo年），三陽宮建成了。這年四月，女皇率太子、相王、武氏諸王、太平公主和“二張”等，到三陽宮避暑。他們在山上的一塊巨石上舉行宴會，這就是武則天暮年舉行的著名“石淙會飲”，她把那塊石頭命名為“樂台”。武則天在這次飲宴上詠了一七律詩，被命名為《石淙》，詩曰：
三山石洞光玄籙，玉嶠金巒鎮紫微。均露均霜標勝壤，交風交雨列皇畿。萬仞高岩藏日色，千尋幽澗浴雲衣。且駐歡筵嚐仁智，雕鞍薄晚雜塵飛。
女皇詠罷，命每人吟一唱和。於是，大家一齊斟酌構思，共得十七。武則天命薛曜將諸詩全錄，找石工刻於石淙澗北之岸壁，還命張易之為宴會寫序，刻在石淙澗之南壁。
武則天的“久視”年號有個來曆。她為了長壽能“久視”朝政，經常服用張易之為她練的仙藥，又命洪州和尚胡製長生藥，花三年時間才製出來。這種藥不是道家的丹石，而是以許多草藥精心配製，武則天服後，一些病痛全好，精神煥，才改元“久視”，去掉以前的天冊金聖尊號。這年六月，必控鶴府為奉宸府，以張易之為奉宸令。她每在內殿飲宴賞樂觀舞，即令諸武親王、“二張”等飲博賦詩。恐諸宰相勸諫，便命宰相李嶠和閻朝隱、張說、宗之問、崔湜、富嘉謨等二十六位學之士來內殿，修成《三教諸英》。這是一部綜儒、釋、道三家諸名家之理論，分類匯編的大型獻，對研究三教頗有價值[《資治通鑒》，卷o6，久視元年五月。]。
一次宴會，武三思說張昌宗是“升仙太子”王子晉的轉世後身。與會的武則天大笑，遂命張昌宗穿上神仙的羽衣，吹鳳笙，騎乘木鶴在庭院漫舞。士們無不讚歎，皆賦詩讚美。
武則天又多選美少年充實奉宸府，右補闋朱敬則勸諫說：“陛下內寵有易之、昌宗足矣。近聞右監門衛長史侯祥等明自媒衒，醜慢不恥，求為奉宸內供奉，無禮無儀，溢於朝聽。臣職在諫諍，不敢不奏。”意思是說：“陛下有張易之、張昌宗足矣。近聞侯祥等人在背後侮辱皇上，聲稱自己的陽物長得如何如何，可以充當內寵侍候皇上。言詞醜惡不堪，無恥之極，敗壞皇上的名聲，滿朝武都聽到了，大家議論紛紛，實在難聽。臣職掌諫勸，不能不奏。”武則天聽了，對他非常感激，說：“非卿直言，朕不知此。”[《資治通鑒》，卷o6，久視元年六月。]乃下令賜予彩緞馬匹，獎勵他的忠言直諫。
從可進一步看出，武則天年近八十，對男女之事已不大在乎。就是說她對“二張”的寵幸，已不在男女性行為的寵幸。七八十歲的老奶奶，對二十歲的青年，不過當作私養的貓狗寵物而喜愛之。加之“二張”能歌善舞，朝罷聽歌觀舞歡娛，打她的老年寂寞而已。如果她尚年輕，有**女愛的性生活，聽見朱敬則的陳奏，一定會大雷霆之怒。那個侯祥是別想再活了，恐怕還得再查一查那個“等”字裏還有誰在一起辱罵她。但是，武則天沒有這麽做，她隻是獎勵了朱敬則，並未懲罰那些辱罵皇帝的大膽無恥之徒。
朱敬則勸諫之後，武則天也並沒有解散奉宸府，沒有停止對“二張”的寵幸，這也不能如一般作品那樣，認為女皇已迷戀“二張”，再也難分難解了，無恥透頂無法挽回了。實則，既然近八十歲的女皇已無和性要求，別人說一些閑話她也不在乎了。如《紅樓夢》的賈母，身體不大舒服了，請大夫給她看病，家裏人認為男女有別，要為她遮掩遮掩。她說：“我也老了，那裏養不出那阿物兒來？還怕他不成”[《紅樓夢》，第四十二回。]
對年輕人就不行了，同曹雪芹的《紅樓夢》第四十一回書寫到：“劉姥姥醉臥怡紅院”，劉姥姥吃醉酒誤入賈寶玉的臥室睡了一覺，待襲人尋來喚醒，知是賈公子的臥房，嚇得“我該死了”也不敢說，隻說“那劉姥姥嚇的不敢做聲”。這自然還說明劉姥姥的卑賤和賈寶玉的尊貴，賈寶玉經常“滾”到賈母懷裏撒嬌；賈赦、賈政就不行了，那麽嚴肅。這都說明年老和年輕大不一樣，武則天年近八十，把那“二張”也當作“阿物兒”來養著玩，消閑、解悶罷了。人們卻抓住不放，看作武則天到如此地步，大呼小叫，也真有點少見識了。
魏元忠是武則天晚年的一位治臣，他武兼備、敢說敢為，在武則天的宰相，實為上品。尤其是狄仁傑、婁師德等宰相死後，他在武周王朝的樞班子裏已是輔地位了。他對武則天也很忠誠，但他卻被女皇貶斥，其原因耐人尋味。
魏元忠是宋州宋城（今河南商丘縣南）人，為太學生時，性格剛直，不以舉薦為意，多年未得征用。時有左史江融，寫了一本《九州設險圖》，備述古今用兵成敗之事。魏元忠從其學，由於學習刻苦，天賦又好，終於成就了一位卓有軍事才能的人，當時與婁師德、裴行儉相類，不過稍遜一籌罷了。
儀鳳年間，吐蕃侵擾，他向朝廷投密信言事，長篇數千言表現其雄才大略。他曆數前朝治亂與君主用人的關係，也大膽地指出本朝用人和賞罰得失，尤其論述了對土蕃作戰的應有方略。其論宏闊，大氣磅礴，方略亦具體可行。得到高宗和武則天的賞識，授秘書省正字之職，入值書省，以便隨時尋喚。不久，遷任監察禦史、殿侍禦史。
在平徐敬業叛亂，武則天讓他擔任李孝逸軍的監軍。武則天對他認識極準，魏元忠果然極有軍事才能，給李孝逸獻計無不成功。平亂之軍所以能不失時機地進軍，能迅取得勝利，和魏元忠的監軍獻策關係極大。平叛魏元忠立下汗馬功勞，也表現了他非凡的軍事天才和果勇的作風。
平亂後因功授司業正，不久遷洛陽令。當時酷吏橫行，他先後數度受害，次入獄因平叛有功，被武則天救下，流放嶺南。一年多後被召回任禦史丞，又為來俊臣拘陷，將就刑神色自若，前死者屍體相枕藉於前，他亦毫無害怕之意，這次又被武則天在刀頭救下，流放費州。複為丞，又年餘被酷吏侯思止陷害，係於獄，在獄大罵侯思止不停。女皇愛惜他的人才，仍然沒有殺害他，把他流放到外地。酷吏敗後，女皇仍恢複他的原官。女皇對他累被牽進重案而不解，問其原因。他委婉地回答女皇，身為頭鹿，酷吏欲烹為美羹，故受害，武則天聽到後悔不已。
聖曆二年，武則天提升他為鳳閣侍郎、同鳳閣鸞台平章事，並命他檢校並州長史，任天兵行軍大總管，以阻突厥。再遷升為左肅政台禦史大夫，檢校各州長史、同鳳閣鸞台三品，已成為出將入相的樞垣。魏元忠性情剛烈，嫉惡如仇，敢說敢為，但他與狄仁傑、婁師德等相比較，缺乏後者的機智和通融，因此治理政務軍務、對上對下，威嚴剛猛，無法緩和通諒。此時，狄仁傑等輔大臣去世，武則天對他十分信任，宰相班子很少再有比他有威信的了。但因女皇寵幸“二張”，他義憤填膺，絕無通融餘地，終於生了與女皇之間的正麵衝突，幾乎無味地丟掉腦袋。
對女皇寵“二張”之事，狄仁傑等宰相也勸諫，但又都有所保留。女皇以“二張”為近侍，宴飲笑鬧，遊山玩水，其行為自然為正派大臣所反對。天子應親君子，斥小人，清心寡欲，而為天下立德，這是正直官員期望的好皇帝。狄仁傑等雖勸諫女皇，但他們清楚地看到，女皇雖近“二張”，但也親和、尊重大臣，朝政務委任宰相把持，諸官任事也不許含糊，卻不讓近寵們幹預朝政。因此，整個朝政仍風正氣清。無邪侫之氣。狄仁傑等人還看到，女皇一邊宴遊玩樂，一邊處理政務，二者相得，並未因寵“二張”而費政務。同時，皇帝晚年，廣建宮宇、吉愛遊樂，但即一直重視農業生產，國力未受多大損失。尤其能讓狄仁傑等可以接受的是，女皇已是高齡老人，高宗已離她十幾年，身為萬乘之君，卻又是孤寡老人，寵幾個男侍，消遣暮年之寂寞，能算個什麽大事呢？不要說老人已難有男女歡愛了，就是有此又能說明什麽？帝王三宮六院，佳麗千萬；一個大臣也都是妻妄成群，女皇也是皇帝，作為皇帝就不能有幾個男妻妄？總而言之，作為女皇的股肱大臣，都是七八十歲的老人了，應該相互理解才對。所以，狄仁傑等雖也勸諫女皇，讓她別太出格，女皇也深知其意，所以沒出大格，他們君臣之間許多年相處融洽，狄仁傑去世時，女皇當著眾官員的麵，大哭不止。女皇帝，也是有血有肉的人啊。
尤其讓大臣們高興的是，晚景的女皇帝性格變的溫柔而有趣，大小事任你勸諫，不再動氣火。即使是關於“二張”的勸諫，有時很讓她麵子上過不去，她也都不火。如前提到的那個宰相韋安石，當著皇帝的麵，逐走了“二張”的友人四川宋霸子等商人。女皇不僅未加罪，還表揚韋安石直言勸諫，這種風度讓在場的官員無不歎服。又如前提到的右補闕朱敬則好言勸諫女皇，說出那麽難聽的話來，武則天還賞賜他東西，也不追究侮辱她的侯祥等人。
久視元年（7oo年）十二月，鳳洛舍人崔融上奏，要求取消屠宰和捕魚的禁令。他認為烹殺豬羊，連古聖人都不禁止，還用來祭祀天地祖宗。南方人吃魚，北方人吃肉，這是民間百姓古來養成的習慣，又有多少漁民和屠戶以此為生，怎麽可以禁止呢？武則天看罷奏折後，立即下詔取消禁令。
長安元年三月，宰相蘇味道與鳳閣侍郎、同平章事張錫，因選官泄露了機密，張錫更因之貪髒當斬，臨刑前女皇繞恕不死，流放循州。蘇味道被牽連下獄，女皇見他在獄表現得好，便放出官複原職。蘇味道感謝女皇，因三月底下了一場大雪，便率領百官入賀，宣稱是“瑞雪”。殿侍禦史王求禮卻奏言：“三月雪為瑞雪，臘月雪為瑞雷乎？”蘇味道仍堅持說是“瑞雪”。王求禮又說：“今陽和布氣，草木榮，而寒雪為災，豈得誣以為瑞賀者皆諂諛之士也。”武則天聽從王求禮的話，下令罷朝，以避禳雪災。正巧又有人向女皇獻一頭三足牛，一些官員又表示祝賀，王求禮又奏：“凡物反常皆為妖，此鼎足非其人，政教不行之象也。”就是說：“凡萬物反常就是怪物，這個三條腿的牛如果承認他是祥瑞，那麽國家的政教也就無法推行了”女皇看了三足牛已驚恐不已，又聽王求禮一解釋，趕緊命令把三足牛牽走[《資治通鑒》，卷o7，長安元年三月。]。
這些獻祥瑞的事似乎很小，但在朝卻是大事，因其關係皇帝的政教是非。若換個皇帝，或在前些年，王求禮反對“瑞雪”，怕是難逃懲處；而如三足牛是妖物獻給女皇可定論，獻者也會大有幹係。如今女皇皆就事論事，從諫如流，同時也不罪非者，一帶而過，甚至和平。
但是，武則天卻與魏元忠生了尖銳的矛盾，弄得無法調和。原因是魏元忠對她寵“二張”不予原諒。他見武則天寵幸小人，心裏憋奴在街上鬧事，便帶著手下趕過去，下令把那人當場打死。接著，武則天內定張易之的兄弟、歧州刺史張昌期為雍州長史。在朝廷上征求宰相們意見，眾宰相都表示同意，魏元忠卻說：“張昌期不堪為長史”女皇問他原因，他回答：“張昌期不懂政事，以前任職歧州，戶口都逃亡殆盡。雍州是京畿地區，事務重大，薛季昶精明強幹，應當由他擔任。”女皇見他說的有道理，也就同意了。而且，還重用了他推薦的薛季昶，讓他做右禦史台諫議大夫，充山東道防禦大使，節製幽、滄、瀛、定、桓等州諸軍，以防突厥，說明女皇帝對他信任的程度很深。而魏元忠對皇帝寵“二張”就是主諒解，他又向武則天麵奏：“臣自先帝以來，蒙被恩渥，今承乏宰相，不能盡忠死節，使小人左側，臣之罪也”[《資治通鑒》，卷o7，長安三年九月。]武則天聽了自然明白他說的是什麽，心裏不高興，認為他管的太多。