“楊總，請問山盟管理谘詢有限公司在入股時，價格和定價依據是怎樣的？是否存在股份代持？”一點都不萌的城德律師事務所律師王萌萌道。
楊修明，49歲，法式集團總裁，身高約173cm左右，因為愛笑，眼角有四道明顯的魚尾紋，他的左上邊門牙處缺了一顆牙齒。
山盟管理谘詢有限公司，法式集團第三大法人股東，入股時間為2009年。
寬敞明亮的總裁會客廳裏，坐在黃褐色真皮沙發上的楊修明，笑臉盈盈地朝一臉嚴肅的王萌萌道：“入股價格是1港元1股，依據就是當時公司的每股注冊資本。”
“但是我查閱了當年的《審計報告》，公司2008年末淨資產為1072.42萬元，注冊資本為100萬港元，入股價格如果按每股淨資產應該定為10.72港元/出資額，你們定價1元/出資額，連公允定價的10%都不到，恐怕不妥。”
楊修明聞言笑著做了一個安撫的手勢，“王律師，山盟管理谘詢有限公司是個殼，就裝了些員工在裏麵，都是高管和技術人員，一個持股平台罷了。”
“如果是這樣的話，那我理解了。”王萌萌道。
一般持股平台入股的價格會低於公司現有的公允股價，原因是公司為了穩定核心團隊以及管理人員，會以較低的價格將股票授予員工。
“那麽創銀投資，也就是你們的第二大法人股東，當時的入股價格和定價依據分別是什麽？是否存在對賭？”王萌萌繼續問道，柴胡瞅見這位女律師的表情依舊跟石頭一樣，好似日本的木偶娃娃。
楊修明依舊毫不避諱地露著他那顆缺失的門牙道：“具體的價格我不太記得了，那是四五年前的事情了，不過在我的印象中，總價沒到50萬港幣，最後他們是用人民幣付的。”
“是49.23萬港元。”王萌萌盯著楊修明道。
“哦嗬嗬，對對，你比我清楚，49.23。”楊修明重複道，心裏琢磨律師也真夠麻煩，明明看文件就可以知道的事情，非要口頭再問一遍。
“有對賭麽？”王萌萌繼續明知故問道。
楊修明朝一旁坐著的大衛使了一個眼色，大衛立刻打開了手裏一直拿著的一個透明文件帶，將裏麵的文件遞給了王萌萌。
王萌萌接過文件後仔仔細細地閱讀了一遍，柴胡和王暮雪瞧見她眉頭緊鎖，手指在紙上一個字一個字地滑，這樣的習慣是晨光科技的律師團隊，以及東光高電的律師團隊所沒有的。
“你們已經違反對賭條款了。”王萌萌平靜地抬起頭，“對賭條款第二條，要求公司必須在2013年前完成上市。”
“對，之前上市確實遇到了問題。”楊修明承認道，“但這不是我們公司的問題。”
此時大衛機敏地插話道：“可不是！你們都知道2012年到2013年，整個國家的ipo都停了，所有企業沒一個能上的，即便是現在，苦苦排隊的都有六百多家，就是個堰塞湖，是不可抗力。”
“那你們有簽署補充協議解除這個對賭條款麽？”王萌萌道。
“協議有起草，目前還在商議。”大衛道。
“還有兩個月就要報了，還在商議？”王萌萌質問道，“你們應該知道任何一家公司在上市前必須解除所有對賭條款吧？因為股權不能存在任何可能的法律糾紛。”
大衛忙嗬嗬道：“知道知道當然知道，創銀還是很信任我們並且看好我們公司的，不然如果要強製回購股權，他們早就把股權拋了，怎麽會等我們到今年？”
“嗯，其實他們入股的價格還算公允。”王萌萌說到這裏，表情依舊沒被對手方一直賣力保持的笑容所感染，她隻是在自己的電腦裏迅速記著什麽，而後停下手繼續非常正式道：“你們在歐洲、以及在北美的子公司，是否都辦理了外商、外匯管理的相關手續？”
“那是自然。”楊修明雙手搭在沙發扶手上，神色悠閑。
“我們有《企業境外投資證書》，有國家外匯管理局頒發的業務登記憑證，在意大利的公司也取得了主體資格，相關外匯手續也全部辦完了。”大衛非常詳細地補充道。
不得不說，大衛是王暮雪和柴胡見過的最專業的董事會秘書。
有過上市經驗的他在準備資料時總是能給得比較全麵，回答問題時也比較清晰，最關鍵是，這兩個月他都是跟著券商的時間上下班，可謂是隨叫隨到。
“好的，那相關的證書和手續文件會後一起發給我吧。”王萌萌道。
“當然可以。”大衛回答。
“還有一個問題，貴公司位於經濟技術開發區安和街8號的土地使用權證上，為何寫著該使用權屬於開發區旗黃路1516號？這兩處地址是同一處麽？”
柴胡一聽王萌萌這句話立刻愣住了，因為資產類底稿還是他給王萌萌的，他想著怎麽這種細節自己當初就沒看到？
“那就是一個地方。”楊修明笑道，“以前的開發區旗黃路1516號就是現在的經濟技術開發區安和街8號，我們已經讓公安局更改了。”
“在我這裏！”大衛說著，又從他那個塑料文件帶中掏出了兩份文件，王萌萌接過來一看，一份是三雲市公安局某某分局出具的《門牌確認通知書》，一份是《門牌變更對照表》。
王暮雪心想大衛那個透明文件袋還這真是個百寶箱，要什麽就有什麽，金牌董秘指日可待。
王萌萌將文件拍照後還給了大衛，並朝胡延德的方向看去。
王暮雪明白這位僵屍律師應該是已經把目前階段的法律問題訪談完了，希望胡延德作為保代可以主持接下來的訪談。
可胡延德今天一直百年不遇地沉默著，自從他早上跟老婆打著電話奪門而出，回來後心情就不太正常。
其實胡延德確實憋著一肚子火，外麵承攬事業沒有任何進展，時間一個月一個月地過去，曹平生壓的任務依然沒有完成，家裏“建設”兒子的事業又因為幾個月缺乏嚴父的管教而出了岔子。
胡延德獨創的子女教育“積分製”還有另一部分，這一部份是所有不良習慣的積分減分類項目，具體如下：
1、不按時起床，扣2積分
2、不按時睡覺，扣2積分
3、不按時完成每日課後作業，扣5積分
4、朝家人大吼大叫，扣10積分
5、破壞家裏設施，每件扣20積分
6、玩電腦遊戲超過40分鍾，扣20積分
7、看電視超過40分鍾，扣20積分
8、考試成績未達到全班前二十名，扣500積分
9、逃課一次，扣500積分
10、被同學告狀一次，扣1000積分
11、被老師告狀一次，扣5000積分
12、早戀，扣10000積分
積分統計人：孩子的母親
積分監督人：孩子的父親
胡延德今日從自己母親的口中得知，老婆並沒有嚴格執行這個積分製，尤其是懲罰製度。
近兩個月兒子時常遲到，隔三岔五就跟同學打架，將同學的手抓傷，在臥室裏當著媽媽和奶奶的麵撕掉了作業本，放學也經常不直接回家，據說是跑到同學家打遊戲，他奶奶打了很多電話都找不到，全家人隻能默默等孩子晚上十點多自己回家。
“他媽根本管不住，除了你，家裏沒一個人管的住。”胡延德的母親抱怨道，“兒子哎，幾個月不著家不是個事兒，你看孩子都成霸王了，在這樣下去，他一夜不回來都有可能。”
“你們對他要凶啊！”胡延德大聲道。
“我們凶他沒用，他精得很，知道我們都是紙老虎。”
胡延德聞言右拳握了起來，心裏真想如曹平生那樣對著電話就開罵，但奈何對方是自己的母親，是一手將自己獨自帶大的偉大女人，沒有她那些年天天去給別人當保姆，就沒有今日的自己。
胡延德記得兒子所在班級的班主任在家長會上說了如下兩句話，讓他印象非常深刻。
“一、如今的一些學生，男生多是偽娘，女生多是漢子。二、當今中國小孩的亂像來自於“父愛不願介入，母愛不願退出”。所以，做為小孩父親的各位家長們，今後一定要多關注小孩的成長，做為小孩母親的各位家長們，今後要盡量退出，不要死抓不放。
心理學研究表明，母愛大多細膩、溫柔，在母愛中，男孩能得到滿足感；而父愛博大、粗獷，在父愛中，男孩能找到方向感。
如果一個小男孩長時間接觸不到父親，或者感受不到父愛，他會產生強烈的不安全感，進而會迷失方向。
父親和兒子之間有一種屬於父與子之間的語言。
他們在一起可以不分長幼地打鬧、可以不斷觸碰對方的身體……行為學家表示，父與子在打鬧中所進行的身體之間的接觸是父子之間所進行的一種深層次的溝通。
正是由於這種深層次溝通可以讓男孩知道，他要成長為像父親那樣的男人。
在父親身上，他們能看到自己的未來，他們會自覺地以父親為榜樣。
很多小男孩為了使自己有機會與父親進行深層次的溝通，常常會用一些壞行為，如不做作業、逃課、打架等，來吸引父親的眼球；當然，還有很多小男孩不惜傷害自己，以贏得父親的關注。
正是因為這樣，胡延德此時才如此生氣，他並非生妻子、母親或者兒子的氣，他生的是自己的氣。
他氣自己沒有辦法平衡工作與家庭，好像他的生活完完全全就是網上搬磚工們常說的那句話：“搬起磚，我就無法抱你；放下磚，我就無法養你。”
隻不過，當下的胡延德沒有權利再繼續生氣了，因為他正處於一個需要他指揮的戰場上，他必須放下所有情緒，站起身，扛起槍，繼續打仗。
楊修明，49歲，法式集團總裁，身高約173cm左右，因為愛笑，眼角有四道明顯的魚尾紋，他的左上邊門牙處缺了一顆牙齒。
山盟管理谘詢有限公司，法式集團第三大法人股東，入股時間為2009年。
寬敞明亮的總裁會客廳裏，坐在黃褐色真皮沙發上的楊修明，笑臉盈盈地朝一臉嚴肅的王萌萌道：“入股價格是1港元1股，依據就是當時公司的每股注冊資本。”
“但是我查閱了當年的《審計報告》，公司2008年末淨資產為1072.42萬元，注冊資本為100萬港元，入股價格如果按每股淨資產應該定為10.72港元/出資額，你們定價1元/出資額，連公允定價的10%都不到，恐怕不妥。”
楊修明聞言笑著做了一個安撫的手勢，“王律師，山盟管理谘詢有限公司是個殼，就裝了些員工在裏麵，都是高管和技術人員，一個持股平台罷了。”
“如果是這樣的話，那我理解了。”王萌萌道。
一般持股平台入股的價格會低於公司現有的公允股價，原因是公司為了穩定核心團隊以及管理人員，會以較低的價格將股票授予員工。
“那麽創銀投資，也就是你們的第二大法人股東，當時的入股價格和定價依據分別是什麽？是否存在對賭？”王萌萌繼續問道，柴胡瞅見這位女律師的表情依舊跟石頭一樣，好似日本的木偶娃娃。
楊修明依舊毫不避諱地露著他那顆缺失的門牙道：“具體的價格我不太記得了，那是四五年前的事情了，不過在我的印象中，總價沒到50萬港幣，最後他們是用人民幣付的。”
“是49.23萬港元。”王萌萌盯著楊修明道。
“哦嗬嗬，對對，你比我清楚，49.23。”楊修明重複道，心裏琢磨律師也真夠麻煩，明明看文件就可以知道的事情，非要口頭再問一遍。
“有對賭麽？”王萌萌繼續明知故問道。
楊修明朝一旁坐著的大衛使了一個眼色，大衛立刻打開了手裏一直拿著的一個透明文件帶，將裏麵的文件遞給了王萌萌。
王萌萌接過文件後仔仔細細地閱讀了一遍，柴胡和王暮雪瞧見她眉頭緊鎖，手指在紙上一個字一個字地滑，這樣的習慣是晨光科技的律師團隊，以及東光高電的律師團隊所沒有的。
“你們已經違反對賭條款了。”王萌萌平靜地抬起頭，“對賭條款第二條，要求公司必須在2013年前完成上市。”
“對，之前上市確實遇到了問題。”楊修明承認道，“但這不是我們公司的問題。”
此時大衛機敏地插話道：“可不是！你們都知道2012年到2013年，整個國家的ipo都停了，所有企業沒一個能上的，即便是現在，苦苦排隊的都有六百多家，就是個堰塞湖，是不可抗力。”
“那你們有簽署補充協議解除這個對賭條款麽？”王萌萌道。
“協議有起草，目前還在商議。”大衛道。
“還有兩個月就要報了，還在商議？”王萌萌質問道，“你們應該知道任何一家公司在上市前必須解除所有對賭條款吧？因為股權不能存在任何可能的法律糾紛。”
大衛忙嗬嗬道：“知道知道當然知道，創銀還是很信任我們並且看好我們公司的，不然如果要強製回購股權，他們早就把股權拋了，怎麽會等我們到今年？”
“嗯，其實他們入股的價格還算公允。”王萌萌說到這裏，表情依舊沒被對手方一直賣力保持的笑容所感染，她隻是在自己的電腦裏迅速記著什麽，而後停下手繼續非常正式道：“你們在歐洲、以及在北美的子公司，是否都辦理了外商、外匯管理的相關手續？”
“那是自然。”楊修明雙手搭在沙發扶手上，神色悠閑。
“我們有《企業境外投資證書》，有國家外匯管理局頒發的業務登記憑證，在意大利的公司也取得了主體資格，相關外匯手續也全部辦完了。”大衛非常詳細地補充道。
不得不說，大衛是王暮雪和柴胡見過的最專業的董事會秘書。
有過上市經驗的他在準備資料時總是能給得比較全麵，回答問題時也比較清晰，最關鍵是，這兩個月他都是跟著券商的時間上下班，可謂是隨叫隨到。
“好的，那相關的證書和手續文件會後一起發給我吧。”王萌萌道。
“當然可以。”大衛回答。
“還有一個問題，貴公司位於經濟技術開發區安和街8號的土地使用權證上，為何寫著該使用權屬於開發區旗黃路1516號？這兩處地址是同一處麽？”
柴胡一聽王萌萌這句話立刻愣住了，因為資產類底稿還是他給王萌萌的，他想著怎麽這種細節自己當初就沒看到？
“那就是一個地方。”楊修明笑道，“以前的開發區旗黃路1516號就是現在的經濟技術開發區安和街8號，我們已經讓公安局更改了。”
“在我這裏！”大衛說著，又從他那個塑料文件帶中掏出了兩份文件，王萌萌接過來一看，一份是三雲市公安局某某分局出具的《門牌確認通知書》，一份是《門牌變更對照表》。
王暮雪心想大衛那個透明文件袋還這真是個百寶箱，要什麽就有什麽，金牌董秘指日可待。
王萌萌將文件拍照後還給了大衛，並朝胡延德的方向看去。
王暮雪明白這位僵屍律師應該是已經把目前階段的法律問題訪談完了，希望胡延德作為保代可以主持接下來的訪談。
可胡延德今天一直百年不遇地沉默著，自從他早上跟老婆打著電話奪門而出，回來後心情就不太正常。
其實胡延德確實憋著一肚子火，外麵承攬事業沒有任何進展，時間一個月一個月地過去，曹平生壓的任務依然沒有完成，家裏“建設”兒子的事業又因為幾個月缺乏嚴父的管教而出了岔子。
胡延德獨創的子女教育“積分製”還有另一部分，這一部份是所有不良習慣的積分減分類項目，具體如下：
1、不按時起床，扣2積分
2、不按時睡覺，扣2積分
3、不按時完成每日課後作業，扣5積分
4、朝家人大吼大叫，扣10積分
5、破壞家裏設施，每件扣20積分
6、玩電腦遊戲超過40分鍾，扣20積分
7、看電視超過40分鍾，扣20積分
8、考試成績未達到全班前二十名，扣500積分
9、逃課一次，扣500積分
10、被同學告狀一次，扣1000積分
11、被老師告狀一次，扣5000積分
12、早戀，扣10000積分
積分統計人：孩子的母親
積分監督人：孩子的父親
胡延德今日從自己母親的口中得知，老婆並沒有嚴格執行這個積分製，尤其是懲罰製度。
近兩個月兒子時常遲到，隔三岔五就跟同學打架，將同學的手抓傷，在臥室裏當著媽媽和奶奶的麵撕掉了作業本，放學也經常不直接回家，據說是跑到同學家打遊戲，他奶奶打了很多電話都找不到，全家人隻能默默等孩子晚上十點多自己回家。
“他媽根本管不住，除了你，家裏沒一個人管的住。”胡延德的母親抱怨道，“兒子哎，幾個月不著家不是個事兒，你看孩子都成霸王了，在這樣下去，他一夜不回來都有可能。”
“你們對他要凶啊！”胡延德大聲道。
“我們凶他沒用，他精得很，知道我們都是紙老虎。”
胡延德聞言右拳握了起來，心裏真想如曹平生那樣對著電話就開罵，但奈何對方是自己的母親，是一手將自己獨自帶大的偉大女人，沒有她那些年天天去給別人當保姆，就沒有今日的自己。
胡延德記得兒子所在班級的班主任在家長會上說了如下兩句話，讓他印象非常深刻。
“一、如今的一些學生，男生多是偽娘，女生多是漢子。二、當今中國小孩的亂像來自於“父愛不願介入，母愛不願退出”。所以，做為小孩父親的各位家長們，今後一定要多關注小孩的成長，做為小孩母親的各位家長們，今後要盡量退出，不要死抓不放。
心理學研究表明，母愛大多細膩、溫柔，在母愛中，男孩能得到滿足感；而父愛博大、粗獷，在父愛中，男孩能找到方向感。
如果一個小男孩長時間接觸不到父親，或者感受不到父愛，他會產生強烈的不安全感，進而會迷失方向。
父親和兒子之間有一種屬於父與子之間的語言。
他們在一起可以不分長幼地打鬧、可以不斷觸碰對方的身體……行為學家表示，父與子在打鬧中所進行的身體之間的接觸是父子之間所進行的一種深層次的溝通。
正是由於這種深層次溝通可以讓男孩知道，他要成長為像父親那樣的男人。
在父親身上，他們能看到自己的未來，他們會自覺地以父親為榜樣。
很多小男孩為了使自己有機會與父親進行深層次的溝通，常常會用一些壞行為，如不做作業、逃課、打架等，來吸引父親的眼球；當然，還有很多小男孩不惜傷害自己，以贏得父親的關注。
正是因為這樣，胡延德此時才如此生氣，他並非生妻子、母親或者兒子的氣，他生的是自己的氣。
他氣自己沒有辦法平衡工作與家庭，好像他的生活完完全全就是網上搬磚工們常說的那句話：“搬起磚，我就無法抱你；放下磚，我就無法養你。”
隻不過，當下的胡延德沒有權利再繼續生氣了，因為他正處於一個需要他指揮的戰場上，他必須放下所有情緒，站起身，扛起槍，繼續打仗。