陳平故意組成2000名婦孺隊，從東門逃出。項羽判斷劉邦藏於其中，立刻下令包圍攻擊之。果然見到劉邦坐在漢王的座車上迎麵而出，並大聲表示：“滎陽糧食已盡，漢王向楚軍投降。”
和談中製造機會
雖然中原變局和江南動蕩的情勢使項羽陷入不利，但滎陽戰場上的優勢卻讓項羽有個盲點，認為隻要攻破滎陽，劉邦的勢力便會被徹底摧毀。
項羽在4月中旬便親臨滎陽戰場，準備全力猛攻。
“攻下滎陽，我們便可獲得全麵勝利！”
劉邦也幾乎盡其所能地防守滎陽，他將大多數兵力部署在滎陽及前哨站的成皋間，以此一犄角陣式來阻擋楚軍的猛烈進擊。
但老經驗的範增很快就發現漢營防守陣線上的弱點。
在滎陽東北方的黃河邊，有個名叫敖倉的城市。
自古以來，這裏便是關中各地運送糧食的庫存站，因為當地有個非常大的穀倉，所以城市便命名為敖倉。
蕭何從關中轉運來的漢軍糧食都囤積在此處。
但這裏隻是個黃土高原上的小土丘，四方雖有足夠的防禦工事，但它和滎陽、成皋間卻是個台地，沒有可以駐軍防守的屏障。
為了糧運的安全，劉邦仍采用一般的市道設施，用土牆來作保護，以防範敵人的突擊搶糧食。
但對於強勢的敵軍而言，這種兩道的作用十分有限，反而很容易被切斷，所以必須在外圍部署機動性較大的騎兵部隊，以護衛南道本身的安全。
巨鹿大戰時，秦軍的失敗便在蘇角保護兩道的策略錯誤，以致被英布和項羽南北夾擊攻破。
因此前道的優點也經常成為致命的缺點。
就在範增的策劃下，項羽故技重施，猛烈地攻擊漢軍在敖倉和滎陽間的市道。
負責保護市道的是漢軍陣營中機動力最強的灌嬰騎兵部隊。
灌嬰個性強悍又負責，他親自指揮騎兵隊作24小時的快速巡邏，並且全員整天待命，一有情況便火速馳援。
情況雖危急，但陳平的反間計卻及時發揮了一點效果。楚軍中傳出不少謠言，說楚將鍾離眛雖然立功甚多，但項羽始終未讓他襲地封王，以致他已為劉邦收買而隨時可能叛楚降漢。
項羽大為緊張，設法緊縮鍾離眛的兵權，使楚軍的攻擊動力減弱不少。
陳平認為項羽已有內部困擾，便建議劉邦主動向項羽要求和談。
雖然範增極力反對，但項羽一方麵心虛，一方麵也想暫時休息以重行整頓，便答應劉邦的休兵之議。
雙方於是約定以滎陽為界，以西歸劉邦，以東歸項羽，並擇日洽商撤軍事宜。
灌嬰也乘機修補市道，作好運糧之準備。
範增接獲情報後大怒，堅決主張急速進攻滎陽，但項羽以內部整頓尚不穩定為由而拒絕之，雙方在意見上起了嚴重衝突。
陳平反間，項羽中計
其實，和談也是陳平的另外一條毒計。
他這一次的目標是項羽的左右手亞父範增。
陳平教劉邦派出使者去向範增要求洽商和談及撤軍細節，範增自然無法接受，但他帶著使者去找項羽，並且表示自己不接受私下交往。
使者依照陳平交代，要求項羽派使者到漢營，以強烈表達自己在和談上的優勢立場。
項羽和範增不疑有他，便正式派使者到漢營進行強硬交涉。
負責接待楚國使者的便是陳平。
陳平故意放出風聲說漢營派使者到範增處，而楚國的使者也是範增派來的，他並要求接待人員以最親切和隆重的禮節接待範增的人員。
接待人員於是擺出招待最顯要貴賓時的太牢具，氣派非凡。
陳平穿著禮服接見楚國使者，並不斷親切又鄭重地向範增請安，言談中不斷透露自己確認對方是範增使者，還有意無意地輕忽項羽。
楚使者立刻表明他們是項王的正式代表。
想不到陳平故意驚訝地表示：
“哦，你們不是亞父的使者，而是項王的使者嗎？”
陳平立刻火速離開現場，令接待人員撤下太牢具，然後派出自己的副官去接待使者，並進之以最簡單的菜肴。
使者深感受辱，自然暗中詳細地向項羽回報這件事情。
項羽自然非常不高興，但他又不好意思直接向範增求證，隻好自己在心中生悶氣，在行動上自然也顯現出對範增的疏遠。
範增見使者的和談似乎沒有進展，於是要求項羽對劉邦采取行動。
但項羽心中有鬼，對範增的積極態度乃抱不置可否的冷淡態度。
敏感的範增很快就察覺項羽態度有異，不過他無法想像項羽會對自己產生懷疑。
前些日子的鍾離眛事件，已使範增對項羽的猜忌心感到非常地憤怒和不滿。
當他知道項羽也對自己產生懷疑時，更是火冒三丈、怒不可遏。
老人家氣得全身發抖，心想自己這麽大年紀，竭盡心力，拚死拚活，為的到底是什麽？不過是對楚國的一點使命感而已。然而從項梁到項羽，從巨鹿大戰到滎陽攻防，他的辛苦又得到了什麽報酬？
項羽到底太年輕了。驚人的作戰天才和領導魁力，使他二十八歲即成為全國性的軍政領袖，但是自負和任性，也使項羽無法感受人性間的黑暗麵。由此看來，他和範增間的代溝實在太大了。
基於相同的貴族背景，項羽仍視範增為前輩而給予應有的尊重，甚至尊其為亞父。而範增表麵上似乎位高權重，其實項羽一點也無法和他溝通，也無法了解老人家的心意和想法。
傷心之餘，範增決定辭職。他對項羽表示：
“天下事大致已底定，君王自己一定能成功的，我的年紀太大了，請準許我退休回鄉吧！”
項羽其實也不想範增離開，但他不知道怎樣來留住範增；何況項羽也認為範增倚老賣老，太不尊重他了。
因此，項羽並沒有挽留範增，他批準了範增的辭職。這時，項羽的心中感到非常悲憤，他認為大家都不了解他，大家都在背叛他。
範增並不想離開，但現在又不得不離開。
他隻帶一個仆役，準備先到彭城將自己的東西整理一番，再返回故鄉築屋隱居。
但心中的怨恨、痛苦和不滿，使他心火上升，宿疾背疽（癰瘡）惡化，尚未到達彭城便死於半途中。
史料上並沒有記載，項羽對範增的惡耗反應如何。
項羽這個人的個性強悍，自我意識濃厚，但其貴族出身卻使他對人彬彬有禮且重視士兵的感覺，反而不喜歡虛偽好鬥的將領和臣屬。因此他寧可將自己的感情投諸士兵，也不願和臣屬們有任何情誼。
項羽雖頗富領導魅力，但其實他是非常孤單的。
金蟬脫殼，滎陽棄守
範增去世後，項羽將一肚子悶氣出向劉邦身上；不但拒絕進一步和談，還每天自率前鋒部隊突擊敖倉到滎陽的甬道。灌嬰雖全力反撲，但損傷十分慘重，運糧的工作於是逐漸陷入癱瘓狀態。
滎陽守軍過分眾多，若缺乏糧食，士卒們立刻會潰不成軍。
張良主張放棄滎陽，退入關中後再謀重舉大業之事。
但如此眾多軍團一起撤退，是件非常危險的工作，若項羽乘機追擊，漢軍可能會再重演彭城大戰時的潰散情形。
陳平乃建議劉邦先撤退，並且讓項羽知道此事，便可減輕滎陽的壓力，亦能借此機會重行部署大軍，以調整兵力過分集中滎陽所造成的糧食嚴重匱乏。
但如何讓項羽知道劉邦已經撤軍，又不致有被追擊的危險？
在劉邦的將領中，有一個長得很像劉邦——高大雄偉，一副美髯須——他的名字叫作紀信。
劉邦沒有權力叫紀信作替死鬼。
張良的道學修養使他不想隨便犧牲任何人。
陳平則沒有這個包袱，於是他直接找紀信商量，要求紀信犧牲自己，以拯救劉邦及滎陽守軍。
紀信很慷慨地答應作劉邦的“影武者”。
他親自來到劉邦帳營，對劉邦說：
“事急矣！請讓我假扮您欺誑楚軍吧！大王可伺機脫離這裏！”
當夜陳平故意組成二千名婦孺隊，企圖從東門逃出。項羽判斷劉邦會藏於其中，立刻下令由四麵八方包圍攻擊之。果然見到劉邦坐在漢王的座車上迎麵而出，並且大聲表示：
“滎陽糧食已盡，漢王向楚軍投降。”
楚軍大呼萬歲，全集結到東門外，爭相觀賞劉邦的投降。由於紀信的長相極像劉邦，加上他又穿著漢王的裝扮，因此楚國將領不疑有他，便進行搜身和軟禁，等待項羽前來接受投降。這樣耽擱了很長一段時間，使漢軍有足夠的空檔由西門火速撤走。
為安全計，首先由真正的劉邦領數十騎火速撤向成皋，準備進入關中休養生息。
接著大部分滎陽守軍分批向成皋撤退，並準備和英布的守軍會合。
滎陽城中僅留下韓王信、魏王豹、劉邦同鄉的大將周苛和樅公等人，率領部分軍團準備堅守。
項羽聞報也火速趕往前線，並在滎陽城外的臨時陣地準備接待劉邦。
看到紀信著漢王服飾出現在眼前時，項羽知道受騙了。他厲聲問道：
“漢王在什麽地方？”
紀信冷靜笑道：
“已安全逃出去了！”
項羽不禁大怒，下令在滎陽城外火燒紀信。
由於不知劉邦行蹤，楚軍仍以包圍態度緊緊盯住滎陽。
在城牆上的周苛判斷楚軍不會放棄滎陽，他擔心楚軍攻擊時滎陽內部若有人反叛，將造成重大禍害，因此向樅公商議：
“我等奉命守城，不論勝敗如何都應盡全力而為之，但魏豹卻讓我感到非常不安。他一向傾心項王，如今因戰敗不得不向我軍投降，現在楚軍緊緊將我們圍住，萬一他利用這種情勢煽動城內叛變，將會釀成大禍的。”
樅公也覺得有道理，便立刻和韓王信商量，派人暗中殺害了魏豹。
屢敗屢戰，劉邦纏鬥項羽
在成皋略作休息，並重新整編滎陽撤出的部隊後，劉邦便和張良、陳平等重要幕僚人員先行返回關中。
連續兩次被迫棄守，劉邦不禁對自己的作戰能力有點氣餒，但鎮守和經營關中地區的蕭何卻毫無怨言。他隻是將編組好的生力軍和糧襪全交給劉邦，讓劉邦自己去決定是否要卷土重來，出關和項羽再度一決生死。
劉邦心中無限感激，他決心讓自己表現得更好。
他和張良等商議，希望更有計劃地來進行爭奪天下的楚漢大對抗，因此他將張良等人留在關中進行思考、規劃，自己則率領漢軍重行出關。
參謀轅生向劉邦建議：
“漢軍長年和楚軍在滎陽相對抗，漢軍由於補給困難，常陷入斷糧之窘境。因此陛下不宜再往滎陽去冒險，希望這次我們可以出武關、入宛城，項王見此也勢必引軍南下，這樣子滎陽和成皋間的守軍便得以休息。陛下再令韓信安撫河北趙地並聯合燕、齊軍隊，由北方威脅牽製楚軍，陛下便可再入滎陽和楚軍正麵對抗了。
“楚軍由於所需防備的戰線增多，力量分散，經由長期休養的漢軍力量必大增，如此擊敗楚軍便不會那麽困難了。”
劉邦覺得有道理，便依照轅生之建議由武關出軍，並部署於宛城和葉城之間，和成皋的英布大軍遙相呼應。
項羽聽到劉邦在宛城駐守，立刻率主力軍南下，企圖擊潰劉邦。但劉邦堅壁清野，不與接觸，項羽也無可奈何。
依張良規劃，劉邦在出關後應立刻和在梁地打遊擊的“大盜軍團”彭越相聯係。
彭城潰敗後，張良便建議劉邦結交英布和彭越，以牽製項羽勢力的擴張。
英布原為項羽陣營，經隨何說服反叛楚軍後，和漢軍聯手部署於成皋間，成為劉邦重要的盟友。
彭越在彭城大戰前便曾和劉邦聯盟，但他卻未參加彭城大戰，因此所率領的軍團未曾受到傷害。
劉邦撤至滎陽時，彭越也放棄他在梁地占領的城池，引軍北上到黃河北岸打遊擊。
楚漢在滎陽對抗時，彭越常帶兵南下突擊楚軍糧道，讓項羽非常頭痛。
盜賊出身的彭越最討厭項羽這種講氣派的貴族，因此無形中會對劉邦的“江湖大哥大”作風較為傾心。
於是項羽特派大將薛公到梁地北部剿討彭越，彭越也乘劉邦出兵宛城、項羽主力軍南下之機會，主動攻擊在下邳城的薛公和項聲軍團。
薛公自然不肯示弱，出城迎戰。
但彭越經驗老到，製造金處疑軍，讓薛公不得不分隊防備之。彭越隨即再正確抓到薛公的主力軍所在，集結數倍軍力一舉而擊破之，結果薛公戰死，項聲則僥幸逃出以奔告項羽。
在項羽強大的壓力下，英布放棄了成皋而和劉邦會軍於宛城。
接獲下邳緊急軍情後，項羽令終公守成皋，自己立刻率軍東向攻擊彭越，以免危及大本營彭城。
劉邦立刻北上猛攻成皋，終公罷兵棄城而出，劉邦大軍遂人成皋，再度和周苛的滎陽守軍互為犄角。
六月，項羽大軍回防下邳城。彭越聽到楚軍主力東返，立刻下令向北撤退，項羽又撲了一次空。
滎陽前線回報劉邦已返回成皋，項羽擔心再度陷入拉鋸戰，乃火速引軍攻擊滎陽。
周苛等雖全力防守，但楚軍人數眾多，滎陽不久便被攻陷了，樅公戰死，周苛及韓王信被捕。
項羽親自對周苛表示：
“著成為我方將領，我會以你為上將軍，封三萬戶。”
周苛卻大聲罵道：
“楚軍不會是漢軍之敵手的！項王難道還看不出您的力量已日漸薄弱了，總有一天楚軍會向漢軍投降的。”
項羽大怒，當場烹殺了周苛。
韓王信身為諸侯，項羽不敢輕易殺害之，便下令暫為拘禁。
單身奪韓信軍，劉邦將將自本事
攻破滎陽後，項羽的主力部隊火速向成皋的劉邦守軍施加壓力。
劉邦於是要求趙地的韓信增援兵力，韓信雖答應，卻遲遲未派出援軍。
項羽大軍已到達成皋附近，劉邦判斷無力防守，唯恐重蹈滎陽大敗之覆轍，乃囑咐英布情況危急時可以放棄成皋，率軍退回宛城。
他自己則和夏侯嬰率少數侍衛軍出成皋玉門而北渡黃河，親自去向韓信調軍。
由於英布率漢軍主力仍駐守成皋，項羽並未發現劉邦已渡河進入趙地，因此也未派兵追擊。
劉邦當夜宿於修武傳舍，有意不驚動韓信。
隔日淩晨天未亮時，劉邦便和夏侯嬰快馬駛近韓信駐營，自稱為漢王使者，急馳進入韓信大本營。
韓信和趙王張耳均猶在睡夢中。
劉邦向值夜將官顯露身分後，就到韓信臥房內奪其將印，井當場召令軍團各將領開會。
張耳和韓信驚醒過來，聽說劉邦已到大本營，大驚，也立刻整裝前來晉見。
劉邦順利地奪得韓信統領下的趙地漢軍指揮權。
韓信和張耳實在搞不清楚劉邦為何親自到這個地方來，隻好乖乖地聽他指揮。
難道是由於不及派出援軍，劉邦對他倆不再信任，所以親自前來罷奪自己的軍權嗎？
但劉邦仍命張耳駐守趙地，又拜韓信為趙國相國並統領部分兵力，指示他即刻準備東征齊地。因為隻要齊地納入漢軍陣營，劉邦便可由東、北、西三方麵夾擊楚軍，讓項羽陷入困境。
這段時期，英布也成功地讓駐守成皋的漢軍逐步安全撤出，項羽再度奪得成皋。
劉邦也立刻派軍南下駐守於鞏縣，再與英布等人會合，重行部署防線以阻止項羽繼續向西擴張勢力。
7月，臨江王共敖去世，項羽在江南的最後一個忠實盟友喪失了。
劉邦的反攻策略
劉邦編組大多數韓信的主力部隊後，再度引軍南下，駐軍於小修武，準備渡河會同英布主力，和項羽麵對麵地決戰。
此時郎中鄭忠勸諫劉邦勿與楚軍決戰，而應高壘深塹以待項羽，再聯合友軍（彭越及成皋漢軍主力）從各方麵侵擾楚軍並斷其糧給，那麽項羽久必自敗。
劉邦聽從其計，乃派遣劉賈和盧綰將步兵2萬人及騎兵數百，渡過白馬津後進入楚地，與彭越的遊擊隊合力襲擊楚軍糧道，造成項羽主力部隊補給糧食的嚴重困難。
項羽也派出副將率軍追擊劉賈等，但劉賈堅壁守城不與戰，楚軍一點辦法也沒有。彭越的遊擊部隊至此已順利控有彭城和滎陽間楚國重要的補給線。
彭越在得到劉邦增援後，聲勢大振，連下梁地17個城池，包括軍事重鎮睢陽、外黃等都落人其掌握中。
9月，項羽在成皋附近的軍團，補給上陷入了嚴重困境，項羽不得不準備回師。他將前線交給楚軍大司馬曹咎，並囑咐道：
“謹慎地守住成皋前線防地，就算漢王前來挑戰也絕不可出戰，隻要擋住漢軍之東進即可。15天內，我一定可以平定梁地，再度和將軍會合的。”
項羽的主力部隊火速返回梁地，並立刻對彭越軍展開攻擊。彭越為確保軍隊實力，仍不願和項羽打硬戰，於是下令所有部隊棄城返回黃河岸，包括陳留、外黃、睢城等均再度回到項羽的掌握中。
劉邦對滎陽和成皋的軍事布局頻遭項羽輕易擊破一事，深感頭痛，甚至打算放棄這裏的防線而改屯於鞏縣一帶，以與楚軍相對抗。
酈食其也由關中再度到達前線，他對劉邦表示：
“臣聽說‘知天之天者，王事可成’，凡為王者以民為天，而民則以食為天。敖倉自古以來便是糧食轉運站，據傳其間儲存有大量糧襪。
“楚軍攻陷滎陽後卻認為他們的糧食補給路線在東方，因而不願堅守敖倉，隻將重軍安排在成皋以阻擋我軍，這無疑是上天對我們特殊的資助啊！
“如果我們不去奪回這塊地方，反而放棄上天給我們的恩寵，臣認為這是非常錯誤的策略。
“而且楚漢雙雄對峙，已陷入相持不決的膠著狀態，因而導致海內動蕩不安。於是農民耕種誤時，婦女也不再紡織，天下人之心浮動不安。像這樣的時期，保有糧襪是最重要的工作啊！
“希望陛下仍應盡心整頓兵力，努力收複滎陽並再度擁有敖倉。若陛下能據守成皋之險，杜絕太行之道，以防諸侯西向，拒兵於蜚狐山口，堅守白馬津渡口，將楚軍限製於梁楚之地，便可向其他諸侯顯示我方已取得絕對優勢，這樣天下人便知道應向哪方靠攏比較有利了。”
酈食其的策略在於顯示漢軍戰略上的優勢，以彌補其戰術方麵的一再失敗。
楚漢相爭之際，項羽雖憑借作戰天才而屢戰屢勝，但在戰略方麵卻讓劉邦掌有漢中、關中，韓信又已攻略魏、代。趙之地，江南大本營的九江王英布叛離，衡山王、臨江王保持中立。項羽自己正陷入滎陽、成皋之戰局，補給線又屢為彭越的遊擊戰攻破，不得不東西來回疲於奔命。他將戰場局限於自己統有的梁地，在自己家裏和敵人打仗，自然是愈來愈不利，而明顯地露出敗象來。
一般人大都會著眼於實際戰場上的勝負，而忽略了這兩年中劉邦已取得絕對優勢的事實。酈食其的建議便在將此一事實明白顯露，使天下諸侯能下定決心叛楚向漢，以求徹底解決雙雄對峙、陷入僵局的困境。
【陳文德說評】
老子（道德經·第三十九章）：“昔之得一者，天得一以清，地得一以寧，神得一以靈，穀得一以盈，萬物得一以生，侯王得一以為天下貞。其致之。天無以清將恐裂，地無以寧將恐發，神無以靈將恐歇，穀無以盈將恐竭，萬物無以生將恐滅，侯王無以貴高將恐蹶。故貴以賤為本，高以下為基。是以侯王自謂孤、寡、不穀，此非以賤為本邪？非歟？故至譽至譽，不欲琭琭為玉，略略如石。”
道是天地萬物生成的總原理，故稱為一。自古以來，天因合乎於道而清明，地因合乎於道而寧靜，神因得乎道而靈顯，穀因得乎道而充盈，萬物因得乎道而化生，治理人事的侯王也因得乎道而天下正。
天若不得乎清明，一切將分裂。地若不得乎寧靜，可能爆發災禍。神若無靈顯，恐怕將要喪失神性。穀若不得充盈，恐將枯竭。萬物若不能生生不息，則一切將會滅絕。王侯不得天下正，不保守高貴情操，天下可能陷於大亂。
以道之自然，貴必須以賤作為根本，高必須以下作為基礎，因此侯王們必須以“孤”、“寡”、“不穀”自稱，便是以賤下為高貴之基礎，表示不忘謙下之本。
是以最好的美譽，是沒有美譽。以“真實”為主，而不求虛有的華美，不要像美玉一樣地璀璨而為人尊崇，而要像堅石一樣黯淡而為人賤視。
一切都合乎道，不用特別造作，使天地萬物趨向於自然。
楚國貴族出身的項羽，原本對這種老莊道學應頗有體認才是，但由於其本身條件特別好，年紀又太輕，反而讓他的所作所為顯得造作而不自然。
最嚴重的是他的自負和驕傲，造成其個性上的固執和不安。對項羽而言，周圍的友伴沒有一個有他一般的能力，於是事事都要他煩心，沒有人作得比他更好，每樣事情到最後都不得不由自己出馬。因此，從一開始他便疲於奔命，沒有一位夥伴能獲得他完全的信任。
項羽不願封賞有功之人，因為在潛意識中他認為大家都在依靠他，真正有功的隻有他一個人。
這樣的想法，的確也一再出現在真實世界上，大家都變得愈來愈不可靠。英布的叛變使他在諸侯中不再有可靠的盟友，最後連自己陣營也出了問題；不但大將鍾離眛失去信任，連有亞父之稱的範增也不得不背他而去。
相反地，劉邦如同一個大垃圾桶，什麽人物他都欣然接受。原本的弱勢及條件不佳，讓他更渴求盟友的幫忙。他不滿繁文縟節和虛有的氣派，一切以實利為根本，反而較合乎自然之道。他讓夥伴和部屬們自己去發揮，力量在穩定中自然成長，主戰場上雖一再敗北，但實力卻生生不息，反而逐漸擁有了絕對的優勢。
和談中製造機會
雖然中原變局和江南動蕩的情勢使項羽陷入不利，但滎陽戰場上的優勢卻讓項羽有個盲點，認為隻要攻破滎陽，劉邦的勢力便會被徹底摧毀。
項羽在4月中旬便親臨滎陽戰場，準備全力猛攻。
“攻下滎陽，我們便可獲得全麵勝利！”
劉邦也幾乎盡其所能地防守滎陽，他將大多數兵力部署在滎陽及前哨站的成皋間，以此一犄角陣式來阻擋楚軍的猛烈進擊。
但老經驗的範增很快就發現漢營防守陣線上的弱點。
在滎陽東北方的黃河邊，有個名叫敖倉的城市。
自古以來，這裏便是關中各地運送糧食的庫存站，因為當地有個非常大的穀倉，所以城市便命名為敖倉。
蕭何從關中轉運來的漢軍糧食都囤積在此處。
但這裏隻是個黃土高原上的小土丘，四方雖有足夠的防禦工事，但它和滎陽、成皋間卻是個台地，沒有可以駐軍防守的屏障。
為了糧運的安全，劉邦仍采用一般的市道設施，用土牆來作保護，以防範敵人的突擊搶糧食。
但對於強勢的敵軍而言，這種兩道的作用十分有限，反而很容易被切斷，所以必須在外圍部署機動性較大的騎兵部隊，以護衛南道本身的安全。
巨鹿大戰時，秦軍的失敗便在蘇角保護兩道的策略錯誤，以致被英布和項羽南北夾擊攻破。
因此前道的優點也經常成為致命的缺點。
就在範增的策劃下，項羽故技重施，猛烈地攻擊漢軍在敖倉和滎陽間的市道。
負責保護市道的是漢軍陣營中機動力最強的灌嬰騎兵部隊。
灌嬰個性強悍又負責，他親自指揮騎兵隊作24小時的快速巡邏，並且全員整天待命，一有情況便火速馳援。
情況雖危急，但陳平的反間計卻及時發揮了一點效果。楚軍中傳出不少謠言，說楚將鍾離眛雖然立功甚多，但項羽始終未讓他襲地封王，以致他已為劉邦收買而隨時可能叛楚降漢。
項羽大為緊張，設法緊縮鍾離眛的兵權，使楚軍的攻擊動力減弱不少。
陳平認為項羽已有內部困擾，便建議劉邦主動向項羽要求和談。
雖然範增極力反對，但項羽一方麵心虛，一方麵也想暫時休息以重行整頓，便答應劉邦的休兵之議。
雙方於是約定以滎陽為界，以西歸劉邦，以東歸項羽，並擇日洽商撤軍事宜。
灌嬰也乘機修補市道，作好運糧之準備。
範增接獲情報後大怒，堅決主張急速進攻滎陽，但項羽以內部整頓尚不穩定為由而拒絕之，雙方在意見上起了嚴重衝突。
陳平反間，項羽中計
其實，和談也是陳平的另外一條毒計。
他這一次的目標是項羽的左右手亞父範增。
陳平教劉邦派出使者去向範增要求洽商和談及撤軍細節，範增自然無法接受，但他帶著使者去找項羽，並且表示自己不接受私下交往。
使者依照陳平交代，要求項羽派使者到漢營，以強烈表達自己在和談上的優勢立場。
項羽和範增不疑有他，便正式派使者到漢營進行強硬交涉。
負責接待楚國使者的便是陳平。
陳平故意放出風聲說漢營派使者到範增處，而楚國的使者也是範增派來的，他並要求接待人員以最親切和隆重的禮節接待範增的人員。
接待人員於是擺出招待最顯要貴賓時的太牢具，氣派非凡。
陳平穿著禮服接見楚國使者，並不斷親切又鄭重地向範增請安，言談中不斷透露自己確認對方是範增使者，還有意無意地輕忽項羽。
楚使者立刻表明他們是項王的正式代表。
想不到陳平故意驚訝地表示：
“哦，你們不是亞父的使者，而是項王的使者嗎？”
陳平立刻火速離開現場，令接待人員撤下太牢具，然後派出自己的副官去接待使者，並進之以最簡單的菜肴。
使者深感受辱，自然暗中詳細地向項羽回報這件事情。
項羽自然非常不高興，但他又不好意思直接向範增求證，隻好自己在心中生悶氣，在行動上自然也顯現出對範增的疏遠。
範增見使者的和談似乎沒有進展，於是要求項羽對劉邦采取行動。
但項羽心中有鬼，對範增的積極態度乃抱不置可否的冷淡態度。
敏感的範增很快就察覺項羽態度有異，不過他無法想像項羽會對自己產生懷疑。
前些日子的鍾離眛事件，已使範增對項羽的猜忌心感到非常地憤怒和不滿。
當他知道項羽也對自己產生懷疑時，更是火冒三丈、怒不可遏。
老人家氣得全身發抖，心想自己這麽大年紀，竭盡心力，拚死拚活，為的到底是什麽？不過是對楚國的一點使命感而已。然而從項梁到項羽，從巨鹿大戰到滎陽攻防，他的辛苦又得到了什麽報酬？
項羽到底太年輕了。驚人的作戰天才和領導魁力，使他二十八歲即成為全國性的軍政領袖，但是自負和任性，也使項羽無法感受人性間的黑暗麵。由此看來，他和範增間的代溝實在太大了。
基於相同的貴族背景，項羽仍視範增為前輩而給予應有的尊重，甚至尊其為亞父。而範增表麵上似乎位高權重，其實項羽一點也無法和他溝通，也無法了解老人家的心意和想法。
傷心之餘，範增決定辭職。他對項羽表示：
“天下事大致已底定，君王自己一定能成功的，我的年紀太大了，請準許我退休回鄉吧！”
項羽其實也不想範增離開，但他不知道怎樣來留住範增；何況項羽也認為範增倚老賣老，太不尊重他了。
因此，項羽並沒有挽留範增，他批準了範增的辭職。這時，項羽的心中感到非常悲憤，他認為大家都不了解他，大家都在背叛他。
範增並不想離開，但現在又不得不離開。
他隻帶一個仆役，準備先到彭城將自己的東西整理一番，再返回故鄉築屋隱居。
但心中的怨恨、痛苦和不滿，使他心火上升，宿疾背疽（癰瘡）惡化，尚未到達彭城便死於半途中。
史料上並沒有記載，項羽對範增的惡耗反應如何。
項羽這個人的個性強悍，自我意識濃厚，但其貴族出身卻使他對人彬彬有禮且重視士兵的感覺，反而不喜歡虛偽好鬥的將領和臣屬。因此他寧可將自己的感情投諸士兵，也不願和臣屬們有任何情誼。
項羽雖頗富領導魅力，但其實他是非常孤單的。
金蟬脫殼，滎陽棄守
範增去世後，項羽將一肚子悶氣出向劉邦身上；不但拒絕進一步和談，還每天自率前鋒部隊突擊敖倉到滎陽的甬道。灌嬰雖全力反撲，但損傷十分慘重，運糧的工作於是逐漸陷入癱瘓狀態。
滎陽守軍過分眾多，若缺乏糧食，士卒們立刻會潰不成軍。
張良主張放棄滎陽，退入關中後再謀重舉大業之事。
但如此眾多軍團一起撤退，是件非常危險的工作，若項羽乘機追擊，漢軍可能會再重演彭城大戰時的潰散情形。
陳平乃建議劉邦先撤退，並且讓項羽知道此事，便可減輕滎陽的壓力，亦能借此機會重行部署大軍，以調整兵力過分集中滎陽所造成的糧食嚴重匱乏。
但如何讓項羽知道劉邦已經撤軍，又不致有被追擊的危險？
在劉邦的將領中，有一個長得很像劉邦——高大雄偉，一副美髯須——他的名字叫作紀信。
劉邦沒有權力叫紀信作替死鬼。
張良的道學修養使他不想隨便犧牲任何人。
陳平則沒有這個包袱，於是他直接找紀信商量，要求紀信犧牲自己，以拯救劉邦及滎陽守軍。
紀信很慷慨地答應作劉邦的“影武者”。
他親自來到劉邦帳營，對劉邦說：
“事急矣！請讓我假扮您欺誑楚軍吧！大王可伺機脫離這裏！”
當夜陳平故意組成二千名婦孺隊，企圖從東門逃出。項羽判斷劉邦會藏於其中，立刻下令由四麵八方包圍攻擊之。果然見到劉邦坐在漢王的座車上迎麵而出，並且大聲表示：
“滎陽糧食已盡，漢王向楚軍投降。”
楚軍大呼萬歲，全集結到東門外，爭相觀賞劉邦的投降。由於紀信的長相極像劉邦，加上他又穿著漢王的裝扮，因此楚國將領不疑有他，便進行搜身和軟禁，等待項羽前來接受投降。這樣耽擱了很長一段時間，使漢軍有足夠的空檔由西門火速撤走。
為安全計，首先由真正的劉邦領數十騎火速撤向成皋，準備進入關中休養生息。
接著大部分滎陽守軍分批向成皋撤退，並準備和英布的守軍會合。
滎陽城中僅留下韓王信、魏王豹、劉邦同鄉的大將周苛和樅公等人，率領部分軍團準備堅守。
項羽聞報也火速趕往前線，並在滎陽城外的臨時陣地準備接待劉邦。
看到紀信著漢王服飾出現在眼前時，項羽知道受騙了。他厲聲問道：
“漢王在什麽地方？”
紀信冷靜笑道：
“已安全逃出去了！”
項羽不禁大怒，下令在滎陽城外火燒紀信。
由於不知劉邦行蹤，楚軍仍以包圍態度緊緊盯住滎陽。
在城牆上的周苛判斷楚軍不會放棄滎陽，他擔心楚軍攻擊時滎陽內部若有人反叛，將造成重大禍害，因此向樅公商議：
“我等奉命守城，不論勝敗如何都應盡全力而為之，但魏豹卻讓我感到非常不安。他一向傾心項王，如今因戰敗不得不向我軍投降，現在楚軍緊緊將我們圍住，萬一他利用這種情勢煽動城內叛變，將會釀成大禍的。”
樅公也覺得有道理，便立刻和韓王信商量，派人暗中殺害了魏豹。
屢敗屢戰，劉邦纏鬥項羽
在成皋略作休息，並重新整編滎陽撤出的部隊後，劉邦便和張良、陳平等重要幕僚人員先行返回關中。
連續兩次被迫棄守，劉邦不禁對自己的作戰能力有點氣餒，但鎮守和經營關中地區的蕭何卻毫無怨言。他隻是將編組好的生力軍和糧襪全交給劉邦，讓劉邦自己去決定是否要卷土重來，出關和項羽再度一決生死。
劉邦心中無限感激，他決心讓自己表現得更好。
他和張良等商議，希望更有計劃地來進行爭奪天下的楚漢大對抗，因此他將張良等人留在關中進行思考、規劃，自己則率領漢軍重行出關。
參謀轅生向劉邦建議：
“漢軍長年和楚軍在滎陽相對抗，漢軍由於補給困難，常陷入斷糧之窘境。因此陛下不宜再往滎陽去冒險，希望這次我們可以出武關、入宛城，項王見此也勢必引軍南下，這樣子滎陽和成皋間的守軍便得以休息。陛下再令韓信安撫河北趙地並聯合燕、齊軍隊，由北方威脅牽製楚軍，陛下便可再入滎陽和楚軍正麵對抗了。
“楚軍由於所需防備的戰線增多，力量分散，經由長期休養的漢軍力量必大增，如此擊敗楚軍便不會那麽困難了。”
劉邦覺得有道理，便依照轅生之建議由武關出軍，並部署於宛城和葉城之間，和成皋的英布大軍遙相呼應。
項羽聽到劉邦在宛城駐守，立刻率主力軍南下，企圖擊潰劉邦。但劉邦堅壁清野，不與接觸，項羽也無可奈何。
依張良規劃，劉邦在出關後應立刻和在梁地打遊擊的“大盜軍團”彭越相聯係。
彭城潰敗後，張良便建議劉邦結交英布和彭越，以牽製項羽勢力的擴張。
英布原為項羽陣營，經隨何說服反叛楚軍後，和漢軍聯手部署於成皋間，成為劉邦重要的盟友。
彭越在彭城大戰前便曾和劉邦聯盟，但他卻未參加彭城大戰，因此所率領的軍團未曾受到傷害。
劉邦撤至滎陽時，彭越也放棄他在梁地占領的城池，引軍北上到黃河北岸打遊擊。
楚漢在滎陽對抗時，彭越常帶兵南下突擊楚軍糧道，讓項羽非常頭痛。
盜賊出身的彭越最討厭項羽這種講氣派的貴族，因此無形中會對劉邦的“江湖大哥大”作風較為傾心。
於是項羽特派大將薛公到梁地北部剿討彭越，彭越也乘劉邦出兵宛城、項羽主力軍南下之機會，主動攻擊在下邳城的薛公和項聲軍團。
薛公自然不肯示弱，出城迎戰。
但彭越經驗老到，製造金處疑軍，讓薛公不得不分隊防備之。彭越隨即再正確抓到薛公的主力軍所在，集結數倍軍力一舉而擊破之，結果薛公戰死，項聲則僥幸逃出以奔告項羽。
在項羽強大的壓力下，英布放棄了成皋而和劉邦會軍於宛城。
接獲下邳緊急軍情後，項羽令終公守成皋，自己立刻率軍東向攻擊彭越，以免危及大本營彭城。
劉邦立刻北上猛攻成皋，終公罷兵棄城而出，劉邦大軍遂人成皋，再度和周苛的滎陽守軍互為犄角。
六月，項羽大軍回防下邳城。彭越聽到楚軍主力東返，立刻下令向北撤退，項羽又撲了一次空。
滎陽前線回報劉邦已返回成皋，項羽擔心再度陷入拉鋸戰，乃火速引軍攻擊滎陽。
周苛等雖全力防守，但楚軍人數眾多，滎陽不久便被攻陷了，樅公戰死，周苛及韓王信被捕。
項羽親自對周苛表示：
“著成為我方將領，我會以你為上將軍，封三萬戶。”
周苛卻大聲罵道：
“楚軍不會是漢軍之敵手的！項王難道還看不出您的力量已日漸薄弱了，總有一天楚軍會向漢軍投降的。”
項羽大怒，當場烹殺了周苛。
韓王信身為諸侯，項羽不敢輕易殺害之，便下令暫為拘禁。
單身奪韓信軍，劉邦將將自本事
攻破滎陽後，項羽的主力部隊火速向成皋的劉邦守軍施加壓力。
劉邦於是要求趙地的韓信增援兵力，韓信雖答應，卻遲遲未派出援軍。
項羽大軍已到達成皋附近，劉邦判斷無力防守，唯恐重蹈滎陽大敗之覆轍，乃囑咐英布情況危急時可以放棄成皋，率軍退回宛城。
他自己則和夏侯嬰率少數侍衛軍出成皋玉門而北渡黃河，親自去向韓信調軍。
由於英布率漢軍主力仍駐守成皋，項羽並未發現劉邦已渡河進入趙地，因此也未派兵追擊。
劉邦當夜宿於修武傳舍，有意不驚動韓信。
隔日淩晨天未亮時，劉邦便和夏侯嬰快馬駛近韓信駐營，自稱為漢王使者，急馳進入韓信大本營。
韓信和趙王張耳均猶在睡夢中。
劉邦向值夜將官顯露身分後，就到韓信臥房內奪其將印，井當場召令軍團各將領開會。
張耳和韓信驚醒過來，聽說劉邦已到大本營，大驚，也立刻整裝前來晉見。
劉邦順利地奪得韓信統領下的趙地漢軍指揮權。
韓信和張耳實在搞不清楚劉邦為何親自到這個地方來，隻好乖乖地聽他指揮。
難道是由於不及派出援軍，劉邦對他倆不再信任，所以親自前來罷奪自己的軍權嗎？
但劉邦仍命張耳駐守趙地，又拜韓信為趙國相國並統領部分兵力，指示他即刻準備東征齊地。因為隻要齊地納入漢軍陣營，劉邦便可由東、北、西三方麵夾擊楚軍，讓項羽陷入困境。
這段時期，英布也成功地讓駐守成皋的漢軍逐步安全撤出，項羽再度奪得成皋。
劉邦也立刻派軍南下駐守於鞏縣，再與英布等人會合，重行部署防線以阻止項羽繼續向西擴張勢力。
7月，臨江王共敖去世，項羽在江南的最後一個忠實盟友喪失了。
劉邦的反攻策略
劉邦編組大多數韓信的主力部隊後，再度引軍南下，駐軍於小修武，準備渡河會同英布主力，和項羽麵對麵地決戰。
此時郎中鄭忠勸諫劉邦勿與楚軍決戰，而應高壘深塹以待項羽，再聯合友軍（彭越及成皋漢軍主力）從各方麵侵擾楚軍並斷其糧給，那麽項羽久必自敗。
劉邦聽從其計，乃派遣劉賈和盧綰將步兵2萬人及騎兵數百，渡過白馬津後進入楚地，與彭越的遊擊隊合力襲擊楚軍糧道，造成項羽主力部隊補給糧食的嚴重困難。
項羽也派出副將率軍追擊劉賈等，但劉賈堅壁守城不與戰，楚軍一點辦法也沒有。彭越的遊擊部隊至此已順利控有彭城和滎陽間楚國重要的補給線。
彭越在得到劉邦增援後，聲勢大振，連下梁地17個城池，包括軍事重鎮睢陽、外黃等都落人其掌握中。
9月，項羽在成皋附近的軍團，補給上陷入了嚴重困境，項羽不得不準備回師。他將前線交給楚軍大司馬曹咎，並囑咐道：
“謹慎地守住成皋前線防地，就算漢王前來挑戰也絕不可出戰，隻要擋住漢軍之東進即可。15天內，我一定可以平定梁地，再度和將軍會合的。”
項羽的主力部隊火速返回梁地，並立刻對彭越軍展開攻擊。彭越為確保軍隊實力，仍不願和項羽打硬戰，於是下令所有部隊棄城返回黃河岸，包括陳留、外黃、睢城等均再度回到項羽的掌握中。
劉邦對滎陽和成皋的軍事布局頻遭項羽輕易擊破一事，深感頭痛，甚至打算放棄這裏的防線而改屯於鞏縣一帶，以與楚軍相對抗。
酈食其也由關中再度到達前線，他對劉邦表示：
“臣聽說‘知天之天者，王事可成’，凡為王者以民為天，而民則以食為天。敖倉自古以來便是糧食轉運站，據傳其間儲存有大量糧襪。
“楚軍攻陷滎陽後卻認為他們的糧食補給路線在東方，因而不願堅守敖倉，隻將重軍安排在成皋以阻擋我軍，這無疑是上天對我們特殊的資助啊！
“如果我們不去奪回這塊地方，反而放棄上天給我們的恩寵，臣認為這是非常錯誤的策略。
“而且楚漢雙雄對峙，已陷入相持不決的膠著狀態，因而導致海內動蕩不安。於是農民耕種誤時，婦女也不再紡織，天下人之心浮動不安。像這樣的時期，保有糧襪是最重要的工作啊！
“希望陛下仍應盡心整頓兵力，努力收複滎陽並再度擁有敖倉。若陛下能據守成皋之險，杜絕太行之道，以防諸侯西向，拒兵於蜚狐山口，堅守白馬津渡口，將楚軍限製於梁楚之地，便可向其他諸侯顯示我方已取得絕對優勢，這樣天下人便知道應向哪方靠攏比較有利了。”
酈食其的策略在於顯示漢軍戰略上的優勢，以彌補其戰術方麵的一再失敗。
楚漢相爭之際，項羽雖憑借作戰天才而屢戰屢勝，但在戰略方麵卻讓劉邦掌有漢中、關中，韓信又已攻略魏、代。趙之地，江南大本營的九江王英布叛離，衡山王、臨江王保持中立。項羽自己正陷入滎陽、成皋之戰局，補給線又屢為彭越的遊擊戰攻破，不得不東西來回疲於奔命。他將戰場局限於自己統有的梁地，在自己家裏和敵人打仗，自然是愈來愈不利，而明顯地露出敗象來。
一般人大都會著眼於實際戰場上的勝負，而忽略了這兩年中劉邦已取得絕對優勢的事實。酈食其的建議便在將此一事實明白顯露，使天下諸侯能下定決心叛楚向漢，以求徹底解決雙雄對峙、陷入僵局的困境。
【陳文德說評】
老子（道德經·第三十九章）：“昔之得一者，天得一以清，地得一以寧，神得一以靈，穀得一以盈，萬物得一以生，侯王得一以為天下貞。其致之。天無以清將恐裂，地無以寧將恐發，神無以靈將恐歇，穀無以盈將恐竭，萬物無以生將恐滅，侯王無以貴高將恐蹶。故貴以賤為本，高以下為基。是以侯王自謂孤、寡、不穀，此非以賤為本邪？非歟？故至譽至譽，不欲琭琭為玉，略略如石。”
道是天地萬物生成的總原理，故稱為一。自古以來，天因合乎於道而清明，地因合乎於道而寧靜，神因得乎道而靈顯，穀因得乎道而充盈，萬物因得乎道而化生，治理人事的侯王也因得乎道而天下正。
天若不得乎清明，一切將分裂。地若不得乎寧靜，可能爆發災禍。神若無靈顯，恐怕將要喪失神性。穀若不得充盈，恐將枯竭。萬物若不能生生不息，則一切將會滅絕。王侯不得天下正，不保守高貴情操，天下可能陷於大亂。
以道之自然，貴必須以賤作為根本，高必須以下作為基礎，因此侯王們必須以“孤”、“寡”、“不穀”自稱，便是以賤下為高貴之基礎，表示不忘謙下之本。
是以最好的美譽，是沒有美譽。以“真實”為主，而不求虛有的華美，不要像美玉一樣地璀璨而為人尊崇，而要像堅石一樣黯淡而為人賤視。
一切都合乎道，不用特別造作，使天地萬物趨向於自然。
楚國貴族出身的項羽，原本對這種老莊道學應頗有體認才是，但由於其本身條件特別好，年紀又太輕，反而讓他的所作所為顯得造作而不自然。
最嚴重的是他的自負和驕傲，造成其個性上的固執和不安。對項羽而言，周圍的友伴沒有一個有他一般的能力，於是事事都要他煩心，沒有人作得比他更好，每樣事情到最後都不得不由自己出馬。因此，從一開始他便疲於奔命，沒有一位夥伴能獲得他完全的信任。
項羽不願封賞有功之人，因為在潛意識中他認為大家都在依靠他，真正有功的隻有他一個人。
這樣的想法，的確也一再出現在真實世界上，大家都變得愈來愈不可靠。英布的叛變使他在諸侯中不再有可靠的盟友，最後連自己陣營也出了問題；不但大將鍾離眛失去信任，連有亞父之稱的範增也不得不背他而去。
相反地，劉邦如同一個大垃圾桶，什麽人物他都欣然接受。原本的弱勢及條件不佳，讓他更渴求盟友的幫忙。他不滿繁文縟節和虛有的氣派，一切以實利為根本，反而較合乎自然之道。他讓夥伴和部屬們自己去發揮，力量在穩定中自然成長，主戰場上雖一再敗北，但實力卻生生不息，反而逐漸擁有了絕對的優勢。