遠征軍酣戰當頭，國內國軍亦與倭寇苦苦拚殺。民國三十三年初，倭國擬定《1號作戰綱要》，欲圖擊敗國軍，占領並確保湘桂、粵漢及京漢鐵路南部沿線之要衝，並摧毀盟國空軍之主要基地，阻止盟軍空襲其本土以及破壞海上交通等。
四月間,倭軍第7師團趁夜渡過黃河，擊退當麵之守軍，分路突擊鄭州、新鄭、洧川、尉氏。倭軍主力亦趁夜色攻打黃河南岸邙山頭橋頭堡，戰至次日中午，陣地皆為倭軍所占。國軍欲複橋頭堡，增兵來援。時倭軍源源而進，形如激流。國軍抵擋不住，連連後退。其後，倭軍分路攻禹縣、許昌、舞陽、郾城。湯恩伯令呂公良率新9師死守許昌城。兩軍酣戰半日，倭軍從西城及南城突入城區，巷戰至夜，國軍不敵，棄城郭奔走。呂公良亦死於亂軍中。倭軍既得許昌，馬不卸鞍，連陷漯河、郾城。上海及武漢倭軍派軍策應，攻破數城，使華北倭軍順勢而南，打通京漢路。
五月初旬，倭軍轉攻登封，欲滅湯恩伯之主力。湯恩伯主政河南數年，苛扣百姓，敲骨吸髓；又縱兵痞犯民。河南之民遭賦斂煩擾，怨曠積年，皆言：“河南災荒除水災、旱災、蝗災外，還有湯災,且湯災為四害之首。”倭軍所至，皆開倉放糧。湯恩伯部軍用庫中，存麵粉100萬袋，足夠0萬軍隊一年之用。倭軍除留軍用，餘者皆饋民。遠近饑民皆擁擠前來，歡呼雀躍。從此倭軍所過，家家冒炊煙，戶戶下農田。不管老少，爭為倭軍向導，又替倭軍刺探情報。豫西之民，皆懼倭軍回師，國軍複至。時餘楚聲在長沙，聞知其情，歎道：“此乃民意也！”
時韓錫侯之第9軍已遭倭軍圍困。韓錫侯驚懼，撞出重圍，又遭倭軍截其徑要，兵相蹈藉，死傷深重。之後，倭軍以一部軍力監視洛陽，主力則沿黃河南岸追擊湯恩伯之殘部。倭軍第69師團夜渡黃河。國軍之新8軍如驚弓之鳥，連夜奔逃。倭軍獲糧米、軍械甚厚；隴海路亦為其所截。倭軍第7師團占據嵩縣；第師團攻占磁澗。湯恩伯躲至伏牛山，噤若寒蟬。
敗亡之眾如喪家惡犬，動輒不分善惡咬人。石覺所部倉皇敗退，百姓尚於道邊送茶，以示愛戴。然敗軍窮凶極惡，沿途強拉民夫，又入民房抄家，強取民間糧食、燃料、蔬菜、殺豬、殺雞，分文不給；或有百姓深受兵馬擾攘之苦，牽著牲口上山避難，為敗軍搜出，被誣稱為奸民，牲口拉走以作軍用，貴重物品搶走。遠近百姓聞風而逃，弄得十室九空，民眾恨之入骨。有鋌而走險者，合聚饑民，到處截擊軍隊，襲擾國軍部隊，槍殺國軍官兵。軍隊所到之處，保、甲、鄉長逃避一空，又將倉庫存糧搬走，空室清野。國軍官兵有數日不得一餐者，狼狽極甚。第1集團軍總司令王仲廉率領總部直屬部隊突圍，忽山野間無數農民，高舉獵槍、菜刀、鐵耙，截擊此等散兵遊勇。敗軍寒顫，亂棄軍械而逃。沿途盡是槍支、彈藥、高射炮、無線電台。或有餓甚逃亡不及者，亦為民眾所殺，被活埋之官兵亦眾。湯恩伯總部所過，亦為民眾所襲。湯恩伯殘剝河南至凶，以致民眾離叛。總計五萬餘國軍，為民眾所廢。
——時謝家昌在長沙，驚聞其情，問於楚聲。楚聲道：“你若至河南，便知湯恩伯之暴戾，甚於虎豹。又聞鄂地之民，成群結隊，偷過防線，把豬、牛肉、大米與酒送給倭賊。鄉民情願讓倭軍統治，卻不想在自己政府下當自由民。——此乃國民政府之恥！”寶蓮警告道：“湯恩伯在河南，暗通汪偽，倒賣貨物，謀取暴利。你那義兄，倒賣糧米，若倭寇來時，重蹈湯賊之覆轍，你不如同伯陵以死謝過。”家昌訝然，嗔視寶蓮，道：“你如何知湯恩伯暗通叛逆？”寶蓮瞪眼道：“百姓所知之事，官場中人豈知！”
時倭軍數萬眾，困洛陽數重。國軍第65師死守城北邙嶺區。倭軍遂從城西、南、東三麵強攻城垣。遠近民眾冒死援助。兩軍鏖戰盡日，相持不下。於是倭軍重兵攻占邙嶺區。而後，倭軍陸空協同，猛擊城垣。近晚，倭軍攻入城區，與國軍巷戰，如此拚殺一夜。國軍終不敵倭軍勢大，撤出洛陽。洛陽守將孫蔚如道：“我孫某雖失洛陽，卻不失民心：在陣地十八日之激戰中，輸送軍食、傷兵，皆人民自動為之。——皆因我部駐防汜水縣時，節省軍糧救助災民之功。我得黎民敬重，雖死何憾！”蔣中正在重慶聞知戰況，怒不可遏，撤去第一戰區司令長官蔣鼎文及副司令長官湯恩伯之職。
民國三十三年五月下旬,倭機突襲長沙,與中美空軍戰於荊門。而後，倭軍兵分三路，大舉南侵，軍勢浩大。國軍難擋賊勢，兩日間連失通城、麥市、南江、龍門驛及平江、楊林街、黃沙街、關王橋、南縣、安鄉、三仙湖市。軍事委員會聞之大驚，嚴令：“飭薛長官轉各總司令、各軍、師長，上下一致，爭取最後勝利。並規定凡命令固守地點，不得擅自撤退，違者照連坐法治處。”又令王耀武率第4集團軍回歸第九戰區。
時倭軍第40師團威逼白馬寺；第116師團及第68師團陳兵撈刀河北岸；第師團及第1師團逼近瀏陽，三路倭軍聲勢浩大，所向皆靡。各地百姓拖家帶口，倉皇南奔，皆言倭軍攻勢與往日不同。忽報倭軍第40師團進逼益陽，前鋒已抵資水。李天霞奉命救援。時益陽守軍已走。李天霞不知，揮軍攻打倭軍。於是倭軍轉而攻打寧鄉，與守軍大戰數日。倭軍攻入城中，與守軍徹夜巷戰。城將陷時，忽國軍援兵進入城內。倭軍隻好棄城而去，轉攻湘鄉。時倭軍第師團、第1師團分路攻打瀏陽，攻戰四日，打破城池；倭軍第116、第68師團渡過汨水進至株洲；倭軍第4師團強渡湘江，逼近嶽麓山東、北兩麵，第58師團經梨市已逼至長沙東麵。
長沙守軍為張德能之第四軍，第四軍乃戰區直屬部隊，僅存萬餘眾。第四軍將士怨氣載道，皆言薛長官送第四軍赴死。張德能大驚，麵陳其情。薛嶽道：“各部皆有難處，要兵沒有，我可將戰區要員留下，陪侍諸位弟兄。謝家昌乃我義弟，薛某便留謝家昌在長沙。”於是薛嶽命戰區參謀長趙子立與謝家昌代表第九戰區長官部留於長沙。寶蓮憤恨道：“張德能僅萬人，如何守住長沙？伯陵明知長沙凶險，卻留你在長沙，居心不良！”家昌道：“我軍以長沙為餌，多殺倭賊，守長沙為次。今次倭寇攻擊，非同往日，你與楚聲可速歸家鄉。”楚聲與寶蓮皆不願走。家昌臉色突變，擊桌大叫：“謝家血脈俱在樂昌，你二人在此何用！若不速離長沙，休怪家昌無情！”楚聲與寶蓮驚愕無言，急速收拾行裝。臨行，楚聲淚流滿臉，道：“昌儒萬事當心!”家昌麵無表情，冷然道：“毋須掛記。”目送楚聲遠去，心如刀絞。
倭軍集力猛攻長沙，激戰半日，倭軍第4師團攻破虎形山和牛形山；倭軍第58師突破修械所陣地。倭機連日轟炸，市區烈火熊熊，黑煙彌漫街巷，市民枉死者甚眾。次日，兩軍在天心閣與桃花山拚命廝殺，陣上死屍遍地，血流涓涓成渠。謝家昌在嶽麓山戰時司令部，聞得槍聲漸近，急命主力增援嶽麓山，僅留兩團之力在市區，與倭軍周旋。時各部軍兵惶惶，爭渡湘江，秩序混亂，墜江溺斃者，不下千餘。倭寇陳兵牛形山，憑高視下，射殺渡河國軍，死傷更眾，河水幾乎染紅。國軍不得渡，折返東岸。已渡軍兵抵達嶽麓山，見嶽麓山已危，不可再複。時倭賊勢大，四麵皆是倭軍。國軍逃下嶽麓山，與援軍一道奔逃。司令部衛兵將謝家昌拖出洞口。謝家昌仰視洞上方之雕龍，大叫：“東方之龍何日騰飛？”眾軍催促謝家昌快走。謝家昌指洞前溪流道：“涓涓溪流，將成血水也！”
倭軍隨後追殺。國軍隊伍星散，無人掌握，直潰退至邵陽，始得收容，為數不及四千。守衛市區之軍，從北門突圍，一路遭遇倭軍攔截，死傷一路，抵達茶陵時，隻剩數百傷殘之軍。謝家昌遍視敗軍，皆傷殘之眾。軍士怨氣衝天，詬罵戰區長官。——時遠征軍之勝績播至國內，國人初始不信，後知戰績為實，國人皆歡騰，知國軍亦能戰也。家昌亦奇羨孫立人之功，以為孫立人乃華夏第一將。今長沙之役慘敗，謝家昌無地自容，幾欲自盡，以明其誌。
忽聞倭軍第70師團為策應倭第11軍攻略，舉兵攻打衢州。倭軍揮手間攻克龍遊，隨後掩殺敗軍，一直追到衢州城下。國軍惴惴，爭渡衢江而逃。倭軍僅一師團之眾，如同豺狼入雞窩，戲弄國軍三個集團軍。國軍近十萬餘眾，孱弱如病叟，任其所為。倭軍縱橫百裏，氣勢昂然，如入自家之門。謝家昌聞之甚惱羞，以為笑談。時三路倭軍自得長沙，一路南進，遙相呼應，兵鋒直逼衡陽。衡陽守軍乃方先覺之第10軍，不足兩萬人馬。倭寇以第1師團、第師團為東路軍，擊敗國軍三軍之眾，穩據萍鄉；以第40師團為西路軍，在湘北攻破第7、第74軍之防線，據有湘鄉；其時株洲及清江鋪已為中路倭軍第116師團和第68師團所據。三路倭軍急速南下，軍眾極盛，迂回包圍衡陽。
衡陽在湘江之畔，扼粵漢鐵路與湘桂鐵路之咽喉，乃軍事重鎮。大戰將臨，方先覺雄心勇決，欲與倭軍死拚，遂遣送市民出城，空城以待倭軍。一時間，三十萬市民惶惶急急，或坐火車，或步行，皆爭道而行，哭聲遍野。倭機趁機轟炸，大小村莊著火，煙火接天，遮蔽天日。倭機前鋒已至，士馬精強，逃之不及者，盡為射殺。難民哀冤號絕，血淚一路。
民國三十三年六月末，倭軍圍攻衡陽孤城。方先覺揮軍反擊，大炮與倭軍對射，一時間天地轟鳴，煙火連天，神鬼皆懼。兩軍鏖戰盡日，勝負不分。如此爭戰五日，倭軍死傷甚眾，遂釋放毒氣，搶得一線壕塹。國軍乘夜逆襲，克複所失陣地。薛嶽電令方先覺：“倭寇東路軍打破攸縣、安仁、進抵耒陽；西路軍攻占渣江，離衡陽近在咫尺，四麵皆是倭寇，衡陽已成死城，方將軍死守孤城，多殺倭寇有生力量。”謝家昌亦致電方先覺，言：“戰至此時，不戀生，何懼死！”方先覺傳令各部死守城垣，如有逃逸者，臨陣軍法。倭寇攻關不克，遂困而不擊。
七月中旬，倭寇整軍再攻城垣，倭機與大炮協力酣攻虎形山，步兵冒死衝鋒。戰至次日，守軍死傷過半，陣地為倭軍攻破。國軍並力反攻，與倭軍白刃廝殺，不敵倭軍銳勢，退據西禪寺。廝殺數日，一線陣地俱為倭軍所占。方先覺令眾軍退據二線陣地。倭軍隨後追殺，逼近小西門。戰至此時，兩軍俱疲。國軍堅壁死守，死傷如麻，血肉染磚瓦，濕熱天氣，屍臭彌漫。倭軍雖氣勢大盛，怎奈衡陽城壘嚴峻，難可卒拔；兼倭軍死傷過萬，糧彈皆缺，遂停止攻打。城外槍炮既息，倭機滿天散發勸降書，欲解國軍士氣。
時王陵基令謝家昌率第7、第58、第6軍突擊外圍倭軍。國軍甚眾，漫山盈穀而進。倭軍反攻國軍救援部隊。國軍難以招架，連連後退。謝家昌憤懣不已，恨不得臨陣殺敵。其餘各處救援部隊，亦為倭軍擊退。戰至八月，倭軍援兵趕來，攻勢大增。時國軍援兵亦抵達三塘、兩母山、佘田橋、新橋等處。倭軍死傷亦重，彈藥亦乏，或有以石頭頑抗國軍。然無論如何衝殺，國軍皆未能與城內守軍匯合。倭軍第58師團攻入城中，其餘倭軍源源而入。國軍陣地皆殘破，死傷狼藉。方先覺見軍心動搖，便有降意。參謀長孫鳴玉請纓前往聯絡。翌晨，方先覺率部將周慶祥、容有略、葛先才、饒少偉、孫廣寬等眾赴城南天主堂向倭軍將領堤三樹男繳械投降。時國軍生力部隊第46軍已抵二塘，軍長黎行恕聞知方先覺已降，捶胸歎道：“若方先覺今日不降，我明日可達衡陽，死戰流芳萬年，一降卻臭千古，此人何惜命也！”衡陽一失，國軍各部亂了陣腳。倭軍分路攻擊。各部國軍為保存實力，一退再退，形同逃跑。
戰罷，謝家昌晉見薛嶽，言辭間有隱退之意。薛嶽驚異道：“勝敗乃兵家常事，我弟何故如此萎靡？”謝家昌道：“長衡之役，家昌深以為恥。長沙之失，責在家昌。張鎮贏死於軍法，乃我之罪責！他日如何麵對向華兄？”薛嶽道：“張德能之死，使我愧對廣東父老。”謝家昌低首無言。薛嶽道：“請詳言敗因。”謝家昌道：“我軍戰力甚弱，疏於訓練，各級主官忙於應酬，對部隊訓練敷衍塞責，此為一；部隊主官因營商應酬，脫離部隊，致使部隊精神不能團結，此為二；紀律廢弛，戰誌不旺。整個戰場，我軍多為退卻作戰，軍行所至，予取予求，民不堪擾，而部隊之逃散，尤甚驚人，此為三；部署失當，漸次用兵，各部為保實力，作壁上觀，此為四。由此四點，足以亡國！”薛嶽麵無表情，無言以對。（未完待續）
四月間,倭軍第7師團趁夜渡過黃河，擊退當麵之守軍，分路突擊鄭州、新鄭、洧川、尉氏。倭軍主力亦趁夜色攻打黃河南岸邙山頭橋頭堡，戰至次日中午，陣地皆為倭軍所占。國軍欲複橋頭堡，增兵來援。時倭軍源源而進，形如激流。國軍抵擋不住，連連後退。其後，倭軍分路攻禹縣、許昌、舞陽、郾城。湯恩伯令呂公良率新9師死守許昌城。兩軍酣戰半日，倭軍從西城及南城突入城區，巷戰至夜，國軍不敵，棄城郭奔走。呂公良亦死於亂軍中。倭軍既得許昌，馬不卸鞍，連陷漯河、郾城。上海及武漢倭軍派軍策應，攻破數城，使華北倭軍順勢而南，打通京漢路。
五月初旬，倭軍轉攻登封，欲滅湯恩伯之主力。湯恩伯主政河南數年，苛扣百姓，敲骨吸髓；又縱兵痞犯民。河南之民遭賦斂煩擾，怨曠積年，皆言：“河南災荒除水災、旱災、蝗災外，還有湯災,且湯災為四害之首。”倭軍所至，皆開倉放糧。湯恩伯部軍用庫中，存麵粉100萬袋，足夠0萬軍隊一年之用。倭軍除留軍用，餘者皆饋民。遠近饑民皆擁擠前來，歡呼雀躍。從此倭軍所過，家家冒炊煙，戶戶下農田。不管老少，爭為倭軍向導，又替倭軍刺探情報。豫西之民，皆懼倭軍回師，國軍複至。時餘楚聲在長沙，聞知其情，歎道：“此乃民意也！”
時韓錫侯之第9軍已遭倭軍圍困。韓錫侯驚懼，撞出重圍，又遭倭軍截其徑要，兵相蹈藉，死傷深重。之後，倭軍以一部軍力監視洛陽，主力則沿黃河南岸追擊湯恩伯之殘部。倭軍第69師團夜渡黃河。國軍之新8軍如驚弓之鳥，連夜奔逃。倭軍獲糧米、軍械甚厚；隴海路亦為其所截。倭軍第7師團占據嵩縣；第師團攻占磁澗。湯恩伯躲至伏牛山，噤若寒蟬。
敗亡之眾如喪家惡犬，動輒不分善惡咬人。石覺所部倉皇敗退，百姓尚於道邊送茶，以示愛戴。然敗軍窮凶極惡，沿途強拉民夫，又入民房抄家，強取民間糧食、燃料、蔬菜、殺豬、殺雞，分文不給；或有百姓深受兵馬擾攘之苦，牽著牲口上山避難，為敗軍搜出，被誣稱為奸民，牲口拉走以作軍用，貴重物品搶走。遠近百姓聞風而逃，弄得十室九空，民眾恨之入骨。有鋌而走險者，合聚饑民，到處截擊軍隊，襲擾國軍部隊，槍殺國軍官兵。軍隊所到之處，保、甲、鄉長逃避一空，又將倉庫存糧搬走，空室清野。國軍官兵有數日不得一餐者，狼狽極甚。第1集團軍總司令王仲廉率領總部直屬部隊突圍，忽山野間無數農民，高舉獵槍、菜刀、鐵耙，截擊此等散兵遊勇。敗軍寒顫，亂棄軍械而逃。沿途盡是槍支、彈藥、高射炮、無線電台。或有餓甚逃亡不及者，亦為民眾所殺，被活埋之官兵亦眾。湯恩伯總部所過，亦為民眾所襲。湯恩伯殘剝河南至凶，以致民眾離叛。總計五萬餘國軍，為民眾所廢。
——時謝家昌在長沙，驚聞其情，問於楚聲。楚聲道：“你若至河南，便知湯恩伯之暴戾，甚於虎豹。又聞鄂地之民，成群結隊，偷過防線，把豬、牛肉、大米與酒送給倭賊。鄉民情願讓倭軍統治，卻不想在自己政府下當自由民。——此乃國民政府之恥！”寶蓮警告道：“湯恩伯在河南，暗通汪偽，倒賣貨物，謀取暴利。你那義兄，倒賣糧米，若倭寇來時，重蹈湯賊之覆轍，你不如同伯陵以死謝過。”家昌訝然，嗔視寶蓮，道：“你如何知湯恩伯暗通叛逆？”寶蓮瞪眼道：“百姓所知之事，官場中人豈知！”
時倭軍數萬眾，困洛陽數重。國軍第65師死守城北邙嶺區。倭軍遂從城西、南、東三麵強攻城垣。遠近民眾冒死援助。兩軍鏖戰盡日，相持不下。於是倭軍重兵攻占邙嶺區。而後，倭軍陸空協同，猛擊城垣。近晚，倭軍攻入城區，與國軍巷戰，如此拚殺一夜。國軍終不敵倭軍勢大，撤出洛陽。洛陽守將孫蔚如道：“我孫某雖失洛陽，卻不失民心：在陣地十八日之激戰中，輸送軍食、傷兵，皆人民自動為之。——皆因我部駐防汜水縣時，節省軍糧救助災民之功。我得黎民敬重，雖死何憾！”蔣中正在重慶聞知戰況，怒不可遏，撤去第一戰區司令長官蔣鼎文及副司令長官湯恩伯之職。
民國三十三年五月下旬,倭機突襲長沙,與中美空軍戰於荊門。而後，倭軍兵分三路，大舉南侵，軍勢浩大。國軍難擋賊勢，兩日間連失通城、麥市、南江、龍門驛及平江、楊林街、黃沙街、關王橋、南縣、安鄉、三仙湖市。軍事委員會聞之大驚，嚴令：“飭薛長官轉各總司令、各軍、師長，上下一致，爭取最後勝利。並規定凡命令固守地點，不得擅自撤退，違者照連坐法治處。”又令王耀武率第4集團軍回歸第九戰區。
時倭軍第40師團威逼白馬寺；第116師團及第68師團陳兵撈刀河北岸；第師團及第1師團逼近瀏陽，三路倭軍聲勢浩大，所向皆靡。各地百姓拖家帶口，倉皇南奔，皆言倭軍攻勢與往日不同。忽報倭軍第40師團進逼益陽，前鋒已抵資水。李天霞奉命救援。時益陽守軍已走。李天霞不知，揮軍攻打倭軍。於是倭軍轉而攻打寧鄉，與守軍大戰數日。倭軍攻入城中，與守軍徹夜巷戰。城將陷時，忽國軍援兵進入城內。倭軍隻好棄城而去，轉攻湘鄉。時倭軍第師團、第1師團分路攻打瀏陽，攻戰四日，打破城池；倭軍第116、第68師團渡過汨水進至株洲；倭軍第4師團強渡湘江，逼近嶽麓山東、北兩麵，第58師團經梨市已逼至長沙東麵。
長沙守軍為張德能之第四軍，第四軍乃戰區直屬部隊，僅存萬餘眾。第四軍將士怨氣載道，皆言薛長官送第四軍赴死。張德能大驚，麵陳其情。薛嶽道：“各部皆有難處，要兵沒有，我可將戰區要員留下，陪侍諸位弟兄。謝家昌乃我義弟，薛某便留謝家昌在長沙。”於是薛嶽命戰區參謀長趙子立與謝家昌代表第九戰區長官部留於長沙。寶蓮憤恨道：“張德能僅萬人，如何守住長沙？伯陵明知長沙凶險，卻留你在長沙，居心不良！”家昌道：“我軍以長沙為餌，多殺倭賊，守長沙為次。今次倭寇攻擊，非同往日，你與楚聲可速歸家鄉。”楚聲與寶蓮皆不願走。家昌臉色突變，擊桌大叫：“謝家血脈俱在樂昌，你二人在此何用！若不速離長沙，休怪家昌無情！”楚聲與寶蓮驚愕無言，急速收拾行裝。臨行，楚聲淚流滿臉，道：“昌儒萬事當心!”家昌麵無表情，冷然道：“毋須掛記。”目送楚聲遠去，心如刀絞。
倭軍集力猛攻長沙，激戰半日，倭軍第4師團攻破虎形山和牛形山；倭軍第58師突破修械所陣地。倭機連日轟炸，市區烈火熊熊，黑煙彌漫街巷，市民枉死者甚眾。次日，兩軍在天心閣與桃花山拚命廝殺，陣上死屍遍地，血流涓涓成渠。謝家昌在嶽麓山戰時司令部，聞得槍聲漸近，急命主力增援嶽麓山，僅留兩團之力在市區，與倭軍周旋。時各部軍兵惶惶，爭渡湘江，秩序混亂，墜江溺斃者，不下千餘。倭寇陳兵牛形山，憑高視下，射殺渡河國軍，死傷更眾，河水幾乎染紅。國軍不得渡，折返東岸。已渡軍兵抵達嶽麓山，見嶽麓山已危，不可再複。時倭賊勢大，四麵皆是倭軍。國軍逃下嶽麓山，與援軍一道奔逃。司令部衛兵將謝家昌拖出洞口。謝家昌仰視洞上方之雕龍，大叫：“東方之龍何日騰飛？”眾軍催促謝家昌快走。謝家昌指洞前溪流道：“涓涓溪流，將成血水也！”
倭軍隨後追殺。國軍隊伍星散，無人掌握，直潰退至邵陽，始得收容，為數不及四千。守衛市區之軍，從北門突圍，一路遭遇倭軍攔截，死傷一路，抵達茶陵時，隻剩數百傷殘之軍。謝家昌遍視敗軍，皆傷殘之眾。軍士怨氣衝天，詬罵戰區長官。——時遠征軍之勝績播至國內，國人初始不信，後知戰績為實，國人皆歡騰，知國軍亦能戰也。家昌亦奇羨孫立人之功，以為孫立人乃華夏第一將。今長沙之役慘敗，謝家昌無地自容，幾欲自盡，以明其誌。
忽聞倭軍第70師團為策應倭第11軍攻略，舉兵攻打衢州。倭軍揮手間攻克龍遊，隨後掩殺敗軍，一直追到衢州城下。國軍惴惴，爭渡衢江而逃。倭軍僅一師團之眾，如同豺狼入雞窩，戲弄國軍三個集團軍。國軍近十萬餘眾，孱弱如病叟，任其所為。倭軍縱橫百裏，氣勢昂然，如入自家之門。謝家昌聞之甚惱羞，以為笑談。時三路倭軍自得長沙，一路南進，遙相呼應，兵鋒直逼衡陽。衡陽守軍乃方先覺之第10軍，不足兩萬人馬。倭寇以第1師團、第師團為東路軍，擊敗國軍三軍之眾，穩據萍鄉；以第40師團為西路軍，在湘北攻破第7、第74軍之防線，據有湘鄉；其時株洲及清江鋪已為中路倭軍第116師團和第68師團所據。三路倭軍急速南下，軍眾極盛，迂回包圍衡陽。
衡陽在湘江之畔，扼粵漢鐵路與湘桂鐵路之咽喉，乃軍事重鎮。大戰將臨，方先覺雄心勇決，欲與倭軍死拚，遂遣送市民出城，空城以待倭軍。一時間，三十萬市民惶惶急急，或坐火車，或步行，皆爭道而行，哭聲遍野。倭機趁機轟炸，大小村莊著火，煙火接天，遮蔽天日。倭機前鋒已至，士馬精強，逃之不及者，盡為射殺。難民哀冤號絕，血淚一路。
民國三十三年六月末，倭軍圍攻衡陽孤城。方先覺揮軍反擊，大炮與倭軍對射，一時間天地轟鳴，煙火連天，神鬼皆懼。兩軍鏖戰盡日，勝負不分。如此爭戰五日，倭軍死傷甚眾，遂釋放毒氣，搶得一線壕塹。國軍乘夜逆襲，克複所失陣地。薛嶽電令方先覺：“倭寇東路軍打破攸縣、安仁、進抵耒陽；西路軍攻占渣江，離衡陽近在咫尺，四麵皆是倭寇，衡陽已成死城，方將軍死守孤城，多殺倭寇有生力量。”謝家昌亦致電方先覺，言：“戰至此時，不戀生，何懼死！”方先覺傳令各部死守城垣，如有逃逸者，臨陣軍法。倭寇攻關不克，遂困而不擊。
七月中旬，倭寇整軍再攻城垣，倭機與大炮協力酣攻虎形山，步兵冒死衝鋒。戰至次日，守軍死傷過半，陣地為倭軍攻破。國軍並力反攻，與倭軍白刃廝殺，不敵倭軍銳勢，退據西禪寺。廝殺數日，一線陣地俱為倭軍所占。方先覺令眾軍退據二線陣地。倭軍隨後追殺，逼近小西門。戰至此時，兩軍俱疲。國軍堅壁死守，死傷如麻，血肉染磚瓦，濕熱天氣，屍臭彌漫。倭軍雖氣勢大盛，怎奈衡陽城壘嚴峻，難可卒拔；兼倭軍死傷過萬，糧彈皆缺，遂停止攻打。城外槍炮既息，倭機滿天散發勸降書，欲解國軍士氣。
時王陵基令謝家昌率第7、第58、第6軍突擊外圍倭軍。國軍甚眾，漫山盈穀而進。倭軍反攻國軍救援部隊。國軍難以招架，連連後退。謝家昌憤懣不已，恨不得臨陣殺敵。其餘各處救援部隊，亦為倭軍擊退。戰至八月，倭軍援兵趕來，攻勢大增。時國軍援兵亦抵達三塘、兩母山、佘田橋、新橋等處。倭軍死傷亦重，彈藥亦乏，或有以石頭頑抗國軍。然無論如何衝殺，國軍皆未能與城內守軍匯合。倭軍第58師團攻入城中，其餘倭軍源源而入。國軍陣地皆殘破，死傷狼藉。方先覺見軍心動搖，便有降意。參謀長孫鳴玉請纓前往聯絡。翌晨，方先覺率部將周慶祥、容有略、葛先才、饒少偉、孫廣寬等眾赴城南天主堂向倭軍將領堤三樹男繳械投降。時國軍生力部隊第46軍已抵二塘，軍長黎行恕聞知方先覺已降，捶胸歎道：“若方先覺今日不降，我明日可達衡陽，死戰流芳萬年，一降卻臭千古，此人何惜命也！”衡陽一失，國軍各部亂了陣腳。倭軍分路攻擊。各部國軍為保存實力，一退再退，形同逃跑。
戰罷，謝家昌晉見薛嶽，言辭間有隱退之意。薛嶽驚異道：“勝敗乃兵家常事，我弟何故如此萎靡？”謝家昌道：“長衡之役，家昌深以為恥。長沙之失，責在家昌。張鎮贏死於軍法，乃我之罪責！他日如何麵對向華兄？”薛嶽道：“張德能之死，使我愧對廣東父老。”謝家昌低首無言。薛嶽道：“請詳言敗因。”謝家昌道：“我軍戰力甚弱，疏於訓練，各級主官忙於應酬，對部隊訓練敷衍塞責，此為一；部隊主官因營商應酬，脫離部隊，致使部隊精神不能團結，此為二；紀律廢弛，戰誌不旺。整個戰場，我軍多為退卻作戰，軍行所至，予取予求，民不堪擾，而部隊之逃散，尤甚驚人，此為三；部署失當，漸次用兵，各部為保實力，作壁上觀，此為四。由此四點，足以亡國！”薛嶽麵無表情，無言以對。（未完待續）