在東旭電器集團各個實驗室中，各位研究員在緊張高效的忙碌著，正在進行機械運動測試的宋太平眼角餘光發現夏雨、衛星星、竇大勇、周博安老爺子站在自己身後不遠處，隔著鋼化玻璃觀望，臨近中午吃飯時間，夏雨進入實驗室，笑容嫣然的對宋太平說道：“牟孝柏助理，聽說你的廚藝很不錯的，會做油炸冰激淩？今天公司來了這麽多貴賓，你先食堂幫著做幾份小菜吧，柳依雲經理，你帶他過去吧。”
宋太平隻好將未完成的機械運動測試交給身旁的研究員，應允下來，跟隨著柳依雲經理前往食堂，路上宋太平進行簡單的介紹：
當前盛夏季節，蒸菜比較適合當前時節，蒸菜是以蒸氣箱加熱食物的一種烹飪方式，我國素有無菜不蒸的說法，蒸不僅能保持菜肴的原汁原味，還能很大程度上保存菜的各種營養價值。我將準備四道蒸菜：
護血管的蒸茄子，茄子中的維生素e和類黃酮化合物，可預防血管內皮氧化損傷，減緩血管老化。將茄子洗淨切成厚圓段，斷麵處劃刀，放上蒜末和紫菜蒸熟，再澆上調好的雞湯、白糖、醬油、麻油和食鹽的汁液即可。
益氣壯體蒸牛肉，牛**有安中益氣、養脾胃、消腫除濕的功效，特別是對於氣虛、體弱乏力的人，蒸牛肉有很好的食療效果。牛柳洗淨切片，加入料酒、白糖、豆掰醬、醬油、花椒粉、辣椒粉、色拉油和食鹽，攪拌均勻，醃製30分鍾，將醃製好的牛肉均勻塗裹蒸米粉，大火蒸40分鍾即可。
補氣血蒸桂魚，桂魚中鐵和鋅能預防貧血和機能衰退，清蒸後u，各類營養素更易消化吸收。將桂魚洗淨，開花刀，魚身塗抹上少量食鹽，放上薑片，加入適量料酒、海鮮生抽和醋，醃製8分鍾，蒸10分鍾，將蔥和薑絲撒在魚身上，繼續蒸2分鍾即可。
補陰益腎蒸蟶子，蟶子具有補陰除煩、益腎利水、產後補虛等功效，清蒸蟶子肉嫩易消化，營養吸收率高。將蟶子衝洗幹淨，浸泡，瀝幹水分備用，取一隻盤子，放適量薑絲和蔥段，然後將蟶子擺放上麵，再放上薑絲和蔥段，淋料酒，大火蒸5分鍾即可。
另外，蒸梨、蒸蘋果和蒸核桃在這個時節吃也是有不錯的功效。
柳依雲痛心疾首的說道：“本姑娘真是失誤，沒想到讓花襲人給捷足先登了，早知道花襲人會膽大妄為的把你接到她們三個女孩子租的宿舍裏，就該把我在天海市住宿的側臥租給你，這樣還能省去請人打掃衛生和做飯，聽說常歡董事長送你一張價值百萬的代金卡，你也送花襲人，要不你再送我一張?本姑娘窮啊！”
宋太平聽著柳依雲在那裏哭窮，才知道這問題出在哪裏，據石茗煙說，那百萬麵值的白金代金卡全天海市不超過五張，絕對是身份和地位的象征，自己現在一貧如洗，哪裏能買得起呢？
宋太平無奈的向柳依雲講網上一段健身房引申出來的經濟學，來岔開這頭痛的話題：
對賭本質沒有好壞，隻是一種商業策略，對於商家而言計算的是各種情況的概率，而後選擇概率大的模式，在樣本達到一定數量時，贏得概率趨近恒定；
對於消費者而言，要麽購買時明確自己的需求，購買東西“按需購買”，要麽，就別想太多了，買的開心是王道。
一個朋友告訴我，健身房實際上就是個對賭協議，賭的就是你不去。
一個健身房往往不是根據容客率售賣年卡，如果可以容納500人，那就賣2000張年卡，一方麵顧客不會全部在同一個時間段來，另一方麵，賭的就是可能將近1000人堅持不了太久，最後會不來。健身房年卡到過期時間，還是很多人沒去過多少次，這些沒去多少次的年卡，就是健身房賭贏的結果。
對賭，賭的就是概率。
我反思了下，生活中除了健身房，其實身邊的對賭模式比比皆是。
比如使用郵箱時，a郵箱告訴你免費送你32g容量，b郵箱告訴你送你100g，然後你就選擇了b郵箱，c看到了說，容量全部免費。
這時候，你是不是覺得好劃得來，全部免費也，使用的時候就不會有心理門檻了，c郵箱最好。但是，其實平均下來，一個人使用的郵箱容量可能就是1g（舉例），其他的都是多餘，正是看到了這點，才可以無限量的送用戶容量，反正也用不到嘛，就算偶爾有用的超過1g的，平攤一下人均也是低於1g的。
除了郵箱以外，還有買100m寬帶實際上你根本用不到100m，買服務器送你多少多少容量，上傳照片贈送多少g存儲空間，美容院的療程卡，相冊容量等等，送的都是你用不到的容量。
為什麽我們總是容易中對賭陷阱？
我們往往會選擇“容量全部免費的郵箱”而不會選擇“32g免費容量的郵箱，即使其實自己隻能用到1g容量。
1、請去除心理門檻。
普通消費者對32g，100g是沒有概念的，也不知道自己平時要用多少，也不知道一封郵件一個照片占用多少容量。而全部免費意思就是不用管自己用了多少，盡管用就是了。這種免費是清除消費者使用顧慮和心理門檻。
2、心理惰性。
比如去健身房60次的次卡1500元，年卡2000元，很多人會選擇購買年卡，但其實算一下60次的次卡相當於你一年每周去1-2次，但事實上很多人一年平均下來做不到每周1-2次的頻率。
之所以買更貴但用不到的東西，是因為心理惰性，不想去計算來了多少次，而喜歡享受有無限次可以來健身的權限。
喜歡擁有可選擇的感覺，而非需要多少。
3、貪念。
多的總是更好，沒貴多少卻得到多好多的感覺。
消費者，如何避免對賭陷阱？
其實越理性的人，越明白自己需求，越容易選擇自己需要的，而不是自己感覺自己要的。
思考自己需要什麽，比如健身，計算每周去一次也就50次，可以先買個次卡，用完了可以再買呀。
其實，我們往往比自己想的更堅持不下去……
有多少人決定學英語，買好了單詞本，然後就沒翻過；決定要健身，買好了漂亮的健身服，然後去了一次就再沒去過了；答應自己，堅持不到三天，就因為各種事情荒廢了；決定每天要23點前睡，堅持不到一周，就開始繼續熬夜。
在事情開始時的堅持態度並不能代表什麽，先堅持一個月再製定計劃，往往比一頭熱瞬間製定長久計劃的轉化率來的高。
當然，作為消費者而言，有一條法則高於一切商業原則，就是“我買的爽”。不需要計算性價比，不需要計算怎麽購買，不需要理解思考，開心就好了。當然，這也是商家最喜歡的消費者了。
作為企業，如何運用好對賭法則？
衡量平均一個用戶需要使用的數量，初期給一個遠高於用戶需要的贈送數量，試行一段時間後，如果用戶平均量沒有明顯上漲，說明用戶需要量基本是恒定的。
這個時候可以開始全部免費，因為即使全部免費，實際使用量依然能維持恒定，但全部免費打破了用戶的心理顧慮，購買轉化率反而會上漲。
第一次聽到對賭是在朋友的創業公司和投資人之間簽的對賭協議，舉例就是風投投資這家公司500萬，如果你一年內用戶量做到100萬，那他的500萬就占股份的10%，但如果一年內你的用戶量做不到100萬，那他的500萬就占股份的80%。
其實一直比較反感對賭協議，因為對賭協議是一種短期的，把投資人和創業者放在對立麵的一種合作方式，雖然也會有投資者說我這是希望給他壓力，我也希望他能達到對賭條件，我更願意占少的股份，隻要這個項目有發展。
但這是以脅迫人，“不得不”的方式讓人做事，而並非“我想要”，這會讓創業者慢慢失去初心，並非因為熱愛某件事而創造價值，而是因為避免股份被稀釋而不得不前行。對比國外的風投和創業者的投資模式，對賭的短期效應更加明顯和不合理。
除卻風投上的對賭，其實生活中才是最多對賭的地方。
之前一個朋友去印本國和我分享了一個有趣的商業模式，和大家分享下：
印本國有的店麵出租並非像我們按照交每個月租金的方式來出租，而是一次繳納20年的租金。
一次**了20年租金所付的金額可以打6折，並且，20年以後租金將全部返還給你，相當於白讓你租了20年的店鋪。
對於租店麵的店主而言會更把這個店麵當作自己的所有物來用心經營。
而房東拿了這個20年的租金拿去做投資理財，隻需要確保每年的收益回報率超過20年不變的租金即可，比如這筆錢投資一個項目每年有20%的回報率，幾年後利滾利很快就純賺，比租金本身的收益還高很多。
當時我聽到這個例子的時候就在想，如果黃鑽綠鑽推出一個一次性購買20年黃鑽，20年後可以全部退回，或者退回99%（避免一些法務問題），會不會大幅提升銷售量呢？比如原本隻有10%的人購買，變成了20%的人購買？
這筆費用再拿給戰略部用於投資，按目前可見的投資回報率肯定遠遠大於增值部分帶來的收益，而且不用占用已有資金。還能放一部分做一些保障性對衝型的投資，攤平風險。總體看來20年收益會比用戶購買增值服務帶來的利潤更高。
大家管這種說法叫做金融。當然在不同國家應該會遇到不同的法律問題，在此不考慮此因素。
這些方式本質都算對賭，賭的是自己投資理財的收益回報率大於20年售賣該產品所獲得的收益。
所有對賭，計算的都是概率。
現實中出現對賭協議最多的便是投資條款，那麽什麽是對賭協議呢？
1、對賭條款長啥樣？
根據這些對賭要素，你也可以輕鬆寫出一個對賭條款的框架，例如“投資人以增資方式進入，原股東承諾目標公司於某年底之前上市，若對賭目標未達成，則原股東要回購投資人股權。”
再把這個框架補充完整，得到一個相對完整的對賭條款，例如：
（1）目標公司擬新增注冊資本2000萬元，投資人投資1億元認繳增資，其中2000萬元進入目標公司注冊資本，其餘8000萬元作為目標公司資本公積。增資完成後，投資人在目標公司持有20%股權。
（2）若目標公司未能在2016年12月31日前成功實現合格上市或已存在2016年12月31日前無法上市等情形時，投資人有權要求原股東以現金方式回購投資人持有的全部或部分目標公司股權。
（3）股權回購價格的計算公式為p=ix(1+rxn)－div，即股權回購價格=各增資方取得股權時投入的投資總額x（1+回購溢價率x各投資方支付投資款之日至回購條款履行之日的實際天數÷360）－各增資方從公司獲得累計分紅以及現金補償，其中回購溢價率按照10%的年回報計算。
2、為什麽要有對賭？
一言以蔽之，對賭就是為了保護投資人利益。對賭目標達成了，投資人可以賺錢退出，對賭目標未達成，投資人能得到補償。對賭從字麵上看基本能保證投資人隻賺不賠，所以這也可以粗淺解釋為什麽對賭通常總是投資人贏。
對賭本意是估值調整機製。比如上麵例子中目標公司估值是5億，既然是估值，萬一估錯了呢，所以要在投資後根據目標公司實際的價值重新劃定投融資雙方的權益。
投資人是傾向於要對賭的，因為投資時一怕看走眼，二怕被騙，三是得加個緊箍咒刺激目標公司趕緊掙錢，四是保留一個退出渠道。vc/pe機構幾乎百分之百都用過對賭，具體到項目裏，大約有一半vc/pe投資項目是有對賭的，甚至有的投資人盡調不好好做，就指望著對賭來化解風險。國內的人民幣基金相比美元基金更加心浮氣躁一點，想掙快錢，所以對對賭的需求也更高。天使投資人因為要了對賭條款意義也不是特別大，所以天使輪用對賭的相對較少。
目標公司原股東和目標公司總體對對賭“其實一開始是拒絕的”，但為了上市的夢想等等，很多人也就“管不了這些細節了”，比如我就聽某淳樸的小股東說“跟上市有關的文件（指含有對賭的投融資文件）都不讓我參與，是不是不想帶我玩了……”
3、對原股東和目標公司來說，對賭贏了是真的贏了。
對原股東和目標公司來說，對賭目標達成了，也就算真的贏了，終於可以擦把汗小喘一口氣了。不論對賭目標是淨利潤還是上市，完成了就說明公司狀況好，投融資雙方都有美好的明天可以期待。
萬一對賭目標未達成，少不了要跟投資人翻臉對撕。現實中，大約有60%以上的對賭中，目標企業未能達成對賭目標。當然，未達成對賭目標的案例中，大約有90%多都是協商解決的，隻有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。
4、對投資人來說，對賭賭贏了其實多半是輸了。
如果對賭目標未達成，原股東和/或目標公司要補償投資人，表麵看起來投資人是贏的，但其實投資人內心是崩潰的，因為：
1、基金期待的幾十倍上百倍的回報泡湯了，同時泡湯的還有管理人期待的carry。
2、靠對賭拿到的這點補償，這也好意思叫錢？！
3、退出無望了。讓原股東回購？公司都這樣了，原股東哪有錢回購。讓別人當接盤俠？那得問問其他的投資人大哥大姐，你們誰比較瞎啊？
比如，太子奶的對賭，投資人雖然賭贏了，但其實輸的很徹底。2006年11月，英聯投資、摩根史丹利、高盛三家投行與太子奶集團創始人李途純簽署了一項對賭協議：在三家機構注資後的前3年，如果太子奶業績增長超過50%，就可降低注資方股權；如完不成30%的業績增長，李途純將會失去控股權。2008年，太子奶資金鏈斷裂，三家投行按“對賭協議”當了接盤俠，欲哭無淚。
5、如何雙贏？
賭桌上想雙贏，豈不是癡人說夢？其實並不是，投融資雙方的核心關注點其實不在對賭，雙方雖然在很多方麵利益不一致，但都是期望投資能增值的。隻要投資增值，雙方還是能夠雙贏的。
但看看現在的對賭條款，都是為了將來撕逼準備的，隻覆蓋了投資期和退出期，對管理期的增值根本沒起到作用。有人說約定了利潤目標或上市目標，不是可以促進管理團隊好好幹活嗎？或許可以，也或許可以促使他們通過做假賬等衝利潤，甚至促使他們在預期對賭失敗時撒丫子跑路。
對賭目標除了利潤和上市，其實還有很多；對賭機製除了回購、現金補償和股權比例調整之外，其實也還有很多。對於管理期的投資保值和增值，完全可以設置多元化的對賭機製，例如企業無法在一定時期內聘請新的ceo則投資方有權增加相應的董事會席位，又如目標公司取得重要專利則增加管理層期權，再如超額實現的利潤作為對管理層的獎勵等等。
理科出身的柳依雲頓時聽得腦袋嗡嗡響，根本消化不了宋太平所講解的這些，盡管都是東國話語，組合起來，卻如同外語一般難理解，更重要的是柳依雲沒有接觸過資本運作，對於這類資本運作方麵的講解，自然理解困難。
(本章完)
宋太平隻好將未完成的機械運動測試交給身旁的研究員，應允下來，跟隨著柳依雲經理前往食堂，路上宋太平進行簡單的介紹：
當前盛夏季節，蒸菜比較適合當前時節，蒸菜是以蒸氣箱加熱食物的一種烹飪方式，我國素有無菜不蒸的說法，蒸不僅能保持菜肴的原汁原味，還能很大程度上保存菜的各種營養價值。我將準備四道蒸菜：
護血管的蒸茄子，茄子中的維生素e和類黃酮化合物，可預防血管內皮氧化損傷，減緩血管老化。將茄子洗淨切成厚圓段，斷麵處劃刀，放上蒜末和紫菜蒸熟，再澆上調好的雞湯、白糖、醬油、麻油和食鹽的汁液即可。
益氣壯體蒸牛肉，牛**有安中益氣、養脾胃、消腫除濕的功效，特別是對於氣虛、體弱乏力的人，蒸牛肉有很好的食療效果。牛柳洗淨切片，加入料酒、白糖、豆掰醬、醬油、花椒粉、辣椒粉、色拉油和食鹽，攪拌均勻，醃製30分鍾，將醃製好的牛肉均勻塗裹蒸米粉，大火蒸40分鍾即可。
補氣血蒸桂魚，桂魚中鐵和鋅能預防貧血和機能衰退，清蒸後u，各類營養素更易消化吸收。將桂魚洗淨，開花刀，魚身塗抹上少量食鹽，放上薑片，加入適量料酒、海鮮生抽和醋，醃製8分鍾，蒸10分鍾，將蔥和薑絲撒在魚身上，繼續蒸2分鍾即可。
補陰益腎蒸蟶子，蟶子具有補陰除煩、益腎利水、產後補虛等功效，清蒸蟶子肉嫩易消化，營養吸收率高。將蟶子衝洗幹淨，浸泡，瀝幹水分備用，取一隻盤子，放適量薑絲和蔥段，然後將蟶子擺放上麵，再放上薑絲和蔥段，淋料酒，大火蒸5分鍾即可。
另外，蒸梨、蒸蘋果和蒸核桃在這個時節吃也是有不錯的功效。
柳依雲痛心疾首的說道：“本姑娘真是失誤，沒想到讓花襲人給捷足先登了，早知道花襲人會膽大妄為的把你接到她們三個女孩子租的宿舍裏，就該把我在天海市住宿的側臥租給你，這樣還能省去請人打掃衛生和做飯，聽說常歡董事長送你一張價值百萬的代金卡，你也送花襲人，要不你再送我一張?本姑娘窮啊！”
宋太平聽著柳依雲在那裏哭窮，才知道這問題出在哪裏，據石茗煙說，那百萬麵值的白金代金卡全天海市不超過五張，絕對是身份和地位的象征，自己現在一貧如洗，哪裏能買得起呢？
宋太平無奈的向柳依雲講網上一段健身房引申出來的經濟學，來岔開這頭痛的話題：
對賭本質沒有好壞，隻是一種商業策略，對於商家而言計算的是各種情況的概率，而後選擇概率大的模式，在樣本達到一定數量時，贏得概率趨近恒定；
對於消費者而言，要麽購買時明確自己的需求，購買東西“按需購買”，要麽，就別想太多了，買的開心是王道。
一個朋友告訴我，健身房實際上就是個對賭協議，賭的就是你不去。
一個健身房往往不是根據容客率售賣年卡，如果可以容納500人，那就賣2000張年卡，一方麵顧客不會全部在同一個時間段來，另一方麵，賭的就是可能將近1000人堅持不了太久，最後會不來。健身房年卡到過期時間，還是很多人沒去過多少次，這些沒去多少次的年卡，就是健身房賭贏的結果。
對賭，賭的就是概率。
我反思了下，生活中除了健身房，其實身邊的對賭模式比比皆是。
比如使用郵箱時，a郵箱告訴你免費送你32g容量，b郵箱告訴你送你100g，然後你就選擇了b郵箱，c看到了說，容量全部免費。
這時候，你是不是覺得好劃得來，全部免費也，使用的時候就不會有心理門檻了，c郵箱最好。但是，其實平均下來，一個人使用的郵箱容量可能就是1g（舉例），其他的都是多餘，正是看到了這點，才可以無限量的送用戶容量，反正也用不到嘛，就算偶爾有用的超過1g的，平攤一下人均也是低於1g的。
除了郵箱以外，還有買100m寬帶實際上你根本用不到100m，買服務器送你多少多少容量，上傳照片贈送多少g存儲空間，美容院的療程卡，相冊容量等等，送的都是你用不到的容量。
為什麽我們總是容易中對賭陷阱？
我們往往會選擇“容量全部免費的郵箱”而不會選擇“32g免費容量的郵箱，即使其實自己隻能用到1g容量。
1、請去除心理門檻。
普通消費者對32g，100g是沒有概念的，也不知道自己平時要用多少，也不知道一封郵件一個照片占用多少容量。而全部免費意思就是不用管自己用了多少，盡管用就是了。這種免費是清除消費者使用顧慮和心理門檻。
2、心理惰性。
比如去健身房60次的次卡1500元，年卡2000元，很多人會選擇購買年卡，但其實算一下60次的次卡相當於你一年每周去1-2次，但事實上很多人一年平均下來做不到每周1-2次的頻率。
之所以買更貴但用不到的東西，是因為心理惰性，不想去計算來了多少次，而喜歡享受有無限次可以來健身的權限。
喜歡擁有可選擇的感覺，而非需要多少。
3、貪念。
多的總是更好，沒貴多少卻得到多好多的感覺。
消費者，如何避免對賭陷阱？
其實越理性的人，越明白自己需求，越容易選擇自己需要的，而不是自己感覺自己要的。
思考自己需要什麽，比如健身，計算每周去一次也就50次，可以先買個次卡，用完了可以再買呀。
其實，我們往往比自己想的更堅持不下去……
有多少人決定學英語，買好了單詞本，然後就沒翻過；決定要健身，買好了漂亮的健身服，然後去了一次就再沒去過了；答應自己，堅持不到三天，就因為各種事情荒廢了；決定每天要23點前睡，堅持不到一周，就開始繼續熬夜。
在事情開始時的堅持態度並不能代表什麽，先堅持一個月再製定計劃，往往比一頭熱瞬間製定長久計劃的轉化率來的高。
當然，作為消費者而言，有一條法則高於一切商業原則，就是“我買的爽”。不需要計算性價比，不需要計算怎麽購買，不需要理解思考，開心就好了。當然，這也是商家最喜歡的消費者了。
作為企業，如何運用好對賭法則？
衡量平均一個用戶需要使用的數量，初期給一個遠高於用戶需要的贈送數量，試行一段時間後，如果用戶平均量沒有明顯上漲，說明用戶需要量基本是恒定的。
這個時候可以開始全部免費，因為即使全部免費，實際使用量依然能維持恒定，但全部免費打破了用戶的心理顧慮，購買轉化率反而會上漲。
第一次聽到對賭是在朋友的創業公司和投資人之間簽的對賭協議，舉例就是風投投資這家公司500萬，如果你一年內用戶量做到100萬，那他的500萬就占股份的10%，但如果一年內你的用戶量做不到100萬，那他的500萬就占股份的80%。
其實一直比較反感對賭協議，因為對賭協議是一種短期的，把投資人和創業者放在對立麵的一種合作方式，雖然也會有投資者說我這是希望給他壓力，我也希望他能達到對賭條件，我更願意占少的股份，隻要這個項目有發展。
但這是以脅迫人，“不得不”的方式讓人做事，而並非“我想要”，這會讓創業者慢慢失去初心，並非因為熱愛某件事而創造價值，而是因為避免股份被稀釋而不得不前行。對比國外的風投和創業者的投資模式，對賭的短期效應更加明顯和不合理。
除卻風投上的對賭，其實生活中才是最多對賭的地方。
之前一個朋友去印本國和我分享了一個有趣的商業模式，和大家分享下：
印本國有的店麵出租並非像我們按照交每個月租金的方式來出租，而是一次繳納20年的租金。
一次**了20年租金所付的金額可以打6折，並且，20年以後租金將全部返還給你，相當於白讓你租了20年的店鋪。
對於租店麵的店主而言會更把這個店麵當作自己的所有物來用心經營。
而房東拿了這個20年的租金拿去做投資理財，隻需要確保每年的收益回報率超過20年不變的租金即可，比如這筆錢投資一個項目每年有20%的回報率，幾年後利滾利很快就純賺，比租金本身的收益還高很多。
當時我聽到這個例子的時候就在想，如果黃鑽綠鑽推出一個一次性購買20年黃鑽，20年後可以全部退回，或者退回99%（避免一些法務問題），會不會大幅提升銷售量呢？比如原本隻有10%的人購買，變成了20%的人購買？
這筆費用再拿給戰略部用於投資，按目前可見的投資回報率肯定遠遠大於增值部分帶來的收益，而且不用占用已有資金。還能放一部分做一些保障性對衝型的投資，攤平風險。總體看來20年收益會比用戶購買增值服務帶來的利潤更高。
大家管這種說法叫做金融。當然在不同國家應該會遇到不同的法律問題，在此不考慮此因素。
這些方式本質都算對賭，賭的是自己投資理財的收益回報率大於20年售賣該產品所獲得的收益。
所有對賭，計算的都是概率。
現實中出現對賭協議最多的便是投資條款，那麽什麽是對賭協議呢？
1、對賭條款長啥樣？
根據這些對賭要素，你也可以輕鬆寫出一個對賭條款的框架，例如“投資人以增資方式進入，原股東承諾目標公司於某年底之前上市，若對賭目標未達成，則原股東要回購投資人股權。”
再把這個框架補充完整，得到一個相對完整的對賭條款，例如：
（1）目標公司擬新增注冊資本2000萬元，投資人投資1億元認繳增資，其中2000萬元進入目標公司注冊資本，其餘8000萬元作為目標公司資本公積。增資完成後，投資人在目標公司持有20%股權。
（2）若目標公司未能在2016年12月31日前成功實現合格上市或已存在2016年12月31日前無法上市等情形時，投資人有權要求原股東以現金方式回購投資人持有的全部或部分目標公司股權。
（3）股權回購價格的計算公式為p=ix(1+rxn)－div，即股權回購價格=各增資方取得股權時投入的投資總額x（1+回購溢價率x各投資方支付投資款之日至回購條款履行之日的實際天數÷360）－各增資方從公司獲得累計分紅以及現金補償，其中回購溢價率按照10%的年回報計算。
2、為什麽要有對賭？
一言以蔽之，對賭就是為了保護投資人利益。對賭目標達成了，投資人可以賺錢退出，對賭目標未達成，投資人能得到補償。對賭從字麵上看基本能保證投資人隻賺不賠，所以這也可以粗淺解釋為什麽對賭通常總是投資人贏。
對賭本意是估值調整機製。比如上麵例子中目標公司估值是5億，既然是估值，萬一估錯了呢，所以要在投資後根據目標公司實際的價值重新劃定投融資雙方的權益。
投資人是傾向於要對賭的，因為投資時一怕看走眼，二怕被騙，三是得加個緊箍咒刺激目標公司趕緊掙錢，四是保留一個退出渠道。vc/pe機構幾乎百分之百都用過對賭，具體到項目裏，大約有一半vc/pe投資項目是有對賭的，甚至有的投資人盡調不好好做，就指望著對賭來化解風險。國內的人民幣基金相比美元基金更加心浮氣躁一點，想掙快錢，所以對對賭的需求也更高。天使投資人因為要了對賭條款意義也不是特別大，所以天使輪用對賭的相對較少。
目標公司原股東和目標公司總體對對賭“其實一開始是拒絕的”，但為了上市的夢想等等，很多人也就“管不了這些細節了”，比如我就聽某淳樸的小股東說“跟上市有關的文件（指含有對賭的投融資文件）都不讓我參與，是不是不想帶我玩了……”
3、對原股東和目標公司來說，對賭贏了是真的贏了。
對原股東和目標公司來說，對賭目標達成了，也就算真的贏了，終於可以擦把汗小喘一口氣了。不論對賭目標是淨利潤還是上市，完成了就說明公司狀況好，投融資雙方都有美好的明天可以期待。
萬一對賭目標未達成，少不了要跟投資人翻臉對撕。現實中，大約有60%以上的對賭中，目標企業未能達成對賭目標。當然，未達成對賭目標的案例中，大約有90%多都是協商解決的，隻有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。
4、對投資人來說，對賭賭贏了其實多半是輸了。
如果對賭目標未達成，原股東和/或目標公司要補償投資人，表麵看起來投資人是贏的，但其實投資人內心是崩潰的，因為：
1、基金期待的幾十倍上百倍的回報泡湯了，同時泡湯的還有管理人期待的carry。
2、靠對賭拿到的這點補償，這也好意思叫錢？！
3、退出無望了。讓原股東回購？公司都這樣了，原股東哪有錢回購。讓別人當接盤俠？那得問問其他的投資人大哥大姐，你們誰比較瞎啊？
比如，太子奶的對賭，投資人雖然賭贏了，但其實輸的很徹底。2006年11月，英聯投資、摩根史丹利、高盛三家投行與太子奶集團創始人李途純簽署了一項對賭協議：在三家機構注資後的前3年，如果太子奶業績增長超過50%，就可降低注資方股權；如完不成30%的業績增長，李途純將會失去控股權。2008年，太子奶資金鏈斷裂，三家投行按“對賭協議”當了接盤俠，欲哭無淚。
5、如何雙贏？
賭桌上想雙贏，豈不是癡人說夢？其實並不是，投融資雙方的核心關注點其實不在對賭，雙方雖然在很多方麵利益不一致，但都是期望投資能增值的。隻要投資增值，雙方還是能夠雙贏的。
但看看現在的對賭條款，都是為了將來撕逼準備的，隻覆蓋了投資期和退出期，對管理期的增值根本沒起到作用。有人說約定了利潤目標或上市目標，不是可以促進管理團隊好好幹活嗎？或許可以，也或許可以促使他們通過做假賬等衝利潤，甚至促使他們在預期對賭失敗時撒丫子跑路。
對賭目標除了利潤和上市，其實還有很多；對賭機製除了回購、現金補償和股權比例調整之外，其實也還有很多。對於管理期的投資保值和增值，完全可以設置多元化的對賭機製，例如企業無法在一定時期內聘請新的ceo則投資方有權增加相應的董事會席位，又如目標公司取得重要專利則增加管理層期權，再如超額實現的利潤作為對管理層的獎勵等等。
理科出身的柳依雲頓時聽得腦袋嗡嗡響，根本消化不了宋太平所講解的這些，盡管都是東國話語，組合起來，卻如同外語一般難理解，更重要的是柳依雲沒有接觸過資本運作，對於這類資本運作方麵的講解，自然理解困難。
(本章完)